รัฐเดลาแวร์มีชื่อเสียงที่ดีในฐานะรัฐแห่งบริษัทในสหรัฐอเมริกา โดยธุรกิจมากกว่า 1.9 ล้านแห่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายในรัฐเดลาแวร์ รวมถึงบริษัทกว่า 68% ที่ติดอันดับ Fortune 500 ด้วย ส่วนเหตุผลก็ชัดเจน เนื่องจากรัฐเล็กแห่งนี้มีความเชี่ยวชาญด้านกฎหมายบริษัทสูงมาก กฎหมายธุรกิจขั้นสูงและยืดหยุ่นของเดลาแวร์ ศาลฎีกา และประโยชน์ทางภาษีที่ดึงดูด ทําให้รัฐนี้เป็นตัวเลือกที่น่าสนใจสําหรับธุรกิจหลายแห่ง อีกทั้งยังมีสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่ดีที่มักจะเอื้อต่อการบริหารจัดการ การทําความเข้าใจว่าทำไมเดลาแวร์กลายเป็นแม่เหล็กดึงดูดบริษัทและทำได้อย่างไร ถือเป็นข้อมูลเชิงลึกที่มีกลยุทธ์ทรงคุณค่าสําหรับธุรกิจทุกประเภท

แต่การตัดสินใจที่จะจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์ควรผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบก่อน การตัดสินใจว่าจะจัดตั้งธุรกิจที่ไหนอาจมีผลกระทบที่สําคัญต่อภาษี สิทธิ์ทางกฎหมาย และหน้าที่ของบริษัท รวมทั้งความถึงดูดต่อนักลงทุน การเลือกว่าจะก่อตั้งบริษัทในเดลาแวร์หรือไม่ จะต้องอาศัยการพิจารณาประโยชน์และความท้าทายที่รัฐเดลาแวร์มี รวมทั้งการปรับปัจจัยเหล่านี้ให้ตรงกับความต้องการและเป้าหมายของธุรกิจคุณ

ด้านล่างนี้คือคําแนะนําเกี่ยวกับข้อควรพิจารณาหลักๆ สําหรับธุรกิจที่ตัดสินใจว่าจะก่อตั้งบริษัทในเดลาแวร์หรือไม่

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• ทําไมบริษัทจํานวนมากจึงจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์
  
• ประโยชน์ของการจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์
  
• ความท้าทายเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์
  

ทําไมบริษัทจํานวนมากจึงก่อตั้งบริษัทในเดลาแวร์

การจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์มีข้อดีหลายประการ เหตุผลหลักบางประการที่บริษัทเลือกก่อตั้งบริษัทในเดลาแวร์มีดังนี้

กฎหมายที่เอื้อต่อการทำธุรกิจ

กฎหมายบริษัททั่วไปของรัฐเดลาแวร์เป็นหนึ่งในกฎหมายบริษัทที่เป็นปัจจุบันและยืดหยุ่นที่สุดในสหรัฐอเมริกา โดยได้รับการเขียนขึ้นเพื่อสนับสนุนความต้องการของบริษัท และมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อให้ตอบโจทย์จุดประสงค์ดังกล่าว หนึ่งในแง่มุมที่สําคัญของกฎหมายนี้คือการให้สิทธิ์ต่อฝ่ายบริหารและกรรมการบริษัท โดยมอบความยืดหยุ่นอย่างมากในการจัดการธุรกิจของบริษัท ซึ่งเป็นประโยชน์สําหรับบริษัทต่างๆ เนื่องจากจะมีอํานาจควบคุมทิศทางของบริษัทมากขึ้นและให้ความคุ้มครองในกระบวนการตัดสินใจมากกว่า กรณีนี้อาจเป็นประโยชน์อย่างยิ่งในกรณีที่มีการฟ้องร้องหรือดําเนินคดีทางกฎหมายอื่นๆ เนื่องจากกฎหมายของรัฐเดลาแวร์มักจะคุ้มครองฝ่ายบริการจากการรับผิดในแบบที่รัฐอื่นไม่มี

ศาลฎีกา

ระบบศาลเฉพาะตัวนี้เป็นอีกคุณสมบัติหนึ่งที่ทําให้เดลาแวร์เป็นรัฐที่น่าสนใจสําหรับการจัดตั้งบริษัท ศาลฎีกาของเดลาแวร์จะรองรับเฉพาะคดีความที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายบริษัท ทําให้ผู้พิพากษาในศาลมีความเชี่ยวชาญในด้านนี้มาก ศาลฎีกาแห่งนี้จะไม่ใช้คณะลูกขุน ซึ่งแตกต่างจากศาลอื่นๆ โดยผู้พิพากษาจะทำหน้าที่ตัดสินคดีทั้งหมด ซึ่งนําไปสู่ผลลัพธ์ที่คาดเดาได้และสอดคล้องกัน ศาลนี้เป็นที่ยอมรับอย่างสูงในด้านความรวดเร็วและประสิทธิภาพ ซึ่งช่วยให้บริษัทต่างๆ สามารถแก้ไขข้อพิพาธได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย รวมถึงดําเนินธุรกิจต่อได้ ยิ่งไปกว่านั้น โครงสร้างกฎหมายคดีความที่มีการพัฒนาขึ้นมาอย่างดีก็จะให้คําแนะนําที่ชัดเจนแก่บริษัทเกี่ยวกับปัญหาหลายๆ ด้าน

ความเป็นส่วนตัว

รัฐเดลาแวร์มอบความเป็นส่วนตัวที่มากขึ้นให้แก่บริษัทต่างๆ มากกว่ารัฐอื่น ซึ่งอาจเป็นข้อได้เปรียบที่สําคัญ ในเดลาแวร์ ธุรกิจไม่จําเป็นต้องระบุชื่อกรรมการและเจ้าหน้าที่ในเอกสารสำคัญการจดทะเบียน ซึ่งทำให้บุคคลเหล่านั้นไม่จำเป็นต้องเปิดเผยตัวตนและดําเนินธุรกิจได้โดยไม่ต้องกังวลว่าข้อมูลส่วนบุคคลจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณะ ความเป็นส่วนตัวในระดับนี้ยังใช้เป็นมาตรการป้องกันการดําเนินการทางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้นได้อีกด้วย เนื่องจากบุคคลภายนอกจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างและผู้บริหารภายในบริษัทยากมากขึ้น

ประโยชน์ทางภาษี

กฎหมายภาษีของเดลาแวร์มีการจัดโครงสร้างในลักษณะที่ให้ประโยชน์ต่อบริษัท หากธุรกิจจัดตั้งขึ้นในรัฐเดลาแวร์แต่ไม่ดําเนินธุรกิจภายในรัฐ ก็ไม่จําเป็นต้องจ่ายภาษีเงินได้นิติบุคคลแก่รัฐ ซึ่งช่วยประหยัดค่าใช้จ่ายบริษัทได้อย่างมาก โดยเฉพาะอย่างยิ่งสําหรับบริษัทที่มีรายได้สูง อย่างไรก็ตาม ธุรกิจต่างๆ ต้องทราบว่าบริษัทก็ยังต้องชําระภาษีแฟรนไชส์อยู่

นอกจากนี้ เดลาแวร์ก็ไม่ได้เรียกเก็บภาษีเงินได้ส่วนบุคคลจากผู้ที่ไม่ได้อาศัยอยู่ในรัฐด้วย สําหรับบริษัทที่มีพนักงานหรือกรรมการที่อยู่นอกรัฐ ประโยชน์ข้อนี้ถือว่าน่าสนใจ

ความสบายใจของนักลงทุน

นักลงทุนหลายๆ คนมีความประสงค์และบางครั้งอาจมีเกณฑ์ให้ธุรกิจสตาร์ทอัพที่ตนลงทุนได้รับการจัดตั้งขึ้นในเดลาแวร์ ซึ่งข้อนี้เนื่องมาจากกฎหมายบริษัทของรัฐที่เข้มแข็ง และสภาพแวดล้อมที่เอื้อประโยชน์ทางธุรกิจ การก่อตั้งบริษัทในรัฐเดลาแวร์สามารถช่วยให้บริษัทต่างๆ ดึงดูดเงินลงทุนได้ง่ายขึ้น เนื่องจากนักลงทุนมักจะพอใจกับการลงทุนในบริษัทในเดลาแวร์มากกว่า เพราะมีความคุ้นเคยและมั่นใจในระบบกฎหมาย

ความยืดหยุ่น

กฎหมายบริษัทในเดลาแวร์อนุญาตให้ใช้โครงสร้างธุรกิจที่มีข้อดีไม่เหมือนใคร โดยในเดลาแวร์ บุคคลคนเดียวสามารถทำหน้าที่ทุกบทบาทในบริษัทได้ ซึ่งหมายความว่าบุคคลหนึ่งจะเป็นประธาน เลขานุการ เหรัญญิก และกรรมการบริษัทได้ในคนเดียว ประโยชน์นี้ทําให้มีโครงสร้างการจัดการที่เรียบง่ายและช่วยมอบความยืดหยุ่นในระดับสูง โดยเฉพาะสำหรับธุรกิจขนาดเล็ก

ประโยชน์ของการจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์

การจัดตั้งธุรกิจในเดลาแวร์มาพร้อมกับประโยชน์มากมาย ซึ่งเป็นทางเลือกที่น่าสนใจสําหรับบริษัทต่างๆ โดยเฉพาะบริษัทขนาดใหญ่หรือบริษัทที่ต้องการระดมทุนเพื่อการควบรวมธุรกิจ ตัวอย่างประโยชน์หลักๆ มีดังต่อไปนี้

• กฎหมายองค์กรที่มีความละเอียดและยืดหยุ่น
  กฎหมายบริษัททั่วไปของรัฐเดลาแวร์เป็นหนึ่งในกฎหมายองค์กรที่ครอบคลุมและยืดหยุ่นที่สุดในสหรัฐอเมริกา หน่วยงานกฎหมายของรัฐจะปรับปรุงข้อกฎหมายเป็นประจําเพื่อให้สะท้อนถึงความต้องการที่เปลี่ยนแปลงไปของธุรกิจสมัยใหม่ เพื่อให้รัฐมีสภาพแวดล้อมที่เหมาะสมสําหรับการจัดตั้งบริษัทอยู่เสมอ กฎหมายเหล่านี้ให้ความยืดหยุ่นสําหรับบริษัทต่างๆ ในการจัดการธุรกิจของตนตามที่เห็นหมาะสม ไปพร้อมๆ กับการมอบความคุ้มครองในระดับสูงแก่กรรมการและเจ้าหน้าที่ ปัจจัยนี้เป็นการกระตุ้นให้เกิดนวัตกรรมทางธุรกิจ ไปพร้อมๆ กับการกํากับดูแลในระดับสูง

• ระบบศาลสำหรับบริษัทโดยเฉพาะ
  เดลาแวร์มีศาลในฎีกาที่จัดการการโต้แย้งการชําระเงินตามกฎหมายบริษัทโดยเฉพาะ ศาลนี้ใช้ผู้พิพากษา (ไม่ใช่ลูกขุน) ในการตัดสินคดี และผู้พิพากษาเหล่านี้ก็เป็นผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายบริษัทโดยเฉพาะ โดยทั่วไปแล้ว ระบบนี้ให้ผลการตัดสินที่รวดเร็วและคาดการณ์ได้มากกว่าในรัฐอื่นๆ ซึ่งจะช่วยประหยัดเวลาและค่าใช้จ่ายของบริษัทได้ ศาลฎีกาได้พัฒนาโครงสร้างกฎหมายจำนวนมากในช่วงหลายปีที่ผ่านมา ซึ่งช่วยมอบความแน่นอนทางกฎหมายสำหรับธุรกิจ

• ความเป็นส่วนตัวของบริษัท
  เดลาแวร์มอบความเป็นส่วนตัวขององค์กรในระดับสูง ตัวอย่างเช่น เมื่อยื่นรายงานประจําปีของธุรกิจ คุณไม่จําเป็นต้องระบุชื่อกรรมการหรือเจ้าหน้าที่ ซึ่งมอบความเป็นส่วนตัวในระดับที่อีกหลายรัฐไม่มี นอกจากนี้ กฎหมายของเดลาแวร์ยังคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้นด้วย

• ประโยชน์ได้ด้านภาษี
  เดลาแวร์มอบประโยชน์ทางภาษีที่หลากหลาย ตัวอย่างเช่น หากบริษัทดําเนินธุรกิจนอกเดลาแวร์ ก็ไม่จําเป็นต้องชําระภาษีเงินได้นิติบุคคลของเดลาแวร์ นอกจากนี้ ยังไม่มีการเก็บภาษีเงินได้ส่วนบุคคลสําหรับผู้ไม่ได้พํานักอาศัยในรัฐ และไม่มีภาษีการขายด้วย รวมถึงไม่มีภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ภาษีโภคผลิตภัณฑ์ ภาษีสินค้าคงคลัง และภาษีหุ้นหรือการโอนหุ้น

• ความนิยมสําหรับนักลงทุน
  นักลงทุนที่เป็นสถาบันหลายแห่งต้องการหรืออาจกำหนดให้บริษัทต้องจัดต้องในรัฐเดลาแวร์ เนื่องจากมีกฎหมายและระบบศาลบริษัทที่เข้มแข็ง สําหรับธุรกิจสตาร์ทอัพที่พยายามระดมทุน การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในรัฐเดลาแวร์จะช่วยให้ดึงดูดนักลงทุนได้ง่ายขึ้น

• ความสะดวกในการจัดตั้งบริษัทและการบํารุงรักษาองค์กร
  รัฐเดลาแวร์ได้ทําให้กระบวนการจัดตั้งบริษัทเป็นเรื่องง่าย ส่วน Division of Corporations รัฐก็เป็นที่รู้จักกันดีว่ามีประสิทธิภาพสูง นอกจากนี้ เดลาแวร์ยังอนุญาตให้บริษัทที่มีเจ้าของคนเดียวเป็นกรรมการบริษัทและดำเนินงานในทุกตำแหน่งของบริษัทได้ในคนเดียว

• การกํากับดูแลกิจการ
  ข้อบังคับและกฎหมายบริษัทของรัฐเดลาแวร์ให้คําแนะนําแบบครอบคลุมเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ โดยมอบความชัดเจนให้แก่ผู้จัดการและกรรมการบริษัทเกี่ยวกับปัญหาระดับองค์กร กรอบที่ครอบคลุมนี้ช่วยให้บริษัทมีความเข้าใจอย่างชัดเจนเกี่ยวกับความรับผิดชอบและมาตรฐานที่จําเป็นต้องยึดถือ

• มีทนายความด้านองค์กรโดยเฉพาะ
  เนื่องด้วยความนิยมในการจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์ จึงมีทนายความจํานวนมากที่เชี่ยวชาญด้านกฎหมายองค์กรของเดลาแวร์ ซึ่งหมายความว่าบริษัทที่ก่อตั้งในเดลาแวร์จะหาที่ปรึกษาทางกฎหมายที่มีประสบการณ์ได้อย่างง่ายดาย

ความท้าทายที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์

ในขณะที่การจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์มีข้อดีหลายประการ แต่ธุรกิจก็อาจต้องเผชิญกับความท้าทาย ซึ่งมีตัวอย่างดังนี้

• ข้อกําหนดของตัวแทนที่จดทะเบียน
  ทุกบริษัทที่ก่อตั้งในรัฐเดลาแวร์จะต้องมีตัวแทนที่จดทะเบียนซึ่งมีที่อยู่จริงในรัฐดังกล่าว หมายความว่าหากธุรกิจของคุณไม่ได้ตั้งอยู่ในเดลาแวร์ คุณจะต้องจ้างบริการตัวแทนที่จดทะเบียนซึ่งมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม

• การปฏิบัติตามข้อกําหนดสองรัฐ
  หากบริษัทของคุณได้รับการจัดตั้งในรัฐเดลาแวร์แต่ดําเนินธุรกิจในรัฐอื่น คุณอาจต้องปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของทั้งสองรัฐ คุณอาจถือว่าเป็นนิติบุคคล "ภายนอก" ที่ดําเนินงานในรัฐของคุณเองและต้องมีสิทธิ์หรือจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลภายนอก ซึ่งปกติแล้วจะมีค่าธรรมเนียมและเอกสารเพิ่มเติม

• ภาษีแฟรนไชส์
  บริษัททุกแห่งในรัฐเดลาแวร์จะต้องเสียภาษีแฟรนไชส์รายปี แม้ว่าบริษัทเหล่านั้นจะไม่ได้ทําธุรกิจในรัฐก็ตาม โดยจํานวนภาษีจะแตกต่างกันไปตามประเภทและขนาดของบริษัท ธุรกิจบางแห่งอาจมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับภาษีแฟรนไชส์สูงกว่าในรัฐอื่นๆ

• ค่าใช้จ่ายด้านกฎหมายที่สูงขึ้น
  แม้กฎหมายบริษัทในรัฐเดลาแวร์อาจให้ประโยชน์จำนวนมาก แต่ความซับซ้อนของกฎหมายอาจทําให้ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายสูงขึ้นด้วย ตัวอย่างเช่น หากเกิดข้อพิพาธขึ้น จะมีการตัดสินในศาลรัฐเดลาแวร์ ซึ่งอาจต้องจ้างทนายที่คุ้นเคยกับกฎหมายเดลาแวร์

• รายงานประจําปี
  เดลาแวร์กําหนดให้บริษัทต่างๆ ต้องยื่นรายงานประจําปี รายงานและค่าธรรมเนียมที่เกี่ยวข้องจะครบกําหนดภายในวันที่ 1 มีนาคมของทุกปี กระบวนการนี้อาจใช้เวลานานและซับซ้อนสําหรับธุรกิจ โดยเฉพาะอย่างยิ่งธุรกิจที่ไม่ได้อยู่ในเดลาแวร์

• ประโยชน์แบบจํากัดสําหรับธุรกิจขนาดเล็ก
  แม้กฎหมายธุรกิจของเดลาแวร์จะเป็นที่รู้จักกันดีว่ามีประโยชน์ต่อบริษัทขนาดใหญ่ แต่ธุรกิจขนาดเล็กก็อาจไม่ได้ประโยชน์ในระดับเดียวกัน ตัวอย่างเช่น ธุรกิจขนาดเล็กมีโอกาสน้อยที่จะได้ประโยชน์จากกฎหมายคดีความที่ซับซ้อนของศาลฎีกาในเดลาแวร์ หากไม่มีโอกาสเกิดข้อพิพาธทางกฎหมายที่ซับซ้อน นอกจากนี้ หากธุรกิจขนาดเล็กไม่มีแผนที่จะดึงดูดการร่วมลงทุนหรือการขายหุ้นต่อสาธารณะ ก็อาจไม่ได้รับประโยชน์จากกฎหมายที่เอื้อต่อนักลงทุนของรัฐเดลาแวร์

ก่อนเลือกที่จะจดทะเบียนในเดลาแวร์ คุณควรพิจารณาความต้องการเฉพาะของธุรกิจและชั่งน้ำหนักระหว่างข้อดีและอุปสรรคที่อาจเกิดขึ้น โดยสามารถพูดคุยกับผู้เชี่ยวชาญทางกฎหมายเพื่อให้มั่นใจว่าการจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์สอดคล้องกับผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทคุณ