Het oprichten van een kleine onderneming heeft belangrijke implicaties voor je bescherming, belastingheffing en groei. Je moet goed op de hoogte zijn van de juridische implicaties en een goed begrip hebben van de verantwoordelijkheden die gepaard gaan met het opereren als rechtspersoon. Of een onderneming nu neigt naar een LLC-structuur vanwege de flexibiliteit of naar een C-corp vanwege het groeipotentieel, elke keuze heeft nadelen.

Hieronder gaan we dieper in op het oprichten van een kleine onderneming, waaronder hoe je de juiste ondernemingsstructuur bepaalt en inzicht krijgt in de nuances van de naleving van de regelgeving, en wat ondernemingen moeten weten voordat ze officieel een onderneming oprichten.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat houdt het oprichten van een kleine onderneming in?
  
• Voordelen van het oprichten van een kleine onderneming
  
• Soorten ondernemingsstructuren voor kleine ondernemingen
  
• Factoren om rekening mee te houden bij het oprichten van een kleine onderneming
  
• Oprichten van een kleine onderneming: een stapsgewijze handleiding
  

Wat houdt het oprichten van een kleine onderneming in?

Het oprichten van een onderneming is een juridische procedure waarbij een onderneming wordt omgezet in een afzonderlijke juridische entiteit, los van de eigenaren. Hierdoor zijn de eigenaren beschermd tegen aansprakelijkheid en genieten ze mogelijke fiscale voordelen, terwijl tegelijkertijd de bestuursstructuur en eigendomsoverdrachten op een meer gestructureerde manier worden geregeld. Wanneer je een onderneming opricht, maak je van je onderneming een eigen afzonderlijke "persoon" volgens de wet.

Voordelen van het oprichten van een klein onderneming

Het oprichten van een klein onderneming is een belangrijke beslissing met grote implicaties. Voor veel ondernemers komt deze beslissing voort uit een combinatie van fiscale, juridische en operationele overwegingen. Dit zijn enkele voordelen van het oprichten van een kleine onderneming:

• Bescherming tegen aansprakelijkheid: Bij het oprichten van een onderneming worden de persoonlijke bezittingen van de eigenaar gescheiden van de passiva van de onderneming. Als de onderneming te maken krijgt met juridische problemen of schulden maakt, blijven de persoonlijke bezittingen van de eigenaar grotendeels afgeschermd.

• Fiscale voordelen: Hoewel belastingstructuren en -tarieven kunnen variëren per type onderneming, merken veel ondernemingen dat ze kunnen profiteren van belastingvoordelen, aftrekposten en uitstel van betalingen, zaken die niet beschikbaar zijn voor eenmanszaken.

• Geloofwaardigheid en erkenning: Als er "Inc." of "LLC" achter de naam van een onderneming staat, geeft dat aan dat de onderneming een blijvend karakter heeft en serieus is. Belanghebbenden, leveranciers en potentiële werknemers zullen ondernemingen met rechtspersoonlijkheid als meer gevestigd en stabieler beschouwen.

• Overdraagbaarheid van eigendom: De aandelen van de onderneming kunnen worden verkocht of overgedragen. Hierdoor verloopt de eigendomsoverdracht soepeler dan bij andere ondernemingsstructuren.

• Blijvend karakter: Een onderneming blijft bestaan, ook als de eigenaren of aandeelhouders overlijden of hun aandelen verkopen. Deze lange levensduur kan een aanzienlijk voordeel zijn voor de bedrijfscontinuïteit.

• Toegang tot kapitaal: Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid kunnen kapitaal aantrekken door de verkoop van aandelen. Dit kan een aanzienlijk voordeel opleveren ten opzichte van eenmanszaken of personenvennootschappen die afhankelijk zijn van persoonlijke middelen, leningen of individuele investeerders.

• Duidelijke bestuursstructuur: Ondernemingen moeten een vastgestelde organisatiestructuur hebben, waaronder een raad van bestuur en functionarissen. Deze structuur kan leiden tot betere besluitvormingsprocessen en duidelijkere lijnen van verantwoording en verantwoordelijkheid.

Het bezitten van rechtspersoonlijkheid kan grote veranderingen inhouden voor kleine ondernemingen en leiden tot kansen en constructies die anders misschien niet beschikbaar zouden zijn. Zoals bij alle zakelijke beslissingen, is het belangrijk om de voordelen af te wegen tegen de verantwoordelijkheden en vereisten die gepaard gaan met het runnen van een onderneming met rechtspersoonlijkheid.

Soorten ondernemingsstructuren voor kleine ondernemingen

De ondernemingsstructuur van een onderneming is van invloed op de aansprakelijkheid, belastingheffing en andere zaken. Voor kleine ondernemingen kan het kiezen van de juiste structuur de spil zijn voor stabiliteit en groei op lange termijn. Elke optie biedt verschillende voordelen en beperkingen, die hun oorsprong hebben in de opzet en het juridische kader. Dit zijn de belangrijkste ondernemingsstructuren in de Verenigde Staten:

• Eenmanszaak: Dit is de meest eenvoudige ondernemingsstructuur. Hierbij is één persoon eigenaar van de onderneming en exploiteert deze. Hoewel de opstartkosten en administratieve complexiteit minimaal zijn, aanvaardt de eigenaar onbeperkte aansprakelijkheid voor de verplichtingen van de onderneming.

• Personenvennootschap: Bij een personenvennootschap delen twee of meer personen het eigendom van een onderneming. Deze ondernemingsstructuur kan verder worden onderverdeeld in:

  • Vennootschappen onder firma: De vennoten beheren de onderneming en nemen de verantwoordelijkheid voor de schulden op zich.
    
  • Commanditaire vennootschappen (LP): Slechts één vennoot is onbeperkt aansprakelijk. De anderen hebben een beperkte aansprakelijkheid en een beperkte betrokkenheid bij de onderneming.
    
  • Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLP): Alle vennoten hebben een beperkte aansprakelijkheid, die hen beschermt tegen de schulden van de vennootschap en de handelingen van de andere vennoten. Bij deze vorm zijn de vennoten betrokken bij de dagelijkse activiteiten van het bedrijf.
    
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC): Deze populaire structuur combineert de aansprakelijkheidsbescherming van ondernemingen met de fiscale voordelen en eenvoud van personenvennootschappen. De eigenaren, ook wel leden genoemd, zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het onderneming.
    

• Corporatie (C-corp): Een complexere structuur, waarbij de ondernemingen onafhankelijke juridische entiteiten zijn die eigendom zijn van aandeelhouders. Deze ondernemingsstructuur biedt de hoogste bescherming tegen persoonlijke aansprakelijkheid, maar is onderworpen aan dubbele belastingheffing: de winsten van de onderneming en de dividenden van de aandeelhouders worden belast.

• S-corporatie (S-corp): Hoewel vergelijkbaar met een C-corp, wordt bij een S-corp niet twee keer belasting geheven. De winsten en sommige verliezen worden rechtstreeks verlegd naar het persoonlijke inkomen van de eigenaar. Er zijn strikte criteria om in aanmerking te komen, waaronder een limiet op het aantal aandeelhouders.

• B-corporatie (B-corp): B-corps zoeken een evenwicht tussen winst en doel. Ze voldoen aan specifieke normen op het gebied van sociale en ecologische prestaties, verantwoording en transparantie. Hun doel is niet alleen gericht op winst voor aandeelhouders, maar op voordelen voor alle belanghebbenden.

• Organisatie zonder winstoogmerk: Non-profitorganisaties werken ten behoeve van het publiek, een gemeenschap of een specifieke groep in plaats van aandeelhouders. Ze komen in aanmerking voor belastingvrijstelling en al het geld gaat naar de missie van de non-profitorganisatie, niet naar het betalen van belasting.

• Coöperatie: Een coöperatie is eigendom van de mensen die de diensten van de coöperatie gebruiken of van de werknemers. Overtollige inkomsten worden teruggegeven aan de leden. Coöperaties worden vaak geassocieerd met sectoren zoals landbouw, detailhandel of nutsbedrijven.

Het kiezen van de juiste ondernemingsstructuur biedt ondernemingen een basis waarop ze hun strategieën en activiteiten kunnen bouwen. Factoren waarmee rekening moet worden gehouden, zijn onder meer het gewenste niveau van zeggenschap, kwetsbaarheid voor rechtszaken en fiscale implicaties. Ondernemers moeten een ondernemingsstructuur kiezen die overeenkomt met hun langetermijnvisie en manier van werken en hun doelen aanvult en ondersteunt, met dien verstande dat naarmate de onderneming groeit en evolueert, de optimale ondernemingsstructuur ook kan veranderen.

Factoren om rekening mee te houden bij het oprichten van een klein onderneming

Het oprichten van een onderneming is een belangrijke beslissing en afhankelijk van de doelen, uitdagingen en omstandigheden zal het proces voor elk onderneming anders zijn. Alle eigenaren van een onderneming moeten zich echter bewust zijn van een aantal algemene aandachtspunten:

• Aansprakelijkheid: Op een drukke straathoek is een kleine plaatselijke bakkerij gevestigd. Als een klant op een gladde vloer uitglijdt en valt, kunnen de persoonlijke bezittingen van de eigenaar, zoals een huis of auto, bij een rechtszaak risico lopen als het een eenmanszaak betreft. Maar als de bakkerij wordt opgericht als een LLC of corporatie, geldt het risico doorgaans alleen voor de activa van de onderneming.

• Fiscale gevolgen: Laten we eens kijken naar twee adviesbureaus. Het ene adviesbureau, opgezet als een eenmanszaak, kan te maken krijgen met hogere belastingen voor zelfstandigen. Een ander adviesbureau, dat opereert als S-corp, keert de eigenaar een salaris (waarover loonbelasting wordt betaald) en dividenden (waarover geen loonbelasting wordt betaald) uit en kan zo de belastingdruk mogelijk verlagen.

• Kosten bij het oprichten van een onderneming: Voor een online freelanceplatform, dat minimale overhead heeft, kunnen de kosten van het oprichten van een onderneming in een staat met hoge jaarlijkse kosten bezwaarlijk zijn. Een technologische start-up die streeft naar snelle groei, kan deze kosten daarentegen zien als een noodzakelijke post op de begroting.

• Zeggenschap en besluitvorming: Stel je bent een meubelmaker die volledige autonomie belangrijker vindt dan meubelontwerpen en contact met klanten. Door een LLC te worden, kun je deze zeggenschap behouden. Een technologische start-up daarentegen die een C-corp wordt en externe investeerders binnenhaalt, kan een deel van de beslissingsbevoegdheid afstaan aan een raad van bestuur.

• Toekomstige investeringsmogelijkheden: Een ontwikkelaar van mobiele apps die durfkapitaal hoopt aan te trekken, zal eerder kiezen voor C-corp als ondernemingsstructuur. Veel institutionele beleggers geven hier namelijk de voorkeur aan vanwege de aandelenflexibiliteit en de bekende bestuursstructuur.

• Wettelijke vereisten: Een ecotoeristische onderneming die als LLC opereert in een gevoelige kustregio, moet mogelijk voldoen aan de regelgeving voor ondernemingen in de staat en aan de milieuwetgeving. Deze dubbele vereisten kunnen van invloed zijn op de beslissing over waar en hoe de onderneming op te richten.

• Flexibiliteit voor groei: Een eenmanszaak die aan huis ambachtelijke zeep maakt, kan kiezen voor een LLC-ondernemingsstructuur om gemakkelijk leden te kunnen toevoegen bij uitbreiding naar nieuwe markten of samenwerking met lokale biologische boerderijen voor ingrediënten.

• Eigendomsoverdracht: Het hoofd van een familiebedrijf dat wijn maakt, kan bij het nadenken over de overdracht aan de volgende generatie een S-corp of LLC aantrekkelijk vinden omdat de eigendomsoverdracht bij deze ondernemingsstructuren soepeler verloopt dan bij eenmanszaken.

• Arbeidsvoorwaarden: Een boutique ontwerpbureau dat met grotere bureaus wedijvert om toptalent, kan bij de oprichting kiezen voor C-corp als ondernemingsstructuur zodat het aandelenopties, ziektekostenverzekeringen en pensioenplannen kan aanbieden die voor de onderneming en de werknemers fiscale voordelen kunnen opleveren.

• Publieke perceptie: Een onafhankelijke consultant kan als minder gevestigd worden gezien dan een groep adviseurs die een LLC vormen, zelfs als de kwaliteit van het werk vergelijkbaar is. In sectoren zoals financiële of juridische dienstverlening kan de geloofwaardigheid van ondernemingsstructuren als LLC of Inc. van invloed zijn op het vertrouwen en de acquisitie van klanten.

Deze voorbeelden laten zien wat de verschillende effecten van de ondernemingsstructuur zijn in uiteenlopende zakelijke scenario's en waarom het belangrijk is zorgvuldig te werk te gaan bij een dergelijke keuze.

Een kleine onderneming oprichten: een stapsgewijze handleiding

Het oprichten van een klein onderneming biedt verschillende voordelen, waaronder bescherming tegen aansprakelijkheid en mogelijke belastingvoordelen. Hieronder gaan we dieper in op dat proces:

• Onderzoek doen naar het gepaste rechtsgebied: Bepaal eerst welke staat of welk rechtsgebied het meest geschikt is. Veel ondernemingen worden opgericht in hun thuisstaat, maar andere vinden mogelijk gunstige voorwaarden in staten die bekend staan om hun ondernemingsvriendelijke regelgeving, zoals Delaware of Wyoming.

• Een bedrijfsnaam kiezen: Deze naam moet het merk weerspiegelen en tegelijkertijd voldoen aan de naamgevingsregels van het gekozen rechtsgebied. De naam moet te onderscheiden zijn van bestaande ondernemingen en een bedrijfsaanduiding bevatten, zoals 'LLC' of 'Inc'.

• Een geregistreerde vertegenwoordiger aanwijzen: Dit is een persoon of entiteit die bevoegd is om namens de onderneming officiële juridische en fiscale correspondentie te ontvangen. De vertegenwoordiger moet een fysiek adres hebben in de staat waar de onderneming wordt opgericht.

• De oprichtingsakte opstellen en indienen: Dit document, ook wel charter genoemd, bevat belangrijke informatie over de onderneming. De informatie kan bestaan uit de naam, het doel, de aanvankelijke bestuurders en de aandelengegevens van de onderneming.

• Een werkgeversidentificatienummer (EIN) aanvragen: Het EIN, dat wordt uitgegeven door de IRS, is nodig voor belastingdoeleinden en is vaak vereist om een zakelijke bankrekening te openen.

• Conceptstatuten opstellen: In dit interne document wordt de bestuursstructuur van de onderneming uiteengezet aan de hand van details zoals de verantwoordelijkheden van bestuurders, vergaderprotocollen en aandeelhoudersrechten.

• Een eerste vergadering van de raad van bestuur houden: Tijdens deze vergadering stellen de bestuurders doorgaans de statuten vast, benoemen ze de functionarissen en bepalen ze het boekjaar. Ze bespreken ook de eerste zakelijke beslissingen of oplossingen.

• Voldoen aan wettelijke vereisten: Afhankelijk van de aard van de onderneming en het rechtsgebied kunnen er licenties, vergunningen of wettelijke normen zijn waaraan moet worden voldaan. Voorbeelden hiervan zijn vergunningen van gezondheidsinstanties voor restaurants of licenties voor financiële adviesbureaus.

• Up-to-date blijven met voortdurende compliance: Na de oprichting moet de onderneming voldoen aan de regelgeving, waaronder het houden van jaarvergaderingen, het indienen van jaarverslagen en het mogelijk betalen van kosten aan de betreffende staat. Het is belangrijk om een goede reputatie te behouden om maximaal voordeel te halen uit het oprichten van een onderneming.

• Controleren en aanpassen: Naarmate de onderneming zich ontwikkelt, moet je periodiek de bedrijfsstructuur en de daaruit voortvloeiende voordelen opnieuw beoordelen. Dit kan betekenen dat er aanpassingen moeten worden gedaan als reactie op groei, op verschuivingen in de bedrijfsdoelstellingen of op veranderingen in de regelgeving.

Het traject naar het oprichten van een rechtspersoon biedt ondernemingen de mogelijkheid een robuuste, beschermde toekomst vorm te geven die past bij hun doelen en prioriteiten. Door zorgvuldige aandacht voor elke stap in het proces en voortdurende monitoring kunnen ondernemingen het volledige scala aan kansen benutten die een rechtspersoon te bieden heeft.