Un ciudadano alemán que busca constituir una sociedad en los EE. UU. tiene una variedad de formaciones legales entre las que elegir. Una opción es la sociedad de responsabilidad limitada (LLP), que es especialmente adecuada para bufetes de abogados con perspectivas internacionales y consultorías impuestos.

Este artículo explica qué es una LLP y en qué se diferencia de una empresa de responsabilidad limitada (LLC) y una corporación. También analizamos el equivalente alemán de una LLP y cómo puedes establecer una LLP en los EE. UU.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una LLP en los EE. UU.?
  
• ¿Cuáles son las diferencias entre LLP, LLC y corporaciones?
  
• ¿Qué formaciones legales utilizan los bufetes de abogados en Alemania?
  
• ¿Cuál es el equivalente alemán de una LLP?
  
• ¿Cómo se incorpora una LLP?
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

¿Qué es una LLP en los EE. UU.?

Una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es una forma de sociedad incorporada de acuerdo con la ley de EE. UU. o el Reino Unido. Similar a una empresa de responsabilidad limitada (LLC), la LLP combina las propiedades de una sociedad con los beneficios de una corporación. Lo que hace que la LLP sea especial es su limitación de responsabilidad. En general, los socios particulares solo son responsables de su propia mala conducta y obligaciones. No son responsables de las acciones de otros socios. Sin embargo, existen algunas diferencias entre los estados.

Como estructura legal, las LLP son comunes para entidades autónomas, incluidos estudios de arquitectura, bufetes de abogados, consultorías de impuestos y auditores. De hecho, en ciertos estados de EE. UU., las LLP están explícitamente reservadas para profesiones independientes, de ahí su prevalencia en estas industrias.

Las personas o empresas alemanas también pueden establecer LLP en los EE. UU., sujeto a ciertas condiciones. Las LLP son más atractivas para los fundadores que desean administrar una empresa como socios totalmente igualitarios. Todos los socios pueden administrar la empresa directamente y todos comparten las ganancias y pérdidas de la LLP proporcionalmente. Desde una perspectiva fiscal, las LLP en los EE. UU. generalmente se consideran empresas transparentes. Las ganancias se gravan a nivel de socio particular, en lugar de a nivel de empresa. Los socios también pueden estar sujetos a obligaciones fiscales en Alemania. Por esa razón, es importante buscar asesoramiento fiscal sólido al establecer una LLP.

¿Cuáles son las diferencias entre LLP, LLC y corporaciones?

Si quieres constituir una sociedad en los EE. UU., tienes una variedad de estructuras legales para elegir, como LLP, LLC y corporaciones clásicas, que generalmente incluyen "Inc." o "Incorporated" en sus nombres. Las diferencias clave entre estos tres tipos de empresas incluyen la gobernanza de la responsabilidad, la toma de decisiones y la tributación de las ganancias.

Las LLP limitan la responsabilidad a las obligaciones de cada socio y se pueden administrar de manera flexible y conjunta. Las ganancias se gravan a nivel de socio particular.

A diferencia de las LLP, las LLC ofrecen limitación de responsabilidad y más flexibilidad con respecto a la tributación. Una LLC puede tratarse como una sociedad transparente o, si se prefiere, como una corporación. También ofrece libertad en cuanto a cómo se gestiona la empresa. Puede ser administrada por los socios o por gerentes externos. Además, las LLC no se limitan a profesiones específicas, lo que las convierte en opciones adecuadas para una amplia gama de modelos de negocio.

Una corporación es un tipo de empresa mucho más formal. Específicamente, una corporación (corporación C) está organizada como una entidad jurídica independiente, es responsable de sus propias obligaciones y está sujeta aimpuestos a las ganancias corporativo a nivel empresa. Además, los dividendos pagados a los accionistas deben tributar a nivel particular. A diferencia de las corporaciones S (corporaciones S), que tributan como entidades de transferencia, las corporaciones C enfrentan una doble tributación. Las corporaciones son especialmente adecuadas para empresas de alto crecimiento que necesitan una gran cantidad de capital.

¿Qué estructuras legales utilizan los bufetes de abogados en Alemania?

En Alemania, hay alrededor de 64.000 consultorías jurídicas. Más de tres cuartas partes de ellas operan comoempresas unipersonales (Einzelunternehmen). Además, existen varias otras estructuras legales en las que se pueden organizar los bufetes de abogados.

La LLP es una opción que suele usarse en bufetes de abogados con una perspectiva internacional. Los pequeños bufetes de abogados con un enfoque doméstico a menudo se fusionan en un sociedad civil (GbR) para crear un bufete de abogados (Sozietät). En esta estructura, todos los socios son responsables personal, ilimitada, solidaria e indivisiblemente de las responsabilidades de la empresa.

Otra posible estructura legal es una empresa de unión registrada (Partnergesellschaft o PartG). En una PartG, los profesionales independientes son responsables de los activos de la empresa y sus activos privados. Sin embargo, esta responsabilidad puede regularse de modo que los activos privados de los socios permanezcan intactos si no estuvieron involucrados en la cesión en cuestión. Una forma especial de esta estructura legal es la PartG con responsabilidad profesional limitada (PartG mbB). Esto difiere de la PartG clásica en que no hay responsabilidad personal.

Corporaciones, como la sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) o la empresa pública limitada (AG), también son opciones para los bufetes de abogados, especialmente en el caso de bufetes de abogados más grandes. Debido a que los abogados se consideran profesionales independientes en Alemania, la creación de una corporación solo está permitida si todos los propietarios y directores generales tienen las calificaciones profesionales correspondientes. El beneficio de una GmbH es que limita la responsabilidad a los activos de la empresa, lo que reduce el riesgo personal para las personas involucradas.

¿Cuál es el equivalente alemán de una LLP?

El equivalente alemán más cercano a la LLP en los EE. UU. es la PartG. Ambas son adecuadas para asociaciones de autónomos y sus miembros no son responsables de los errores cometidos por sus socios. PartG va un paso más allá, limitando la responsabilidad profesional a los activos de la empresa.

Las cifras producidas por el Colegio Federal de Abogados de Alemania (BRAK) muestran que la mayoría de los bufetes de abogados alemanes optan por la PartG mbB. De las más de 5.000 asociaciones profesionales registradas en Alemania, alrededor de3.300 operan como PartG mbB.

¿Cómo se incorpora una LLP?

Un ciudadano alemán que desee establecer una LLP en los EE. UU. debe comprender los requisitos aplicables en su estado preferido, ya que estos pueden diferir significativamente de un estado a otro. Sin embargo, el proceso para incorporar una LLP generalmente es así:

Elige un estado y verifica los nombres de las empresas

Para comenzar, elige el estado en el que deseas incorporarte y selecciona un nombre adecuado para la empresa. Este nombre no puede estar ya en uso ni infringir marcas comerciales, y debe contener la designación "LLP".

Redactar un acuerdo de asociación

El acuerdo de asociación contiene los estatutos clave que rigen la LLP. Define elementos como derechos de voto, selección de nuevos socios, asignación de tareas, distribución de beneficios y reglas de responsabilidad. Si bien generalmente no es necesario presentarlo ante las autoridades públicas, es muy recomendable describir este acuerdo por escrito.

Presentar documentos de incorporación

Recopila todos los documentos de incorporación necesarios. Estos incluyen el acuerdo de asociación o los artículos de incorporación que rigen las estructuras internas y los derechos y obligaciones de los socios particulares. Además, proporciona los detalles de tu empresa y sus miembros. Presenta los documentos ante la autoridad estatal pertinente, generalmente el Secretario de Estado, como un "Certificado de sociedad de responsabilidad limitada".

Designa a un agente registrado

Una LLP debe designar un punto de contacto designado oficialmente llamado "agente registrado". Esta persona o empresa recibe documentos legales y avisos de las autoridades públicas en nombre de la LLP. El agente registrado debe estar domiciliado en el estado donde está registrada la LLP.

Solicitar un número de identificación de empleador (EIN)

Una LLP necesita un EIN para comenzar a operar. Puedes solicitar un EIN en la agencia fiscal de los EE. UU. sin cargo. Necesitarás un EIN para abrir una cuenta de empresa, presentar declaraciones de impuestos, contratar empleados y más.

Abre una cuenta de empresa:

Una vez que recibas el EIN, puedes abrir una cuenta de empresa para tu LLP. Esto puede facilitar la contabilidad y garantizar que la protección de responsabilidad de la LLP no se vea comprometida al mezclarla con las finanzas personales.

Verifica registros y visas profesionales

Verifica si tienes el registro profesional requerido para ejercer tu profesión en tu estado en particular. Si estás trabajando en los EE. UU. desde Alemania o si viajas al país para la incorporación, también necesitarás una visa adecuada.

Aclarar la tributación en Alemania

Una LLP conectada a Alemania puede introducir una serie de preguntas con respecto a los impuestos: ¿Se tratará a la LLP como una corporación en Alemania o como una sociedad? ¿La empresa también se establecerá permanentemente en Alemania? ¿Existen tratados de doble tributación? Es importante aclarar estos problemas con un asesor fiscal con anticipación para evitar riesgos de responsabilidad y efectos impuestos negativos.

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Aceptar pagos y operaciones bancarias antes de que llegue tu EIN

Después de constituir tu empresa, Atlas solicita tu EIN. Los fundadores con número de Seguro Social, dirección y número de teléfono celular de EE. UU. pueden optar al trámite acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), mientras que otros recibirán el trámite estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas permite realizar pagos y operaciones bancarias antes de obtener tu EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de recibir tu EIN.

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Los fundadores pueden adquirir acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de compra almacenado en tu Dashboard Atlas. Tu propiedad intelectual debe tener un valor de $100 o menos para usar esta funcionalidad; si posees una propiedad intelectual por encima de ese valor, consulta con un abogado antes de proceder.

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Los fundadores pueden presentar una solicitud de elección fiscal 83(b) para reducir el impuesto sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, ya seas un fundador estadounidense o extranjero, con correo certificado de USPS y seguimiento. Recibirás una solicitud de elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en tu Dashboard de Stripe.

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