Een Duits staatsburger die een bedrijf wil oprichten in de VS, kan kiezen uit verschillende rechtsvormen. Een van de opties is de limited liability partnership (LLP), die vooral geschikt is voor advocatenkantoren met een internationale focus en belastingadviesbureaus.

In dit artikel leggen we uit wat een LLP is en hoe het verschilt van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) en een corporation. We bespreken ook het Duitse equivalent van een LLP en hoe je een LLP in de VS kunt oprichten.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een LLP in de VS?
  
• Wat zijn de verschillen tussen LLP's, LLC's en corporations?
  
• Welke rechtsvormen gebruiken advocatenkantoren in Duitsland?
  
• Wat is het Duitse equivalent van een LLP?
  
• Hoe richt je een LLP op?
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat is een LLP in de VS?

Een limited liability partnership (LLP) is een soort partnerschap dat is opgericht volgens de wet van de VS of het VK. Net als een limited liability company (LLC) combineert de LLP de eigenschappen van een partnerschap met de voordelen van een corporation. Wat de LLP speciaal maakt, is de beperking van aansprakelijkheid. Over het algemeen zijn individuele partners alleen aansprakelijk voor hun eigen wangedrag en verplichtingen. Ze zijn niet aansprakelijk voor de handelingen van andere partners. Er zijn echter wel enkele verschillen tussen de verschillende staten.

Als rechtsvorm zijn LLP's gebruikelijk voor zelfstandigen, zoals architectenbureaus, advocatenkantoren, belastingadviesbureaus en accountants. In sommige Amerikaanse staten zijn LLP's zelfs alleen voor freelancers, vandaar dat ze in deze sectoren zo vaak voorkomen.

Duitse particulieren of bedrijven kunnen onder bepaalde voorwaarden ook LLP's oprichten in de VS. LLP's zijn vooral aantrekkelijk voor oprichters die een bedrijf willen runnen als volledig gelijkwaardige partners. Alle partners kunnen het bedrijf rechtstreeks beheren en delen evenredig in de winsten en verliezen van de LLP. Vanuit fiscaal oogpunt worden LLP's in de VS over het algemeen beschouwd als transparante bedrijven. Inkomsten worden belast op het niveau van de individuele partner, en niet op het niveau van het bedrijf. Partners kunnen ook onderworpen zijn aan belastingverplichtingen in Duitsland. Daarom is het belangrijk om gedegen belastingadvies in te winnen bij het oprichten van een LLP.

Wat zijn de verschillen tussen LLP's, LLC's en vennootschappen (corporations)?

Als je een bedrijf wilt starten in de VS, kun je kiezen uit verschillende rechtsvormen, zoals LLP's, LLC's en klassieke corporations, die meestal 'Inc.' of 'Incorporated' in hun naam hebben. De belangrijkste verschillen tussen deze drie soorten bedrijven zijn aansprakelijkheid, besluitvorming en winstbelasting.

LLPs beperken de aansprakelijkheid tot de verplichtingen van elke partner en kunnen flexibel en gezamenlijk worden beheerd. De inkomsten worden belast op het niveau van de individuele partner.

In tegenstelling tot LLP's bieden LLC's beperkte aansprakelijkheid en meer flexibiliteit op het gebied van belastingheffing. Een LLC kan worden behandeld als een transparant partnerschap of, indien gewenst, als een vennootschap (corporation). Het biedt ook vrijheid wat betreft de manier waarop het bedrijf wordt beheerd. Het kan worden beheerd door de partners of door externe managers. Bovendien zijn LLC's niet beperkt tot specifieke beroepen, waardoor ze geschikt zijn voor een breed scala aan bedrijfsmodellen.

Een corporation is een veel formeler type bedrijf. Een C corporation (C corp) is namelijk opgezet als een onafhankelijke rechtspersoon, is aansprakelijk voor haar eigen verplichtingen en is onderworpen aan vennootschapsbelasting op bedrijfsniveau. Bovendien moeten dividenden die aan aandeelhouders worden uitgekeerd, op individueel niveau worden belast. In tegenstelling tot S corporations (S corps), die worden belast als pass-through-entiteiten, worden C corporations dubbel belast. Corporations zijn vooral geschikt voor snelgroeiende bedrijven die veel kapitaal nodig hebben.

Welke rechtsvormen gebruiken advocatenkantoren in Duitsland?

In Duitsland zijn er ongeveer 64.000 advocatenkantoren. Meer dan driekwart daarvan is een eenmanszaak (Einzelunternehmen). Daarnaast zijn er nog een paar andere rechtsvormen waar advocatenkantoren onder kunnen vallen.

De LLP is een optie die geschikt is voor advocatenkantoren met een internationale focus. Kleine juridische adviesbureaus die zich vooral op de binnenlandse markt richten, gaan vaak samen in een partnerschap onder burgerlijk recht (GbR) om een advocatenkantoor (Sozietät) op te richten. In deze vorm zijn alle partners persoonlijk, onbeperkt, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van het kantoor.

Een andere mogelijke rechtsvorm is een geregistreerd partnerschap (Partnergesellschaft, of PartG). In een PartG zijn zelfstandige professionals aansprakelijk met het vermogen van de onderneming en hun privévermogen. Deze aansprakelijkheid kan echter zo worden geregeld dat het privévermogen van de vennoten onaangetast blijft als zij niet bij de betreffende opdracht betrokken waren. Een speciale vorm van deze rechtsvorm is de PartG met beperkte beroepsaansprakelijkheid (PartG mbB). Deze verschilt van de klassieke PartG doordat er geen persoonlijke aansprakelijkheid is.

Vennootschappen, zoals de besloten vennootschap (GmbH) of de naamloze vennootschap (AG), zijn ook opties voor advocatenkantoren, vooral voor grotere kantoren. Omdat advocaten in Duitsland worden gezien als zelfstandige professionals, mag je alleen een vennootschap oprichten als alle eigenaren en directeuren de juiste beroepskwalificaties hebben. Het voordeel van een GmbH is dat de aansprakelijkheid beperkt is tot het vermogen van de vennootschap, waardoor het persoonlijke risico voor de betrokken personen wordt verminderd.

Wat is het Duitse equivalent van een LLP?

Het Duitse equivalent dat het meest lijkt op de LLP in de VS is de PartG. Beide zijn geschikt voor verenigingen van freelancers en hun leden zijn niet aansprakelijk voor fouten die door hun partners worden gemaakt. De PartG gaat nog een stap verder en beperkt de beroepsaansprakelijkheid tot het vermogen van de onderneming.

Uit cijfers van de Duitse Federale Orde van Advocaten (BRAK) blijkt dat de meeste Duitse advocatenkantoren kiezen voor de PartG mbB. Van de meer dan 5.000 beroepsverenigingen die in Duitsland zijn geregistreerd, zijn er ongeveer 3.300 actief als PartG mbB.

Hoe richt je een LLP op?

Als je een Duitse burger bent en een LLP wilt starten in de VS, moet je weten wat de regels zijn in de staat waar je dat wilt doen, want die kunnen per staat verschillen. Maar meestal gaat het zo:

Kies een staat en controleer bedrijfsnamen

Begin met het kiezen van de staat waar je je bedrijf wilt vestigen en kies een geschikte naam voor het bedrijf. Deze naam mag nog niet in gebruik zijn of inbreuk maken op handelsmerken, en moet de aanduiding "LLP" bevatten.

Stel een partnerschapsovereenkomst op

De partnerschapsovereenkomst bevat de belangrijkste regels voor de LLP. Hierin staan dingen als stemrechten, het kiezen van nieuwe partners, het toewijzen van taken, het verdelen van winst en aansprakelijkheidsregels. Hoewel je dit meestal niet bij de overheid hoeft te laten registreren, is het wel een goed idee om deze overeenkomst op papier te zetten.

Registreer de oprichtingsdocumenten

Verzamel alle documenten die je nodig hebt om je bedrijf op te richten. Denk aan de partnerschapsovereenkomst of statuten die de interne structuren en de rechten en plichten van de individuele partners regelen. Geef ook de details van je bedrijf en de leden ervan door. Dien de documenten in bij de juiste overheidsinstantie, meestal de Secretary of State, als een 'Certificate of Limited Liability Partnership'.

Stel een geregistreerde vertegenwoordiger aan

Een LLP moet een officieel aangewezen contactpersoon aanwijzen, een zogenaamde 'geregistreerde agent'. Deze persoon of dit bedrijf ontvangt namens de LLP juridische documenten en kennisgevingen van overheidsinstanties. De geregistreerde agent moet woonachtig zijn in de staat waar de LLP is geregistreerd.

Vraag een werkgeversidentificatienummer (EIN) aan

Een LLP heeft een EIN nodig om te kunnen beginnen. Je kunt gratis een EIN aanvragen bij de Amerikaanse belastingdienst. Je hebt een EIN nodig om een zakelijke rekening te openen, belastingaangifte te doen, werknemers aan te nemen en nog veel meer.

Open een zakelijke rekening

Zodra je het EIN hebt ontvangen, kun je een aparte zakelijke rekening openen voor je LLP. Dit kan de boekhouding vereenvoudigen en ervoor zorgen dat de aansprakelijkheidsbescherming van de LLP niet in het gedrang komt door deze te vermengen met persoonlijke financiën.

Controleer professionele registraties en visa

Controleer of je de beroepsregistratie hebt die je nodig hebt om je beroep in jouw specifieke staat uit te oefenen. Als je vanuit Duitsland in de VS werkt of als je naar het land reist voor de oprichting van een bedrijf, heb je ook een geschikt visum nodig.

Maak duidelijk hoe de belasting in Duitsland werkt

Een LLP die banden heeft met Duitsland kan een aantal vragen over belastingen oproepen: Wordt de LLP in Duitsland gezien als een vennootschap (corporation) of als een partnerschap? Wordt het bedrijf ook permanent in Duitsland gevestigd? Zijn er verdragen tegen dubbele belasting? Het is belangrijk om deze dingen van tevoren met een belastingadviseur te bespreken om aansprakelijkheidsrisico's en negatieve belastinggevolgen te voorkomen.

Hoe Stripe Atlas kan helpen

Stripe Atlas zet de juridische basis voor je onderneming, zodat je geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en binnen twee werkdagen overal ter wereld betalingen kunt ontvangen.

Sluit je aan bij de meer dan 75.000 bedrijven die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door investeerders van topklasse zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van het opzetten van een bedrijf met Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, bevestigt onmiddellijk of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je beslist ook hoe je het eigen vermogen splitst, een aandelenpool reserveert voor toekomstige investeerders en werknemers, functionarissen aanstelt en vervolgens al je documenten elektronisch ondertekent. Alle medeoprichters ontvangen een e-mail met een uitnodiging om hun documenten ook elektronisch te ondertekenen.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Na het opzetten van je bedrijf vraagt Atlas je EIN-nummer aan. Oprichters met een Amerikaans Sociale Zekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardverwerking ontvangen, die iets langer kan duren. Bovendien maakt Atlas pre-EIN-betalingen en bankieren mogelijk, zodat je kunt beginnen met het accepteren van betalingen en het uitvoeren van transacties voordat je EIN-nummer arriveert.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE, bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen in je Atlas Dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een grotere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van een Section 83(b) Election

Oprichters kunnen een zogenaamde Section 83(b) Election indienen om de persoonlijke inkomstenbelasting te verlagen. Atlas zal deze voor je indienen, ongeacht of je een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent, met behulp van USPS Certified Mail (een vorm van aangetekende verzending) en tracking. Je ontvangt een ondertekende Section 83(b) Election en een bewijs van indiening rechtstreeks in je Stripe Dashboard.

Juridische bedrijfsdocumenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en belastingnaleving.

Een gratis jaar Stripe Payments, plus 50.000 dollar aan partnervoordelen en kortingen

Atlas werkt samen met top-tier partners om oprichters exclusieve kortingen en credits te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot $ 100.000.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.