ほとんどのスタートアップは、会社の価値が実際に評価される前に最初の外部資金を調達します。この問題に対処するため、Y Combinator (YC) は Simple Agreement for Future Equity (SAFE) を作成しました。投資家は今会社に資金を提供し、後でプライシングラウンド (価格評価を伴う資金調達ラウンド) によって評価額が設定された後に株式を受け取ります。YC の SAFE は短い文書を 1 つ用意するだけでよく、交渉もほとんど必要ないため、アメリカのスタートアップがプレシード資金を調達する標準的な方法として広く普及しています。

ここでは、YC の SAFE の内容、仕組み、主な種類などについて説明します。

この記事でわかること

• YC の SAFE は、企業 Y Combinator (YC) が作成した Simple Agreement for Future Equity (SAFE) です。単に SAFE とも呼ばれるこの契約では、現在の資金と引き換えに、将来の株式を受け取る権利を投資家に付与します。これは負債ではないため、利息や支払いの期限はありません。

• Simple Agreement for Future Equity (SAFE) は、プライシングラウンドで優先株に転換されます。評価額上限またはディスカウントにより、SAFE 投資家の 1 株あたりの価格を下げることができます。評価額上限があり、ディスカウントがないポストマネー SAFE が最も一般的なバージョンであり、これにより署名時の各投資家の所有割合が確定します。

• ラウンド内の各 Simple Agreement for Future Equity (SAFE) は、署名されて資金が提供されると個別にクローズされます。SAFE による希薄化は転換時にのみ発生するため、通常は条件に同意する前に各 SAFE がどのように転換されるかをモデル化することをお勧めします。

YC の SAFE とは

YC の SAFE (通常は単に SAFE、または SAFE ノートと呼ばれます) は、投資家が将来株式を受け取る権利と引き換えに、今スタートアップに資金を提供するために署名する短い契約です。Carolynn Levy は、株式に転換されるように設計された短期ローンであるコンバーティブルノート (転換社債)の代わりとして、2013 年に YC で SAFE を作成しました。コンバーティブルノートとは異なり、SAFE には金利や満期日が設定されていないため、投資家が期限までに支払いを要求することはできません。

SAFE は、最初の資金調達におけるコストと遅延のほとんどを排除できるため、アーリーステージの資金調達の標準となっています。創業者と投資家は一般に公開されている同じ SAFE 契約テンプレートを使用し、通常は評価額上限という 1 つの条件のみを交渉します。2025 年の第 1 四半期において、SAFE は Carta のプレシードラウンドの 90% という記録的な割合を占めました。

YC の SAFE の仕組み

YC の SAFE は、新規投資家が支払う価格ではなく、その条件で設定された価格で、後から投資を株式に転換します。トリガーイベント (プライシングラウンドや買収など) が発生するまで、株式の所有権は移動しません。評価額上限とディスカウント率という 2 つの条件により、SAFE 投資家の価格が設定されます。

評価額上限

評価額上限とは、SAFE が株式に転換される際の会社の最大評価額です。プライシングラウンドで会社の評価額が上限よりも高くなった場合でも、SAFE 投資家の株式は会社の価値が上限額にとどまるものとして価格設定されます。ポストマネー SAFE では、所有割合は投資額を上限額で割ったものとほぼ同じになります。同様に、評価額上限は投資額を所有割合で割ったものになります。

いくつかの例を見てみましょう。

例 A

あるエンジェル投資家が、ポストマネー評価額上限を 100 万ドルとする SAFE に 10 万ドルを投資することにしました。ポストマネー SAFE では、これはプライシングラウンドの新しい株式が発行される前に、会社の 10% に転換されます。

次のようになります。

SAFE 投資額 ÷ ポストマネー評価額上限 = 所有割合

100,000 ドル ÷ 1,000,000 ドル = 0.1 = 10%

例 B

2 人で構成されるスタートアップが、投資家から 100 万ドルを調達したいと考えています。創業者らが会社の約 15% を売却することに同意できる場合は、ポストマネー評価額上限を約 670 万ドルに設定した SAFE を提供できます。

計算式は次のようになります。

SAFE 投資総額 ÷ 所有割合 = ポストマネー評価額上限

1,000,000 ドル ÷ 0.15 = 6,666,667 ドル

創業者は各投資家に同じ SAFE を送信し、署名されて資金が提供されるごとにクローズします。

ディスカウント率

ディスカウントを利用すると、SAFE 投資家はプライシングラウンドでの新規投資家よりも 1 株あたりの支払額を少なくすることができます。20% のディスカウントがある場合、SAFE はラウンドの 1 株あたりの価格の 80% で転換されます。ディスカウントは、ラウンドの価格が上限以下に設定されている場合や、SAFE に上限がない場合に最も重要になります。

実際の仕組みは次のとおりです。

例

シリーズ A ラウンドで、ある会社の 1 株あたりの価格が 1 ドルに設定されました。投資家の SAFE には 20% のディスカウントがあります。YC の SAFE ではディスカウント率を 100% からディスカウントを引いたものと定義しているため、20% のディスカウントはディスカウント率が 80%、つまり 0.80 であることを意味します。

1 株あたりの価格 × ディスカウント率 = SAFE 転換価格

1 ドル × 0.80 = 0.80 ドル

シリーズ A ラウンドでは、SAFE 投資家は 1 株あたりわずか 0.80 ドルを支払うことになります。

SAFE に上限とディスカウントの両方が設定されている場合 (これはまれですが)、投資家は 1 株あたりの価格が低くなる方を適用され、両方が組み合わされることはありません。

プライシングラウンドでの転換

シードラウンドなどのプライシングラウンドで会社が優先株を売却すると、SAFE は優先株に転換されます。

例

ある SAFE 投資家が最初にスタートアップに 25 万ドルを投資しました。その後、シードラウンドにおいて、1 株あたりの価格が 1 ドルに設定されます。SAFE には 20% のディスカウントがあり、評価額上限はないため、投資家は 1 株あたり 0.80 ドルを支払います。これにより、投資家は会社の株式を 312,500 株受け取ることになります。

SAFE 投資額 ÷ SAFE 転換価格 = 受け取る SAFE 株式数

250,000 ドル ÷ 0.80 ドル = 312,500

プライシングラウンドが行われない場合はどうなるか？

会社がプライシングラウンドでの資金調達を一度も行わない場合、SAFE には満期日がないため、未処理のまま残ります。これを終了させるイベントには、次の 2 つがあります。

• 流動性イベント: 買収または新規株式公開 (IPO) において、SAFE 投資家は当初の投資額か、転換後の株式価値のいずれか大きい方を受け取ります。

• 解散: 会社が解散した場合、SAFE 投資家は投資資金を回収する権利を有します。SAFE 保有者の順位は債権者よりも後で普通株主よりも前であるため、回収できるかどうかは残余財産に依存します。

創業者向けの一般的な注意事項

創業者にとって意外なことが多いのは次の 2 点です:

• プロラタの権利 (優先引受権) は自動的には付与されない: 次のラウンドへの投資を希望する投資家には、別途サイドレターが必要であり、それぞれがそのラウンドの一部を留保します。

• 希薄化は回避されるのではなく延期される: SAFE は転換されるまでビジネスのキャップテーブル (資本政策表)に株式として表示されず、少額の SAFE が複数集まると大きな株式持分になる可能性があります。

YC の SAFE の種類

YC の SAFE は、評価額上限がいつ測定されるかと、SAFE にどのような転換条件が含まれるかという 2 つの点で異なり、どちらも希薄化に影響します。

ポストマネー SAFE とプレマネー SAFE

2013 年のオリジナルの YC SAFE では、プレマネー評価額上限が使用されていました。2018 年に YC はポストマネー SAFE を導入しました。これは、すべての SAFE 資金の算入後、かつプライシングラウンド資金の算入前に上限を測定するものです。

• プレマネー SAFE: SAFE 投資家が互いの株式を希薄化するため、転換されるまで所有割合は変動します。したがって、創業者は自社の株式をどれだけ売却したかを簡単に把握することはできません。

• ポストマネー SAFE: 各投資家の所有持分は署名時に確定します。後から発行される SAFE は、創業者やその他の既存株主の持分を希薄化しますが、先行する SAFE 投資家の持分は希薄化しません。

ポストマネー SAFE は最も一般的です。Carta では 2024 年第 3 四半期における SAFE の 87% がポストマネーでした。その計算方式は加算型です。

例

ポストマネーの評価額上限が 800 万ドルの 40 万ドルの SAFE と、ポストマネーの評価額上限が 900 万ドルの 90 万ドルの SAFE がある場合、値決めラウンドの新規株式が発行される前に、会社の創業者は少なくとも 15% の持分を譲渡したことになります。

この場合の計算は次のようになります:

SAFE 投資額 ÷ ポストマネーの評価額上限 = 持分

SAFE 1: 400,000 ドル ÷ 8,000,000 ドル = 0.05 = 5%

SAFE 2: 900,000 ドル ÷ 9,000,000 ドル = 0.1 = 10%

売却合計: 5% + 10% = 15%

評価額上限のみ、ディスカウントのみ、および最恵国 (MFN) の SAFE

アメリカの企業向けの YC の標準フォームには、評価額上限またはディスカウントが含まれるか、評価額上限のない MFN バージョンのようにそのどちらも含まれません。YC は 2021 年に評価額上限とディスカウントの両方を含むフォームの提供を終了しましたが、一部の取引では現在も両方の条件を含む SAFE が見受けられます。

さまざまな SAFE のタイプの比較は以下のとおりです:

一般的に、最初のラウンドでは、評価額上限がありディスカウントがないポストマネー SAFE が実質的な標準となります。投資家もこれを想定しており、会社の持分がどれだけ売却されるかが明確に示されます。

SAFE ラウンドの実施方法

SAFE ラウンドを実施するには、条件を設定し、取締役会の承認を得て、標準のドキュメントを投資家に送付し、署名と資金提供が完了した投資から順にクローズします。

• 目標額と上限の設定: 次のマイルストーンに到達するために必要なシード資金の額と、会社の持分の何パーセントを売却するかを決定します。その額を割合で割って、ポストマネーの評価額上限を算出します。

• 取締役会の承認の取得: 会社が SAFE を発行する前に、会議または書面による同意によって取締役会が SAFE を承認する必要があります。多くの場合、この同意によって、SAFE で調達できる最大額が設定されます。

• ドキュメントの準備: YC の SAFE ドキュメントページから必要なフォームをダウンロードし、会社の詳細、投資額、評価額上限を追加します。投資家はすでに条件を理解しているため、変更を加えていないテンプレートを使用することで、法務レビューの時間を短縮できます。

• 投資家の資格の確認: 投資家が適格であること、つまり、収入、資産、または専門的な資格に基づいて米国証券取引委員会 (SEC) の定義を満たしていることを確認します。

• コミットメントの追跡: 投資家にピッチを行う際には、口頭でのコミットメント、SAFE 送付済み、署名済み、資金提供済みといった各投資家のステータスを記録します。署名と資金提供が完了して初めて、1 件の投資としてカウントします。

• 各投資のクローズ: 両当事者が署名した後、投資家が購入額を送金すると、その SAFE は完了します。完了した SAFE は、すぐにキャップテーブルに追加する必要があります。

• ラウンドの申告とクローズ: ラウンドがレギュレーション D の適用免除に基づく場合、最初の投資家が投資を取り消し不能な形でコミットしてから 15 日以内に、会社は SEC にフォーム D の通知を提出する必要があります。目標額または取締役会で承認された最大額に達したら、その条件での SAFE の発行を停止する必要があります。

SAFE と値決め株式ラウンドの比較

SAFE による資金調達は、評価額の決定を先送りし、1 つの標準ドキュメントを使用するため、通常は値決め株式ラウンドよりも迅速、安価、かつシンプルです。値決めラウンドでは、評価額とタームシートの交渉、資金調達ドキュメントの作成、およびすべての投資家との同時のクローズが必要です。

ごく初期段階のスタートアップ企業は、評価額の根拠となるデータが少ないため、SAFE から始めることがよくあります。2025 年、400 万ドル未満の米国の初期段階のラウンドのほとんどで、SAFE または転換社債が使用されました。通常、会社が実績を積み、より多くの資金を調達するにつれて、値決めラウンドが適するようになり、未処理の SAFE は通常そのラウンドで転換されます。

転換時に SAFE 投資家が取得する株式数

SAFE 投資家は、投資額を転換価格で割った数に等しい株式を取得します。YC の現在のフォームでは上限またはディスカウントが使用されますが、ここでは両方がどのように機能するかを示すために、上限とディスカウントの両方を使用する簡略化した例を見てみます。

例

ある投資家が、ポストマネーの評価額上限が 500 万ドル、ディスカウントが 20% の SAFE に 50 万ドルを投資したとします。現在、会社は値決めラウンドで資金調達を行っています。

この例では、会社の総株式数を 1,000 万株と想定します。価格が 1 株あたり 1 ドルに設定された場合と、1 株あたり 0.50 ドルに設定された場合の 2 つのシナリオを見ていきます。

シナリオ A: ラウンド価格が 1 株あたり 1 ドルの場合

まず、評価額上限によって設定される 1 株あたりの価格である、上限価格を求める計算は次のようになります:

ポストマネーの評価額上限 ÷ 会社の総株式数 = 上限価格

5,000,000 ドル ÷ 10,000,000 株 = 0.50 ドル

次に、ディスカウント価格を求める計算は次のようになります:

ラウンドの 1 株あたりの価格 × ディスカウント率 = ディスカウント価格

1 ドル × 0.80 = 0.80 ドル

上限価格とディスカウント価格を比較すると、投資家はいずれか低い方で転換されるため、0.50 ドルの上限価格になります:

上限価格 < ディスカウント価格

0.50 ドル < 0.80 ドル

次に、転換価格を以下の数式に当てはめて、投資家が受け取る株式数を求めます:

SAFE 投資額 ÷ 転換価格 = 受け取る SAFE 株式数

$500,000 ÷ $0.50 = 1,000,000

結論: 1 株あたり 1 ドルに価格設定されたラウンドでは、SAFE 投資家は最初の 50 万ドルの投資に対して 100 万株を受け取ることになります。一方、同じく 50 万ドルを投資した新しい投資家は 50 万株しか受け取れません (50 万ドルの投資 ÷ 1 株あたり 1 ドル = 50 万株)。

シナリオ B: 1 株あたり 0.50 ドルのラウンド

このシナリオでは、キャップ価格は 0.50 ドルのままですが、ディスカウント価格が変わります。

1 株あたりのラウンド価格 × ディスカウント率 = ディスカウント価格

$0.50 × 0.80 = $0.40

ここで、ディスカウント価格の 0.40 ドルはキャップ価格よりも低くなります。

ディスカウント価格 < キャップ価格

$0.40 < $0.50

そのため、投資家は 0.40 ドルで転換することになります。計算式は次のようになります。

SAFE 投資額 ÷ 転換価格 = 受け取る SAFE 株式数

$500,000 ÷ $0.40 = 1,250,000

結論: SAFE 投資家は最初の 50 万ドルの投資に対して 125 万株を受け取るのに対し、ラウンド価格の 0.50 ドルを支払う新しい投資家は 100 万株しか受け取れません (50 万ドルの投資 ÷ 1 株あたり 0.50 ドル = 100 万株)。

シナリオ A とシナリオ B の比較

1 株あたり 1 ドルに価格設定されたラウンドであるシナリオ A と、1 株あたり 0.50 ドルに価格設定されたラウンドであるシナリオ B を並べて比較すると、次のようになります。

1 株あたり 1 ドルの場合、ラウンド価格を支払う新しい投資家と比較して、キャップにより投資家の株式数は 2 倍になります。1 株あたり 0.50 ドルの場合、ラウンド価格はキャップと同じになるため、ディスカウントによりさらに有利な価格が得られます。

実際のSAFE の転換には、正確に定義された株式数や同時に転換される複数の SAFE など、より多くの変数が関係します。条件に同意する前に、弁護士と相談して、いくつかの評価額のシナリオの下で各 SAFE のモデルを作成することをお勧めします。

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YC SAFE に関するよくあるご質問