La plupart des startups lèvent leurs premiers capitaux externes avant que quiconque n'ait réellement évalué la valeur de l'entreprise. Y Combinator (YC) a créé le Simple Agreement for Future Equity (SAFE) pour résoudre ce problème : les investisseurs financent l'entreprise immédiatement et reçoivent des actions ultérieurement, une fois qu'un tour de financement avec valorisation en fixe la valeur. Un SAFE YC est largement devenu la méthode standard pour les startups des États-Unis pour lever des capitaux de pré-amorçage, car il nécessite un document court et peu de négociations.
Nous allons examiner ci-dessous ce qu'implique un SAFE YC, son fonctionnement, les principaux types de SAFE, et bien plus encore.
L’essentiel à retenir
Un SAFE YC est un Simple Agreement for Future Equity (SAFE) créé par l'entreprise Y Combinator (YC). Également appelé simplement SAFE, cet accord donne à un investisseur le droit à des actions futures en échange d'un financement immédiat. Il ne s'agit pas d'une dette, il ne comporte donc aucun intérêt ni date limite de remboursement.
Un Simple Agreement for Future Equity (SAFE) est converti en actions de préférence lors d'un tour de financement avec valorisation, et son plafond de valorisation ou sa décote peut réduire le prix par action de l'investisseur du SAFE. Le SAFE post-money avec un plafond de valorisation et sans décote est la version la plus courante. Il fixe la participation de chaque investisseur au moment de la signature.
Chaque Simple Agreement for Future Equity (SAFE) d'un tour de financement est clôturé individuellement une fois signé et financé. La dilution du SAFE n'apparaît qu'à la conversion. Il est donc généralement utile de modéliser la conversion de chaque SAFE avant d'en accepter les conditions.
Qu'est-ce qu'un SAFE YC ?
Un SAFE YC (souvent appelé simplement SAFE ou parfois note SAFE) est un contrat court qu'un investisseur signe pour financer une startup immédiatement en échange du droit à des actions ultérieurement. Carolynn Levy a créé le SAFE chez YC en 2013 pour remplacer les billets convertibles, qui sont des prêts à court terme conçus pour être convertis en capitaux propres. Contrairement à un billet convertible, un SAFE n'a ni taux d'intérêt ni date d'échéance. L'investisseur ne peut donc pas exiger de remboursement avant une date limite.
Le SAFE est la norme pour les levées de fonds en phase d'amorçage, car il élimine la plupart des coûts et des délais d'une première levée. Les fondateurs et les investisseurs s'appuient sur le même modèle d'accord SAFE accessible au public et ne négocient généralement qu'une seule condition : le plafond de valorisation. Les SAFE ont représenté un niveau record de 90 % des tours de pré-amorçage sur Carta au premier trimestre 2025.
Comment fonctionne un SAFE YC ?
Un SAFE YC convertit ultérieurement un investissement en actions, à un prix fixé par ses conditions plutôt qu'au prix payé par les nouveaux investisseurs. Jusqu'à ce qu'un événement déclencheur se produise (par exemple, un tour de financement avec valorisation, une acquisition), aucune action n'est échangée. Deux éléments déterminent le prix pour l'investisseur du SAFE : le plafond de valorisation et le taux de décote.
Plafond de valorisation
Le plafond de valorisation est la valorisation maximale de l'entreprise à laquelle le SAFE est converti en actions. Si le tour de financement avec valorisation évalue l'entreprise à un montant supérieur, les actions de l'investisseur du SAFE sont évaluées comme si l'entreprise ne valait que le plafond. Dans un SAFE post-money, la participation équivaut approximativement à l'investissement divisé par le plafond. De même, le plafond de valorisation correspond au montant de l'investissement divisé par la participation.
Examinons quelques exemples.
Exemple A
Un business angel décide d'investir 100 000 $ dans un SAFE avec un plafond de valorisation post-money de 1 million $. Dans le cadre d'un SAFE post-money, cela serait converti en 10 % de l'entreprise avant l'émission des nouvelles actions du tour de financement avec valorisation.
Le calcul est le suivant :
Montant de l'investissement SAFE ÷ Plafond de valorisation post-money = Participation
100 000 $ ÷ 1 000 000 $ = 0,1 = 10 %
Exemple B
Une startup de deux personnes souhaite lever 1 million $ auprès d'investisseurs. Si les fondateurs sont prêts à vendre environ 15 % de l'entreprise, ils peuvent proposer des SAFE avec un plafond de valorisation post-money d'environ 6,7 millions $.
Le calcul serait le suivant :
Investissement SAFE total ÷ Participation = Plafond de valorisation post-money
1 000 000 $ ÷ 0,15 = 6 666 667 $
Les fondateurs enverraient le même SAFE à chaque investisseur et le clôtureraient individuellement une fois signé et financé.
Taux de décote
Une décote permet à l'investisseur du SAFE de payer moins par action que les nouveaux investisseurs lors d'un tour de financement avec valorisation. Avec une décote de 20 %, le SAFE est converti à 80 % du prix par action du tour de financement. Les décotes sont particulièrement importantes lorsque le prix du tour de financement est égal ou inférieur au plafond, ou lorsque le SAFE n'a pas de plafond.
Voici comment cela fonctionne en pratique.
Exemple
Lors d'un tour de financement de série A, le prix par action d'une entreprise est fixé à 1 $. Le SAFE de l'investisseur bénéficie d'une décote de 20 %. Le SAFE YC définit le taux de décote comme étant de 100 % moins la décote, une décote de 20 % signifie donc un taux de décote de 80 %, soit 0,80.
Prix par action × Taux de décote = Prix de conversion du SAFE
1 $ × 0,80 = 0,80 $
L'investisseur du SAFE ne paierait que 0,80 $ par action lors de la série A.
Notez que si un SAFE comporte à la fois un plafond et une décote (ce qui est rare), l'investisseur bénéficie de l'option qui produit le prix par action le plus bas ; les deux ne se cumulent pas.
Conversion lors d'un tour de financement avec valorisation
Un SAFE est converti en actions de préférence lorsque l'entreprise vend des actions de préférence lors d'un tour de financement avec valorisation, tel qu'un tour d'amorçage.
Exemple
Un investisseur SAFE a initialement investi 250 000 $ dans une startup. Lors d'un tour d'amorçage, le prix par action est désormais fixé à 1 $. Le SAFE bénéficiant d'une décote de 20 % et n'ayant aucun plafond de valorisation, l'investisseur paie 0,80 $ par action. L'investisseur recevrait donc 312 500 actions de l'entreprise.
Montant de l'investissement SAFE ÷ Prix de conversion du SAFE = Actions SAFE reçues
250 000 $ ÷ 0,80 = 312 500
Que se passe-t-il s'il n'y a pas de tour de financement avec valorisation ?
Si l'entreprise ne réalise jamais de tour de financement avec valorisation, le SAFE reste en cours car il n'a pas de date d'échéance. Deux autres événements peuvent y mettre fin :
Événement de liquidité : lors d'une acquisition ou d'une introduction en bourse (IPO), l'investisseur du SAFE reçoit le montant le plus élevé entre son investissement initial ou la valeur de ses actions converties.
Dissolution : en cas de dissolution de l'entreprise, l'investisseur du SAFE a le droit de récupérer son investissement. Les détenteurs de SAFE passent après les créanciers, mais avant les actionnaires ordinaires. Le recouvrement dépend donc de ce qu'il reste.
Mises en garde courantes pour les fondateurs
Deux détails surprennent souvent les fondateurs :
Les droits au prorata ne sont pas automatiques : les investisseurs qui souhaitent investir dans le prochain tour ont besoin d'une lettre annexe distincte, et chacune d'elles réserve une partie de ce tour.
La dilution est différée, et non évitée : les SAFE n'apparaissent pas sous forme d'actions dans le tableau de capitalisation de l'entreprise avant d'être convertis, et plusieurs petits SAFE peuvent représenter une participation importante.
Quels sont les différents types de SAFE YC ?
Les SAFE YC diffèrent de deux manières, qui affectent toutes deux la dilution : le moment où le plafond de valorisation est mesuré et les conditions de conversion que le SAFE inclut.
SAFE post-money vs SAFE pre-money
Le SAFE YC d'origine de 2013 utilisait un plafond de valorisation pre-money. En 2018, YC a introduit le SAFE post-money, qui mesure le plafond après tous les fonds du SAFE, mais avant les fonds du tour de financement avec valorisation.
SAFE pre-money : la participation change jusqu'à la conversion, car les investisseurs SAFE se diluent mutuellement. Les fondateurs ne peuvent donc pas facilement savoir quelle part de l'entreprise ils ont vendue.
SAFE post-money : La participation de chaque investisseur est fixée à la signature. Les SAFE émis ultérieurement diluent les fondateurs et les autres actionnaires existants, et non les investisseurs SAFE précédents.
Les SAFE post-money sont les plus courants : 87 % des SAFE sur Carta étaient post-money au troisième trimestre 2024. Leur calcul est additif.
Exemple
S'il existe un SAFE de 400 000 $ avec un plafond post-money de 8 millions de dollars et un SAFE de 900 000 $ avec un plafond post-money de 9 millions de dollars, cela signifie que les fondateurs de l'entreprise ont cédé au moins 15 % de leur participation avant l'émission des nouvelles actions d'un tour de table valorisé.
Ici, le calcul serait le suivant :
Montant de l'investissement SAFE ÷ Plafond de valorisation post-money = Participation
SAFE n° 1 : 400 000 $ ÷ 8 000 000 $ = 0,05 = 5 %
SAFE n° 2 : 900 000 $ ÷ 9 000 000 $ = 0,1 = 10 %
Total vendu : 5 % + 10 % = 15 %
SAFE uniquement avec plafond, uniquement avec décote et clause de la nation la plus favorisée (MFN)
Les modèles standards de YC pour les entreprises américaines incluent un plafond de valorisation ou une décote, ou aucun des deux dans une version MFN non plafonnée. YC a abandonné son modèle avec plafond et décote en 2021, bien que des SAFE comportant ces deux clauses apparaissent encore dans certaines transactions.
Voici comment se comparent les différents types de SAFE :
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Type de SAFE
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Prix de conversion
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Ce que cela signifie pour les fondateurs
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|---|---|---|
| Plafond de valorisation, sans décote | Le moins élevé entre le prix plafond et le prix du tour de table | La version la plus courante ; la participation est claire dès la signature |
| Décote, sans plafond de valorisation | Un pourcentage défini en dessous du prix du tour de table | Aucun prix plafond, ce qui favorise les fondateurs en cas de forte hausse de la valorisation |
| Plafond de valorisation et décote | Le moins élevé entre le prix plafond et le prix décoté | Les conditions les plus favorables aux investisseurs ; il ne s'agit plus d'un modèle YC standard |
| MFN non plafonné (sans plafond de valorisation, sans décote) | Le prix du tour de table, à moins que l'investisseur n'adopte les meilleures conditions d'un SAFE ultérieur | Les meilleures conditions offertes aux SAFE ultérieurs peuvent s'appliquer aux détenteurs de MFN |
En règle générale, pour un premier tour de table, le SAFE post-money avec plafond de valorisation et sans décote est l'option par défaut. Les investisseurs s'y attendent, et il indique exactement la part de l'entreprise qui est vendue.
Comment organiser un tour de financement SAFE ?
Pour organiser un tour de financement SAFE, vous définissez vos conditions, obtenez l'approbation du conseil d'administration, envoyez les documents standards aux investisseurs et concluez chaque investissement une fois signé et financé.
Définissez votre objectif et votre plafond : Décidez du montant du capital d'amorçage dont vous avez besoin pour atteindre votre prochaine étape et du pourcentage de l'entreprise que vous êtes prêt à vendre. Divisez le montant par ce pourcentage pour obtenir votre plafond post-money.
Obtenez l'approbation du conseil d'administration : Votre conseil d'administration doit approuver les SAFE lors d'une réunion ou par consentement écrit avant que l'entreprise n'en émette. Le consentement fixe souvent un montant maximum que vous pouvez lever via des SAFE.
Préparez les documents : Téléchargez le modèle dont vous avez besoin sur la page des documents SAFE de YC et ajoutez les informations de l'entreprise, le montant de l'investissement et le plafond de valorisation. Un modèle non modifié réduit le temps d'examen juridique, car les investisseurs en connaissent déjà les conditions.
Confirmez l'admissibilité des investisseurs : Vérifiez que les investisseurs sont accrédités, c'est-à-dire qu'ils répondent à la définition de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis en matière de revenus, d'actifs ou de qualifications professionnelles.
Suivez les engagements : À mesure que vous démarchez des investisseurs, consignez le statut de chacun d'eux : engagement verbal, SAFE envoyé, signé et financé. Ne comptabilisez un investissement qu'une fois signé et financé.
Concluez chaque investissement : Une fois que les deux parties ont signé, l'investisseur transfère le montant de l'achat et ce SAFE est finalisé. Il convient de l'ajouter immédiatement à votre table de capitalisation.
Déclarez et clôturez le tour de table : Si le tour de table repose sur une exemption au titre du Règlement D, l'entreprise doit déposer un formulaire D auprès de la SEC dans les 15 jours suivant l'engagement irrévocable du premier investisseur. Une fois votre objectif ou le maximum approuvé par le conseil d'administration atteint, vous devez cesser d'émettre des SAFE à ces conditions.
Comment un SAFE se compare-t-il à un tour de table valorisé ?
Le financement par SAFE est généralement plus rapide, moins cher et plus simple qu'un tour de table valorisé car il reporte la valorisation et utilise un document standard unique. Un tour de table valorisé nécessite de négocier une valorisation et une lettre d'intention (term sheet), de rédiger documents de financement et de conclure avec tous les investisseurs en même temps.
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Méthode de levée de fonds
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Frais juridiques
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Contrôle
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|---|---|---|
| SAFE | Les modèles de SAFE standards maintiennent les frais juridiques à un niveau relativement bas. | Les investisseurs ne détiennent aucune action jusqu'à la conversion. |
| Tour de table valorisé | Les frais juridiques et administratifs sont plus élevés. | Les investisseurs deviennent immédiatement actionnaires et obtiennent souvent des sièges au conseil d'administration ainsi que des droits d'approbation. |
Les startups en phase de démarrage utilisent souvent des SAFE en premier lieu car elles disposent de peu de données pour justifier une valorisation. En 2025, la plupart des premiers tours de table américains inférieurs à 4 millions de dollars ont eu recours à des SAFE ou à des billets convertibles. En règle générale, à mesure qu'une entreprise se développe et lève davantage de fonds, un tour de table valorisé devient plus adapté, et les SAFE en cours sont généralement convertis lors de ce tour.
Combien d'actions un investisseur SAFE obtient-il lors de la conversion ?
Un investisseur SAFE obtient un nombre d'actions égal à son investissement divisé par le prix de conversion. Les modèles actuels de YC utilisent un plafond ou une décote, mais nous allons examiner un exemple simplifié qui utilise à la fois un plafond et une décote pour montrer comment ils interagissent.
Exemple
Un investisseur a placé 500 000 $ dans un SAFE avec un plafond post-money de 5 millions de dollars et une décote de 20 %. L'entreprise lève maintenant des fonds lors d'un tour de table valorisé.
Pour les besoins de cet exemple, supposons que la capitalisation de l'entreprise est de 10 millions d'actions. Nous allons examiner deux scénarios : le prix est fixé à 1 $ par action ou à 0,50 $ par action.
Scénario A : Tour de table valorisé à 1 $ l'action
Tout d'abord, pour trouver le prix plafond (c'est-à-dire le prix par action défini par le plafond de valorisation), le calcul serait le suivant :
Plafond de valorisation post-money ÷ Capitalisation de l'entreprise = Prix plafond
5 000 000 $ ÷ 10 000 000 actions = 0,50 $
Ensuite, pour trouver le prix décoté, le calcul serait le suivant :
Prix du tour de table par action × Taux de décote = Prix décoté
1 $ × 0,80 = 0,80 $
En comparant le prix plafond au prix décoté, l'investisseur convertirait au plus bas des deux, soit le prix plafond de 0,50 $ :
Prix plafond < Prix décoté
0,50 $ < 0,80 $
Ensuite, le prix de conversion doit être intégré à la formule suivante pour trouver le nombre d'actions que l'investisseur recevrait :
Montant de l'investissement SAFE ÷ Prix de conversion = Actions SAFE reçues
500 000 $ ÷ 0,50 $ = 1 000 000
Conclusion : Lors d'un tour de table valorisé à 1 $ par action, l'investisseur SAFE recevrait 1 million d'actions pour son investissement initial de 500 000 $. En parallèle, un nouvel investisseur apportant également 500 000 $ ne recevrait que 500 000 actions (Investissement de 500 000 $ ÷ 1 $ par action = 500 000 actions).
Scénario B : tour de table au prix de 0,50 $ par action
Dans ce scénario, le plafond de valorisation serait toujours de 0,50 $, mais le prix décoté changerait :
Prix par action lors du tour de table × Taux de décote = Prix décoté
0,50 $ × 0,80 = 0,40 $
Le prix décoté de 0,40 $ serait désormais inférieur au plafond de valorisation :
Prix décoté < Plafond de valorisation
0,40 $ < 0,50 $
L'investisseur convertirait donc à 0,40 $. Le calcul serait le suivant :
Montant de l'investissement au titre du SAFE ÷ Prix de conversion = Actions SAFE reçues
500 000 $ ÷ 0,40 $ = 1 250 000
Conclusion : L'investisseur au titre du SAFE recevrait 1,25 million d'actions pour son investissement initial de 500 000 $, alors qu'un nouvel investisseur payant le prix du tour de table de 0,50 $ ne recevrait qu'un million d'actions (Investissement de 500 000 $ ÷ 0,50 $ par action = 1 000 000 actions).
Scénario A et scénario B
Voici une comparaison côte à côte du scénario A (tour de table au prix de 1 $ par action) et du scénario B (tour de table au prix de 0,50 $ par action) :
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Calcul
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Tour de table au prix de 1 $ par action
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Tour de table au prix de 0,50 $ par action
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|---|---|---|
| Plafond de valorisation | 0,50 $ | 0,50 $ |
| Prix décoté (80 % du prix lors du tour de table) | 0,80 $ | 0,40 $ |
| Prix de conversion (le plus bas des deux) | 0,50 $ | 0,40 $ |
| Actions émises au profit de l'investisseur au titre du SAFE (soit 500 000 $ ÷ prix de conversion) | 1 000 000 | 1 250 000 |
| Actions au prix lors du tour de table, sans plafond ni décote | 500 000 | 1 000 000 |
À 1 $ par action, le plafond doublerait le nombre d'actions de l'investisseur par rapport à un nouvel investisseur payant le prix lors du tour de table. À 0,50 $ par action, le tour de table correspondrait au plafond, la décote offrirait donc un meilleur prix.
Les conversions de SAFE réelles impliquent davantage de variables, notamment un nombre d'actions défini avec précision et la conversion simultanée de plusieurs SAFE. Avant d'accepter des conditions, il est recommandé de modéliser chaque SAFE selon quelques scénarios de valorisation avec votre avocat.
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FAQ sur les YC SAFE
Le contenu de cet article est fourni à des fins informatives et pédagogiques uniquement. Il ne saurait constituer un conseil juridique ou fiscal. Stripe ne garantit pas l'exactitude, l'exhaustivité, la pertinence, ni l'actualité des informations contenues dans cet article. Nous vous conseillons de solliciter l'avis d'un avocat compétent ou d'un comptable agréé dans le ou les territoires concernés pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.