大多数初创企业在有人实际评估公司价值之前，就已经筹集了第一笔外部资金。Y Combinator (YC) 创立了 未来股权简单协议 (SAFE) 来解决这个问题：投资者现在为公司提供资金，待定价融资轮确定估值后再获得股份。YC SAFE 已在很大程度上成为美国初创企业筹集种子前资金的标准方式，因为它只需要一份简短的文件，且几乎无需谈判。

下面，我们将探讨 YC SAFE 涉及的内容、其运作机制、SAFE 的主要类型等内容。

要点

• YC SAFE 是由企业 Y Combinator (YC) 创建的未来股权简单协议 (SAFE)。该协议也常简称为 SAFE，它赋予投资者未来获得股份的权利，以换取当前的资金。它不是债务，因此不产生利息，也没有还款期限。

• 未来股权简单协议 (SAFE) 会在定价轮中转换为优先股，其估值上限或折扣可降低 SAFE 投资者的每股价格。附带估值上限且无折扣的投后 SAFE 是最常见的版本，它会在签署时固定每位投资者的所有权。

• 融资轮中的每份未来股权简单协议 (SAFE) 一旦签署并获得资金即可单独完成交割。SAFE 稀释仅在转换时出现，因此通常值得在同意其条款之前模拟每个 SAFE 将如何转换。

什么是 YC SAFE？

YC SAFE（通常简称为 SAFE，有时也称为 SAFE 票据）是投资者签署的一份简短合同，旨在现在为初创企业提供资金，以换取以后获得股票份额的权利。Carolynn Levy 于 2013 年在 YC 创立了 SAFE，以替代可转换票据（旨在转换为股权的短期贷款）。与可转换票据不同，SAFE 没有利率或到期日，因此投资者不能要求在截止日期前还款。

SAFE 是早期融资的默认方式，因为它消除了首次融资中的大部分成本和延迟。创始人与投资者使用相同的公开 SAFE 协议模板，并且通常只谈判一个条款：估值上限。在 2025 年第一季度，SAFE 创纪录地占据了 Carta 上 90% 的种子前融资轮。

YC SAFE 是如何运作的？

YC SAFE 以后会将其投资转换为股份，转换价格由其条款设定，而不是按新投资者支付的价格。在触发事件（例如定价轮、收购）发生之前，没有股份发生易手。有两个条款设定了 SAFE 投资者的价格：估值上限和折扣率。

估值上限

估值上限是 SAFE 转换为股权时公司的最高估值。如果定价轮对公司的估值更高，则 SAFE 投资者的股票定价就像公司仅值该上限一样。在投后 SAFE 中，所有权大致等于投资额除以上限。同样，估值上限等于投资金额除以所有权。

下面来看两个例子。

示例 A

一名天使投资人决定向一份投后估值上限为 100 万美元的 SAFE 投入 10 万美元。在投后 SAFE 的情况下，这将在定价轮发行新股之前转换为公司 10% 的股份。

具体计算如下：

SAFE 投资金额 ÷ 投后估值上限 = 所有权

100,000 美元 ÷ 1,000,000 美元 = 0.1 = 10%

示例 B

一家由两人组成的初创企业希望从投资者那里筹集 100 万美元。如果创始人乐意出售公司约 15% 的股份，他们可以提供投后估值上限约为 670 万美元的 SAFE。

计算过程如下：

SAFE 总投资金额 ÷ 所有权 = 投后估值上限

1,000,000 美元 ÷ 0.15 = 6,666,667 美元

创始人会将同一份 SAFE 发送给每位投资者，并随着协议的签署和资金的到位分别完成交割。

折扣率

折扣可让 SAFE 投资者支付的每股价格低于定价轮中的新投资者。如果是 20% 的折扣，SAFE 将以该轮每股价格的 80% 进行转换。当定价轮价格等于或低于上限，或者 SAFE 没有上限时，折扣最为重要。

实际运作方式如下。

示例

在 A 轮融资期间，公司的每股价格定为 1 美元。该投资者的 SAFE 享有 20% 的折扣。YC 的 SAFE 将折扣率定义为 100% 减去折扣，因此 20% 的折扣意味着折扣率为 80%，即 0.80。

每股价格 × 折扣率 = SAFE 转换价格

1 美元 × 0.80 = 0.80 美元

该 SAFE 投资者在 A 轮融资中只需支付每股 0.80 美元。

请注意，如果一个 SAFE 同时设有上限和折扣（这种情况并不常见），投资者将获得产生较低每股价格的那个条款；两者不能结合使用。

在定价轮中转换

当公司在定价轮（例如种子轮）中出售优先股时，SAFE 将转换为优先股。

示例

一名 SAFE 投资者最初向一家初创企业投入了 250,000 美元。现在，在种子轮期间，每股价格定为 1 美元。由于该 SAFE 享有 20% 的折扣且没有估值上限，因此投资者支付的每股价格为 0.80 美元。这将转换为投资者获得公司的 312,500 股股份。

SAFE 投资金额 ÷ SAFE 转换价格 = 收到的 SAFE 股份

250,000 美元 ÷ 0.80 美元 = 312,500

如果没有定价轮会怎样？

如果公司从未进行过定价轮融资，SAFE 将保持未结状态，因为它没有到期日。有其他两个事件可以终止它：

• 流动性事件：在收购或首次公开募股 (IPO) 中，SAFE 投资者将获得其原始投资额或其按转换后计算的股份价值（以两者中较高者为准）。

• 解散：如果公司解散，SAFE 投资者有权收回其投资。SAFE 持有人的清偿顺位排在债权人之后，但在普通股股东之前，因此能否收回取决于剩余的资产。

创始人的常见注意事项

有两个细节通常会让创始人感到惊讶：

• 按比例跟投权不是自动生效的：想要参与下一轮投资的投资者需要单独的补充协议，且每份协议都会保留该轮融资的一部分份额。

• 稀释是延迟了，而不是避免了：在转换为股份之前，SAFE 不会作为股份出现在企业的股权结构 (cap) 表中，并且多个小额 SAFE 的总和可能是一笔巨大的股份。

YC SAFE 有哪些不同类型？

YC SAFE 在两个方面有所不同，并且都会影响稀释：一是何时衡量估值上限，二是 SAFE 包含哪些转换条款。

投后 SAFE 与投前 SAFE 的对比

2013 年最初的 YC SAFE 使用了投前估值上限。2018 年，YC 推出了投后 SAFE，该类型在所有 SAFE 资金到位之后但定价轮资金到位之前衡量上限。

• 投前 SAFE：在转换之前，所有权会不断发生变化，因为 SAFE 投资者会相互稀释，因此创始人很难确切知道他们已经售出了多少公司股份。

• 投后 SAFE：每位投资者的所有权在签署时即已固定。后来发行的 SAFE 会稀释创始人和其他现有股东的股份，而不是早期 SAFE 投资者的股份。

投后 SAFE 是最常见的：2024 年第三季度，Carta 上 87% 的 SAFE 属于投后类型。它们的计算方式是累加的。

示例

如果有一份 40 万美元、投后估值上限为 800 万美元的 SAFE，以及一份 90 万美元、投后估值上限为 900 万美元的 SAFE，这意味着在发行定价轮的新股之前，公司的创始人已经让出了至少 15% 的所有权。

具体计算如下：

SAFE 投资金额 ÷ 投后估值上限 = 所有权

第 1 份 SAFE： $400,000 ÷ $8,000,000 = 0.05 = 5%

第 2 份 SAFE： $900,000 ÷ $9,000,000 = 0.1 = 10%

已售总额： 5% + 10% = 15%

仅设上限、仅设折扣和最惠国待遇（MFN）SAFE

YC 针对美国公司的标准模板包含估值上限或折扣，或者在无上限的 MFN 版本中两者都不包含。YC 在 2021 年停用了其既设上限又设折扣的模板，尽管在一些交易中仍会出现包含这两种条款的 SAFE。

以下是不同 SAFE 类型的比较：

一般来说，对于第一轮融资，设估值上限且无折扣的投后 SAFE 是实际的默认选择。投资者期望如此，并且它能准确反映出公司正在出售的份额。

如何开展 SAFE 融资轮？

要开展 SAFE 融资轮，您需要设置条款、获得董事会批准、将标准文件发送给投资者，并在每笔投资签署并注资后完成交割。

• 设定您的目标和上限： 决定达到下一个里程碑需要多少种子资金，以及您愿意出售公司多少百分比的股份。将该金额除以该百分比即可得出您的投后估值上限。

• 获得董事会批准： 在公司发行任何 SAFE 之前，您的董事会必须在会议上或通过书面同意批准这些 SAFE。该同意书通常会设定您通过 SAFE 筹集的最高金额。

• 准备文件： 从 YC 的 SAFE 文件页面下载您需要的模板，并添加公司详细信息、投资金额和估值上限。未修改的模板可缩短法律审查时间，因为投资者已经了解了这些条款。

• 确认投资者资格： 验证投资者是否为合格投资者，这意味着他们符合美国证券交易委员会（SEC）基于收入、资产或专业资格的定义。

• 跟踪承诺： 在您向投资者推介时，记录每个人的状态：口头承诺、SAFE 已发送、已签署和已注资。只有在签署并注资后，才将其计为一项投资。

• 交割每笔投资： 双方签署后，投资者汇出购买金额，该 SAFE 即告完成。您需要立即将其添加到您的股权结构表中。

• 提交文件并结束本轮融资： 如果本轮融资依赖 Regulation D 豁免，公司必须在第一位投资者做出不可撤销的投资承诺后 15 天内向 SEC 提交 Form D 通知。一旦达到您的目标或董事会批准的最大金额，您需要停止根据这些条款发行 SAFE。

SAFE 与定价股权融资轮相比如何？

SAFE 融资通常比定价股权融资轮更快、更便宜且更简单，因为它推迟了估值，并使用一份标准文件。定价轮需要谈判估值和条款清单、起草融资文件，并同时与所有投资者进行交割。

非常早期的初创公司通常从 SAFE 开始，因为他们几乎没有数据来支持估值。2025 年，大多数 400 万美元以下的美国早期融资轮使用了 SAFE 或可转换票据。通常，随着公司获得关注并筹集到更多资金，定价轮将成为更合适的选择，而未结清的 SAFE 通常会在该轮融资中进行转换。

SAFE 投资者在转换时能获得多少股份？

SAFE 投资者获得的股份等于投资额除以转换价格。YC 当前的模板使用上限或折扣，但我们将看一个同时使用上限和折扣的简化示例，以展示它们如何相互作用。

示例

一位投资者将 50 万美元投入了一份具有 500 万美元投后估值上限和 20% 折扣的 SAFE 中。现在，公司正在进行定价轮融资。

为了举例说明，我们假设公司股本为 1000 万股。我们将探讨两种场景：价格定为每股 1 美元或每股 0.50 美元。

场景 A：本轮定价为每股 1 美元

首先，要计算出上限价格（即由估值上限设定的每股价格），计算公式为：

投后估值上限 ÷ 公司股本 = 上限价格

$5,000,000 ÷ 10,000,000 股 = $0.50

接下来，要计算出折扣价格，计算公式为：

本轮每股价格 × 折扣率 = 折扣价格

$1 × 0.80 = $0.80

比较上限价格和折扣价格，投资者将以两者中较低的价格进行转换，即 0.50 美元的上限价格：

上限价格 < 折扣价格

$0.50 < $0.80

然后，需要将转换价格代入以下公式，以计算出投资者将获得的股份：

SAFE 投资金额 ÷ 转换价格 = 收到的 SAFE 股份

$500,000 ÷ $0.50 = 1,000,000

结论：如果在定价为每股 1 美元的融资轮中，SAFE 投资者凭借其最初的 500,000 美元投资将获得 100 万股。同时，同样投入 500,000 美元的新投资者将仅获得 500,000 股（500,000 美元投资 ÷ 每股 1 美元 = 500,000 股）。

场景 B：每股定价 0.50 美元的融资轮

在这个场景中，上限价格仍为 0.50 美元，但折扣价格将发生变化：

每股融资轮价格 × 折扣率 = 折扣价格

0.50 美元 × 0.80 = 0.40 美元

0.40 美元的折扣价格现在将低于上限价格：

折扣价格 < 上限价格

0.40 美元 < 0.50 美元

因此，投资者将以 0.40 美元的价格转换。计算公式如下：

SAFE 投资金额 ÷ 转换价格 = 获得的 SAFE 股份

500,000 美元 ÷ 0.40 美元 = 1,250,000

结论：SAFE 投资者凭借其最初的 500,000 美元投资将获得 125 万股，而支付 0.50 美元融资轮价格的新投资者将仅获得 100 万股（500,000 美元投资 ÷ 每股 0.50 美元 = 1,000,000 股）。

场景 A 与场景 B 比较

以下是场景 A（每股定价 1 美元的融资轮）和场景 B（每股定价 0.50 美元的融资轮）的并排对比：

在每股 1 美元的情况下，与支付融资轮价格的新投资者相比，上限将使该投资者的股份翻倍。在每股 0.50 美元的情况下，融资轮价格将达到上限，因此折扣会产生更优的价格。

真实的 SAFE 转换涉及更多变量，包括精确定义的股份数量和同时转换的多个 SAFE。在同意条款之前，建议与您的律师在几种估值场景下对每个 SAFE 进行建模。

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