สตาร์ทอัพส่วนใหญ่ระดมเงินทุนภายนอกก้อนแรกก่อนที่ใครจะประเมินมูลค่าที่แท้จริงของบริษัท Y Combinator (YC) จึงได้สร้างข้อตกลงง่ายๆ เพื่อหุ้นในอนาคต (Simple Agreement for Future Equity หรือ SAFE) เพื่อแก้ไขปัญหาต่อไปนี้ นักลงทุนจะให้เงินทุนกับบริษัทในตอนนี้และรับหุ้นในภายหลัง เมื่อการระดมทุนที่มีการกำหนดราคาได้ตั้งมูลค่าแล้ว YC SAFE กลายเป็นวิธีมาตรฐานสำหรับสตาร์ทอัพในสหรัฐอเมริกาในการระดมเงินทุนช่วงเริ่มต้น (Pre-seed Capital) เนื่องจากต้องใช้เอกสารสั้นๆ เพียงฉบับเดียวและมีการเจรจาเพียงเล็กน้อย
ด้านล่างนี้ เราจะสำรวจว่า YC SAFE มีอะไรบ้าง กลไกการทำงานเป็นอย่างไร SAFE ประเภทหลักๆ และอีกมากมาย
ประเด็นสำคัญ
YC SAFE คือข้อตกลงง่ายๆ เพื่อหุ้นในอนาคต (Simple Agreement for Future Equity หรือ SAFE) ที่สร้างขึ้นโดยองค์กรธุรกิจ Y Combinator (YC) หรือที่เรียกสั้นๆ ว่า SAFE โดยข้อตกลงนี้จะให้สิทธิ์แก่นักลงทุนในการรับหุ้นในอนาคตเพื่อแลกกับเงินในวันนี้ ซึ่งไม่ใช่หนี้สิน จึงไม่มีดอกเบี้ยหรือกำหนดเวลาในการคืนเงิน
ข้อตกลงง่ายๆ เพื่อหุ้นในอนาคต (Simple Agreement for Future Equity หรือ SAFE) จะเปลี่ยนเป็นหุ้นบุริมสิทธิในการระดมทุนที่มีการกำหนดราคา และเพดานมูลค่า (Valuation Cap) หรือส่วนลดสามารถลดราคาต่อหุ้นของนักลงทุน SAFE ได้ โดย Post-money SAFE ที่มีเพดานมูลค่าและไม่มีส่วนลดเป็นเวอร์ชันที่พบบ่อยที่สุด และจะกำหนดสัดส่วนความเป็นเจ้าของของนักลงทุนแต่ละรายเมื่อเซ็นสัญญา
ข้อตกลงง่ายๆ เพื่อหุ้นในอนาคต (Simple Agreement for Future Equity หรือ SAFE) แต่ละฉบับในการระดมทุนจะปิดลงด้วยตัวเองเมื่อมีการเซ็นสัญญาและให้เงินทุน การลดสัดส่วนการถือหุ้นของ SAFE จะปรากฏขึ้นเมื่อมีการแปลงสภาพเท่านั้น ดังนั้นโดยทั่วไปแล้วจึงควรสร้างแบบจำลองว่า SAFE แต่ละฉบับจะแปลงสภาพอย่างไรก่อนที่จะยอมรับข้อกำหนด
YC SAFE คืออะไร
YC SAFE (มักจะเรียกว่า SAFE หรือบางครั้งก็เรียกว่า SAFE Note) เป็นสัญญาฉบับสั้นที่นักลงทุนเซ็นเพื่อมอบเงินทุนให้สตาร์ทอัพในตอนนี้ เพื่อแลกกับสิทธิ์ในการถือหุ้นในภายหลัง Carolynn Levy ได้สร้าง SAFE ที่ YC ในปี 2013 เพื่อใช้แทนหุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Note) ซึ่งเป็นเงินกู้ระยะสั้นที่ออกแบบมาเพื่อแปลงสภาพเป็นทุน SAFE จะแตกต่างจากหุ้นกู้แปลงสภาพตรงที่ไม่มีอัตราดอกเบี้ยหรือวันครบกำหนด ดังนั้นนักลงทุนจึงไม่มีสิทธิ์เรียกร้องการคืนเงินตามกำหนดเวลา
SAFE เป็นค่าเริ่มต้นสำหรับการระดมทุนในระยะเริ่มต้น เนื่องจากช่วยลดต้นทุนและความล่าช้าส่วนใหญ่จากการระดมทุนครั้งแรกได้ ผู้ก่อตั้งและนักลงทุนจะใช้เทมเพลตข้อตกลง SAFE เดียวกันที่มีเผยแพร่สู่สาธารณะและมักจะเจรจากันในข้อกำหนดเพียงข้อเดียวคือเพดานมูลค่า SAFE ทำสถิติสูงสุดถึง 90% ของการระดมทุนรอบ Pre-seed บน Carta ในช่วงไตรมาสแรกของปี 2025
YC SAFE ทำงานอย่างไร
YC SAFE จะแปลงเงินลงทุนเป็นหุ้นในภายหลัง ในราคาที่กำหนดโดยข้อกำหนดของข้อตกลงแทนที่จะเป็นราคาที่นักลงทุนรายใหม่จ่าย หากยังไม่มีเหตุการณ์ที่กระตุ้นให้เกิดการแปลงสภาพ (เช่น การระดมทุนที่มีการกำหนดราคา หรือการเข้าซื้อกิจการ) จะไม่มีการเปลี่ยนมือในการถือหุ้น โดยมีข้อกำหนดสองข้อที่ใช้กำหนดราคาสำหรับนักลงทุน SAFE ดังนี้ เพดานมูลค่าและอัตราส่วนลด
เพดานมูลค่า
เพดานมูลค่าคือมูลค่าสูงสุดของบริษัทที่ SAFE จะแปลงสภาพเป็นทุน หากการระดมทุนที่มีการกำหนดราคาประเมินมูลค่าบริษัทไว้สูงกว่า ราคาหุ้นของนักลงทุน SAFE จะถูกประเมินราวกับว่าบริษัทมีมูลค่าเท่ากับเพดานมูลค่าเท่านั้น ใน Post-money SAFE สัดส่วนความเป็นเจ้าของจะเท่ากับเงินลงทุนหารด้วยเพดานมูลค่าโดยประมาณ ในทำนองเดียวกัน เพดานมูลค่าจะเท่ากับจำนวนเงินลงทุนหารด้วยสัดส่วนความเป็นเจ้าของ
ลองดูตัวอย่างกันสักสองตัวอย่าง
ตัวอย่าง A
นักลงทุนอิสระ (Angel Investor) ตัดสินใจลงทุน 100,000 ดอลลาร์สหรัฐใน SAFE ที่มีเพดานมูลค่า Post-money ที่ 1 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ภายใต้ Post-money SAFE เงินจำนวนนี้จะแปลงสภาพเป็น 10% ของบริษัทก่อนที่จะมีการออกหุ้นใหม่ในการระดมทุนที่มีการกำหนดราคา
ซึ่งจะมีลักษณะดังนี้
จำนวนเงินลงทุน SAFE ÷ เพดานมูลค่า Post-money = สัดส่วนความเป็นเจ้าของ
100,000 ดอลลาร์สหรัฐ ÷ 1,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ = 0.1 = 10%
ตัวอย่าง B
สตาร์ทอัพที่มีผู้ร่วมก่อตั้งสองคนต้องการระดมทุน 1 ล้านดอลลาร์สหรัฐจากนักลงทุน หากผู้ก่อตั้งยินดีที่จะขายหุ้นประมาณ 15% ของบริษัท ก็เสนอ SAFE ที่มีเพดานมูลค่า Post-money ที่ประมาณ 6.7 ล้านดอลลาร์สหรัฐได้
ซึ่งจะคำนวณได้ดังนี้
ยอดรวมเงินลงทุน SAFE ÷ สัดส่วนความเป็นเจ้าของ = เพดานมูลค่า Post-money
1,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ ÷ 0.15 = 6,666,667 ดอลลาร์สหรัฐ
ผู้ก่อตั้งจะส่ง SAFE ฉบับเดียวกันให้กับนักลงทุนแต่ละรายและปิดสัญญาแต่ละฉบับเมื่อมีการเซ็นสัญญาและให้เงินทุน
อัตราส่วนลด
ส่วนลดจะทำให้นักลงทุน SAFE จ่ายราคาต่อหุ้นน้อยกว่านักลงทุนรายใหม่ในการระดมทุนที่มีการกำหนดราคา หากมีส่วนลด 20% SAFE จะแปลงสภาพที่ 80% ของราคาต่อหุ้นในการระดมทุนดังกล่าว ส่วนลดจะมีความสำคัญที่สุดเมื่อการระดมทุนมีราคาอยู่ที่หรือต่ำกว่าเพดานมูลค่า หรือเมื่อ SAFE นั้นไม่มีเพดานมูลค่า
วิธีการทำงานในทางปฏิบัติมีดังนี้
ตัวอย่าง
ในช่วงการระดมทุน Series A ราคาต่อหุ้นของบริษัทจะถูกกำหนดไว้ที่ 1 ดอลลาร์สหรัฐ SAFE ของนักลงทุนมีส่วนลด 20% โดย SAFE ของ YC กำหนดอัตราส่วนลดไว้ที่ 100% ลบด้วยส่วนลด ดังนั้นส่วนลด 20% จึงหมายถึงอัตราส่วนลด 80% หรือ 0.80
ราคาต่อหุ้น × อัตราส่วนลด = ราคาแปลงสภาพ SAFE
1 ดอลลาร์สหรัฐ × 0.80 = 0.80 ดอลลาร์สหรัฐ
นักลงทุน SAFE จะจ่ายเงินเพียง 0.80 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นในช่วง Series A
โปรดทราบว่าหาก SAFE มีทั้งเพดานมูลค่าและส่วนลด (ซึ่งพบได้ยาก) นักลงทุนจะได้รับสิ่งที่จะให้ราคาต่อหุ้นที่ต่ำกว่า โดยจะไม่นำทั้งสองอย่างนี้มารวมกัน
การแปลงสภาพในการระดมทุนที่มีการกำหนดราคา
SAFE จะแปลงสภาพเป็นหุ้นบุริมสิทธิเมื่อบริษัทขายหุ้นบุริมสิทธิในการระดมทุนที่มีการกำหนดราคา เช่น การระดมทุนรอบ Seed
ตัวอย่าง
ในตอนแรกนักลงทุน SAFE นำเงิน 250,000 ดอลลาร์สหรัฐมาลงทุนในสตาร์ทอัพ ตอนนี้ราคาต่อหุ้นในช่วงระดมทุนรอบ Seed ถูกกำหนดไว้ที่ 1 ดอลลาร์สหรัฐ เนื่องจาก SAFE มีส่วนลด 20% และไม่มีเพดานมูลค่า นักลงทุนจึงจ่ายเงินในราคา 0.80 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น ซึ่งแปลว่านักลงทุนจะได้รับหุ้นของบริษัทจำนวน 312,500 หุ้น
จำนวนเงินลงทุน SAFE ÷ ราคาแปลงสภาพ SAFE = จำนวนหุ้น SAFE ที่ได้รับ
250,000 ดอลลาร์สหรัฐ ÷ 0.80 ดอลลาร์สหรัฐ = 312,500
จะเกิดอะไรขึ้นหากไม่มีการระดมทุนที่มีการกำหนดราคา
หากบริษัทไม่เคยระดมทุนในรอบที่มีการกำหนดราคา SAFE ก็จะยังมีผลอยู่เนื่องจากไม่มีวันครบกำหนด โดยมีอีก 2 เหตุการณ์ที่อาจทำให้สิ้นสุดลงได้ ดังนี้
เหตุการณ์สภาพคล่อง (Liquidity Event) ในการเข้าซื้อกิจการหรือการเสนอขายหุ้นใหม่แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) นักลงทุน SAFE จะได้รับสิ่งที่มีมูลค่ามากกว่าระหว่างเงินลงทุนเดิม หรือมูลค่าของหุ้นตามที่มีการแปลงสภาพ
การเลิกกิจการ: หากบริษัทเลิกกิจการ นักลงทุน SAFE จะมีสิทธิ์ได้รับเงินลงทุนคืน ผู้ถือ SAFE จะมีสถานะรองจากเจ้าหนี้แต่อยู่เหนือกว่าผู้ถือหุ้นสามัญ ดังนั้นการได้รับเงินคืนจึงขึ้นอยู่กับจำนวนเงินที่เหลืออยู่
ข้อควรระวังที่พบบ่อยสำหรับผู้ก่อตั้ง
มี 2 รายละเอียดที่มักจะสร้างความประหลาดใจให้กับผู้ก่อตั้ง ดังนี้
สิทธิ์ในการซื้อหุ้นตามสัดส่วน (Pro Rata Rights) จะไม่เกิดขึ้นโดยอัตโนมัติ นักลงทุนที่ต้องการลงทุนในการระดมทุนรอบถัดไปจะต้องมีจดหมายแนบ (Side Letter) แยกต่างหาก และจดหมายแต่ละฉบับจะสงวนส่วนหนึ่งของการระดมทุนรอบนั้นไว้
การลดสัดส่วนการถือหุ้นจะถูกเลื่อนออกไป ไม่ใช่การหลีกเลี่ยง SAFE จะไม่ปรากฏเป็นหุ้นในตารางแสดงสัดส่วนผู้ถือหุ้น (Cap Table) ของธุรกิจจนกว่าจะแปลงสภาพ และ SAFE ขนาดเล็กหลายๆ ฉบับอาจรวมกันเป็นสัดส่วนการถือหุ้นขนาดใหญ่ได้
YC SAFE มีประเภทใดบ้าง
YC SAFE มีความแตกต่างกัน 2 ประการ และทั้งสองอย่างล้วนส่งผลต่อการลดสัดส่วนการถือหุ้น ได้แก่ เวลาที่วัดเพดานมูลค่าและข้อกำหนดการแปลงสภาพที่รวมอยู่ใน SAFE
Post-money SAFE กับ Pre-money SAFE
YC SAFE ฉบับดั้งเดิมในปี 2013 จะใช้เพดานมูลค่าแบบ Pre-money ในปี 2018 YC ได้เปิดตัว Post-money SAFE ซึ่งจะวัดเพดานมูลค่าหลังจากรวมเงิน SAFE ทั้งหมดแล้ว แต่ก่อนที่จะรวมเงินจากการระดมทุนที่มีการกำหนดราคา
Pre-money SAFE สัดส่วนความเป็นเจ้าของจะเปลี่ยนแปลงไปจนกว่าจะมีการแปลงสภาพ เนื่องจากนักลงทุน SAFE จะลดสัดส่วนการถือหุ้นของกันและกัน ดังนั้นผู้ก่อตั้งจึงบอกได้ยากว่าขายหุ้นบริษัทไปแล้วเท่าใด
Post-money SAFE: สัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนแต่ละรายจะคงที่เมื่อลงนาม SAFE ที่ออกในภายหลังจะไปลดสัดส่วนหุ้นของผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่นๆ แต่จะไม่ส่งผลกระทบต่อนักลงทุน SAFE ในรอบก่อนหน้า
Post-money SAFE เป็นประเภทที่พบบ่อยที่สุด โดยในไตรมาสที่ 3 ของปี 2024 พบว่า 87% ของ SAFE บน Carta เป็นแบบ Post-money ซึ่งมีการคำนวณแบบบวกเพิ่ม
ตัวอย่าง
หากมี SAFE มูลค่า 400,000 ดอลลาร์สหรัฐที่กำหนด Post-money Cap ไว้ 8 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และ SAFE มูลค่า 900,000 ดอลลาร์สหรัฐที่กำหนด Post-money Cap ไว้ 9 ล้านดอลลาร์สหรัฐ นั่นหมายความว่าผู้ก่อตั้งบริษัทได้สูญเสียสัดส่วนการถือหุ้นไปอย่างน้อย 15% ก่อนที่จะมีการออกหุ้นใหม่ในรอบ Priced Round
ในกรณีนี้ การคำนวณจะเป็นดังนี้
จำนวนเงินลงทุน SAFE ÷ Post-Money Valuation Cap = สัดส่วนการเป็นเจ้าของ
SAFE ลำดับที่ 1: 400,000 ดอลลาร์สหรัฐ ÷ 8,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ = 0.05 = 5%
SAFE ลำดับที่ 2: 900,000 ดอลลาร์สหรัฐ ÷ 9,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ = 0.1 = 10%
สัดส่วนที่ขายทั้งหมด: 5% + 10% = 15%
SAFE แบบ Cap-only, แบบ Discount-only และแบบ Most Favored Nation (MFN)
รูปแบบมาตรฐานของ YC สำหรับบริษัทในสหรัฐอเมริกาจะรวมถึง Valuation Cap หรือ Discount หรืออาจไม่มีทั้งสองอย่างในเวอร์ชัน Uncapped MFN ทั้งนี้ YC ยกเลิกรูปแบบที่ใช้ทั้ง Cap และ Discount ไปในปี 2021 แต่ปัจจุบันยังคงพบ SAFE ที่ใช้ทั้งสองเงื่อนไขนี้ในบางดีล
ต่อไปนี้คือการเปรียบเทียบ SAFE ประเภทต่างๆ
|
ประเภทของ SAFE
|
ราคาแปลงสภาพ
|
ความหมายสำหรับผู้ก่อตั้ง
|
|---|---|---|
| มี Valuation Cap ไม่มี Discount | ราคาที่ต่ำกว่าระหว่าง Cap Price หรือ Round Price | เป็นเวอร์ชันที่พบบ่อยที่สุด โดยสัดส่วนการเป็นเจ้าของจะชัดเจนตั้งแต่ตอนลงนาม |
| มี Discount ไม่มี Valuation Cap | เปอร์เซ็นต์ที่กำหนดไว้ต่ำกว่า Round Price | ไม่มีเพดานราคา ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อผู้ก่อตั้งหากมูลค่าบริษัทพุ่งสูงขึ้นอย่างรวดเร็ว |
| มีทั้ง Valuation Cap และ Discount | ราคาที่ต่ำกว่าระหว่าง Cap Price หรือ Discount Price | เป็นเงื่อนไขที่เอื้อประโยชน์ต่อนักลงทุนมากที่สุด ปัจจุบันไม่ใช่รูปแบบมาตรฐานของ YC อีกต่อไป |
| Uncapped MFN (ไม่มี Valuation Cap และไม่มี Discount) | ใช้ Round Price เว้นแต่นักลงทุนจะเลือกใช้เงื่อนไขที่ดีกว่าของ SAFE ที่ออกในภายหลัง | สามารถนำเงื่อนไขที่ดีกว่าที่เสนอให้แก่ SAFE ในภายหลังมาใช้กับผู้ถือ MFN ได้ |
โดยทั่วไปแล้ว สำหรับการระดมทุนรอบแรก Post-money SAFE ที่มี Valuation Cap แต่ไม่มี Discount จะเป็นรูปแบบเริ่มต้นในทางปฏิบัติ ซึ่งเป็นสิ่งที่นักลงทุนคาดหวัง และจะแสดงให้เห็นชัดเจนว่ามีการขายสัดส่วนของบริษัทไปเท่าใด
วิธีดำเนินการระดมทุนรอบ SAFE
ในการดำเนินการระดมทุนรอบ SAFE คุณจะต้องกำหนดเงื่อนไข ขออนุมัติจากคณะกรรมการ ส่งเอกสารมาตรฐานให้นักลงทุน และปิดรับการลงทุนแต่ละรายการเมื่อมีการลงนามและให้เงินทุนแล้ว
กำหนดเป้าหมายและ Cap ของคุณ: ตัดสินใจว่าคุณต้องใช้เงินทุนเริ่มต้นเท่าใดในการไปให้ถึงเป้าหมายสำคัญถัดไป และเปอร์เซ็นต์ของบริษัทที่คุณยินดีจะขาย จากนั้นให้นำจำนวนเงินดังกล่าวมาหารด้วยเปอร์เซ็นต์ที่ตั้งไว้เพื่อให้ได้ Post-money Cap ของคุณ
ขออนุมัติจากคณะกรรมการ: คณะกรรมการบริษัทต้องอนุมัติ SAFE ในการประชุมหรือผ่านความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่บริษัทจะออกเอกสารใดๆ ซึ่งความยินยอมดังกล่าวมักจะกำหนดจำนวนเงินสูงสุดที่คุณจะสามารถระดมทุนผ่าน SAFE ได้
เตรียมเอกสาร: ดาวน์โหลดแบบฟอร์มที่คุณต้องการได้ที่หน้าเอกสาร SAFE ของ YC และใส่รายละเอียดบริษัท จำนวนเงินลงทุน และ Valuation Cap การใช้เทมเพลตที่ไม่มีการดัดแปลงจะช่วยลดระยะเวลาตรวจสอบทางกฎหมาย เนื่องจากนักลงทุนทราบเงื่อนไขต่างๆ อยู่แล้ว
ยืนยันคุณสมบัติของนักลงทุน: ตรวจสอบว่านักลงทุนได้รับการรับรอง ซึ่งหมายความว่ามีคุณสมบัติตรงตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (SEC) โดยพิจารณาจากรายได้ สินทรัพย์ หรือคุณสมบัติทางวิชาชีพ
ติดตามการตกลงลงทุน: ในขณะที่คุณนำเสนอข้อมูลต่อนักลงทุน ให้บันทึกสถานะของแต่ละรายไว้ เช่น ตอบตกลงด้วยวาจา, ส่ง SAFE ให้แล้ว, ลงนามแล้ว และให้เงินทุนแล้ว โดยจะนับว่าเป็นการลงทุนก็ต่อเมื่อมีการลงนามและให้เงินทุนแล้วเท่านั้น
ปิดรับการลงทุนแต่ละรายการ: หลังจากที่ทั้งสองฝ่ายลงนามแล้ว นักลงทุนจะโอนเงินที่ซื้อ และกระบวนการของ SAFE ดังกล่าวก็จะเสร็จสมบูรณ์ คุณควรเพิ่มข้อมูลดังกล่าวลงใน Cap Table ทันที
ยื่นเอกสารและปิดรอบการลงทุน: หากรอบการลงทุนดังกล่าวอิงตามการยกเว้น Regulation D บริษัทจะต้องยื่นเอกสารแจ้งตามแบบ Form D ต่อ SEC ภายใน 15 วันหลังจากที่นักลงทุนรายแรกตกลงที่จะลงทุนอย่างเพิกถอนไม่ได้ เมื่อคุณบรรลุเป้าหมายหรือจำนวนเงินสูงสุดที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว คุณจะต้องหยุดออก SAFE ภายใต้เงื่อนไขเหล่านั้น
SAFE แตกต่างจากรอบ Priced Equity อย่างไร
การระดมทุนแบบ SAFE มักจะรวดเร็วกว่า มีค่าใช้จ่ายถูกกว่า และเรียบง่ายกว่ารอบ Priced Equity เนื่องจากจะเลื่อนการประเมินมูลค่าออกไปและใช้เอกสารมาตรฐานเพียงชุดเดียว ส่วนรอบ Priced Equity จะต้องมีการเจรจาต่อรองมูลค่าและ Term Sheet ร่างเอกสารการระดมทุน และปิดรับการลงทุนกับนักลงทุนทุกคนในเวลาเดียวกัน
|
วิธีการระดมทุน
|
ค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย
|
อำนาจควบคุม
|
|---|---|---|
| SAFE | เทมเพลตมาตรฐานของ SAFE ช่วยให้ค่าธรรมเนียมทางกฎหมายค่อนข้างต่ำ | นักลงทุนจะยังไม่ได้ถือหุ้นจนกว่าจะมีการแปลงสภาพ |
| รอบ Priced Equity | ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายและการบริหารจะสูงกว่า | นักลงทุนจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นทันที และมักจะได้รับตำแหน่งในคณะกรรมการรวมถึงสิทธิในการอนุมัติ |
สตาร์ทอัพในระยะเริ่มต้นมักจะเริ่มด้วย SAFE เนื่องจากมีข้อมูลสนับสนุนการประเมินมูลค่าน้อยมาก ในปี 2025 รอบการระดมทุนในระยะเริ่มต้นส่วนใหญ่ของสหรัฐอเมริกาที่มีมูลค่าต่ำกว่า 4 ล้านดอลลาร์สหรัฐจะใช้ SAFE หรือ Convertible Note โดยทั่วไปแล้ว เมื่อบริษัทเติบโตขึ้นและระดมทุนได้มากขึ้น การจัดรอบ Priced Equity จึงเป็นทางเลือกที่เหมาะสมกว่า และ SAFE ที่ค้างอยู่มักจะแปลงสภาพในรอบนั้น
นักลงทุน SAFE จะได้รับหุ้นจำนวนเท่าใดเมื่อแปลงสภาพ
นักลงทุน SAFE จะได้รับหุ้นเท่ากับจำนวนเงินลงทุนหารด้วยราคาแปลงสภาพ แบบฟอร์มปัจจุบันของ YC จะใช้ Cap หรือ Discount แต่เราจะมาดูตัวอย่างง่ายๆ ที่ใช้ทั้ง Cap และ Discount เพื่อแสดงให้เห็นถึงความเชื่อมโยงของทั้งสองส่วน
ตัวอย่าง
นักลงทุนใส่เงินลงทุน 500,000 ดอลลาร์สหรัฐใน SAFE ที่มี Post-money Cap มูลค่า 5 ล้านดอลลาร์สหรัฐและได้รับส่วนลด 20% ตอนนี้บริษัทกำลังระดมทุนรอบ Priced Round
เพื่อให้เห็นภาพชัดเจนจากตัวอย่างนี้ สมมติว่าโครงสร้างทุนของบริษัทมีจำนวน 10 ล้านหุ้น เราจะพิจารณาสถานการณ์จำลอง 2 รูปแบบ คือ การกำหนดราคาที่ 1 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น หรือ 0.50 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น
สถานการณ์จำลอง A: ราคาของรอบตั้งไว้ที่ 1 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น
ขั้นแรก ในการหา Cap Price ซึ่งก็คือราคาต่อหุ้นที่ตั้งโดย Valuation Cap การคำนวณจะเป็นดังนี้
Post-Money Valuation Cap ÷ โครงสร้างทุนของบริษัท = Cap Price
5,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ ÷ 10,000,000 หุ้น = 0.50 ดอลลาร์สหรัฐ
ต่อไป ในการหา Discount Price การคำนวณจะเป็นดังนี้
ราคาของรอบต่อหุ้น × อัตราส่วนลด = Discount Price
1 ดอลลาร์สหรัฐ × 0.80 = 0.80 ดอลลาร์สหรัฐ
เมื่อเปรียบเทียบ Cap Price กับ Discount Price แล้ว นักลงทุนจะแปลงสภาพในราคาที่ต่ำกว่าระหว่าง 2 ราคานี้ ซึ่งก็คือ Cap Price ที่ 0.50 ดอลลาร์สหรัฐ
Cap Price < Discount Price
0.50 ดอลลาร์สหรัฐ < 0.80 ดอลลาร์สหรัฐ
จากนั้น ให้นำ Conversion Price ไปใส่ในสูตรต่อไปนี้เพื่อหาจำนวนหุ้นที่นักลงทุนจะได้รับ
จำนวนเงินลงทุน SAFE ÷ Conversion Price = จำนวนหุ้น SAFE ที่ได้รับ
500,000 ดอลลาร์สหรัฐ ÷ 0.50 ดอลลาร์สหรัฐ = 1,000,000
สรุป: ในระหว่างรอบที่ตั้งราคาไว้ที่ 1 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น นักลงทุน SAFE จะได้รับหุ้น 1 ล้านหุ้นสำหรับเงินลงทุนเริ่มต้น 500,000 ดอลลาร์สหรัฐนั้น ในขณะเดียวกัน นักลงทุนรายใหม่ที่ลงทุน 500,000 ดอลลาร์สหรัฐเท่ากันก็จะได้รับหุ้นเพียง 500,000 หุ้นเท่านั้น (เงินลงทุน 500,000 ดอลลาร์สหรัฐ ÷ 1 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น = 500,000 หุ้น)
สถานการณ์จำลอง B: รอบระดมทุนที่ราคา 0.50 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น
ในสถานการณ์จำลองนี้ ราคาเพดานจะยังคงเป็น 0.50 ดอลลาร์สหรัฐ แต่ราคาส่วนลดจะเปลี่ยนไปดังนี้
ราคารอบระดมทุนต่อหุ้น × อัตราส่วนลด = ราคาส่วนลด
$0.50 × 0.80 = $0.40
ตอนนี้ราคาส่วนลดที่ 0.40 ดอลลาร์สหรัฐจะต่ำกว่าราคาเพดาน:
ราคาส่วนลด < ราคาเพดาน
$0.40 < $0.50
ดังนั้นนักลงทุนจะแปลงสภาพที่ราคา 0.40 ดอลลาร์สหรัฐ โดยมีสมการดังนี้
จำนวนเงินลงทุน SAFE ÷ ราคาแปลงสภาพ = หุ้น SAFE ที่ได้รับ
$500,000 ÷ $0.40 = 1,250,000
บทสรุป: นักลงทุน SAFE จะได้รับหุ้น 1.25 ล้านหุ้นสำหรับเงินลงทุนเริ่มต้นที่ 500,000 ดอลลาร์สหรัฐ ในขณะที่นักลงทุนรายใหม่ซึ่งจ่ายเงินในรอบระดมทุนที่ราคา 0.50 ดอลลาร์สหรัฐจะได้รับเพียง 1 ล้านหุ้น (เงินลงทุน $500,000 ÷ $0.50 ต่อหุ้น = 1,000,000 หุ้น)
สถานการณ์จำลอง A เทียบกับสถานการณ์จำลอง B
ตารางเปรียบเทียบระหว่างสถานการณ์จำลอง A ซึ่งเป็นรอบระดมทุนที่ราคา 1 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น และสถานการณ์จำลอง B ซึ่งเป็นรอบระดมทุนที่ราคา 0.50 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นมีดังต่อไปนี้
|
การคำนวณ
|
รอบระดมทุนที่ราคา 1 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น
|
รอบระดมทุนที่ราคา 0.50 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น
|
|---|---|---|
| ราคาเพดาน | $0.50 | $0.50 |
| ราคาส่วนลด (80% ของราคารอบระดมทุน) | $0.80 | $0.40 |
| ราคาแปลงสภาพ (ราคาที่ต่ำกว่าจาก 2 ราคา) | $0.50 | $0.40 |
| หุ้นที่ออกให้นักลงทุน SAFE (กล่าวคือ $500,000 ÷ ราคาแปลงสภาพ) | 1,000,000 | 1,250,000 |
| หุ้นที่ราคารอบระดมทุนโดยไม่มีเพดานหรือส่วนลด | 500,000 | 1,000,000 |
ที่ราคา 1 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น เพดานจะทำให้หุ้นของนักลงทุนเพิ่มขึ้นเป็น 2 เท่าเมื่อเทียบกับนักลงทุนรายใหม่ที่จ่ายเงินตามราคารอบระดมทุน ส่วนที่ราคา 0.50 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น รอบระดมทุนจะมีราคาเท่ากับเพดาน ดังนั้นส่วนลดจะทำให้ได้ราคาที่ดีกว่า
การแปลงสภาพ SAFE ในสถานการณ์จริงมีตัวแปรที่เกี่ยวข้องมากกว่านี้ ซึ่งรวมถึงการกำหนดจำนวนหุ้นที่ชัดเจนและการแปลงสภาพ SAFE หลายรายการพร้อมกัน ก่อนที่จะตกลงยอมรับข้อกำหนด ขอแนะนำให้จำลอง SAFE แต่ละรายการภายใต้สถานการณ์จำลองการประเมินมูลค่า 2-3 แบบร่วมกับทนายความของคุณ
Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง
Stripe Atlas จะจัดการทุกอย่างที่คุณต้องใช้ในการเปิดตัวบริษัทอย่างถูกกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนนิติบุคคล หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การตั้งค่าส่วนของเจ้าของ และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ในโลก
เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนนิติบุคคลโดยใช้ Atlas รวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst
เริ่มใช้งานในไม่กี่นาที
ใบสมัครใช้งานใช้เวลาดำเนินการไม่ถึง 10 นาที คุณจะได้เลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าสามารถใช้ชื่อที่ต้องการได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดการแบ่งส่วนของเจ้าของ และลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะจัดการส่วนที่เหลือให้ รวมถึงการแจ้งผู้ร่วมก่อตั้งให้ลงลายมือชื่อในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์
การระดมทุนด้วย SAFE
เมื่อจดทะเบียนนิติบุคคลแล้ว คุณจะเปิดรอบระดมทุนแบบ SAFE ได้โดยตรงจากแดชบอร์ด Stripe ของคุณ โดยสร้างเอกสารการอนุมัติจากคณะกรรมการ ออก SAFE ตามมาตรฐานของ YC และติดตามคำมั่นสัญญาของนักลงทุนได้โดยไม่ต้องสลับเครื่องมือ หากคุณมี Stripe Treasury เงินทุนของนักลงทุนจะเข้าสู่บัญชีการเงิน Stripe ของคุณโดยตรง
การธนาคารและการชำระเงินก่อนที่ EIN ของคุณจะมาถึง
Atlas จะยื่นใบสมัครขอรับ EIN ให้โดยอัตโนมัติหลังจากจดทะเบียนนิติบุคคล คุณไม่จำเป็นต้องรอนาน เนื่องจาก Atlas จะเปิดใช้การชำระเงินและการธนาคารก่อนได้รับ EIN เพื่อให้คุณเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคม (SSN) มักมีสิทธิ์ได้รับการประมวลผลจาก IRS แบบรวดเร็วพิเศษ
การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ
Atlas จะยื่นแบบ 83(b) ให้คุณ ทั้งสำหรับผู้ก่อตั้งในและนอกสหรัฐอเมริกา โดยใช้บริการไปรษณีย์ที่ได้รับการรับรองและติดตามสถานะได้จาก US Postal Service (USPS) เพื่อช่วยลดภาษีรายได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับแบบ 83(b) ที่ลงลายมือชื่อแล้วและหลักฐานการยื่นในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง พร้อมกับการยืนยันทางไปรษณีย์ที่ได้รับการรับรอง
เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก
Atlas ให้บริการเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินธุรกิจบริษัทของคุณ โดยเอกสารสำหรับบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C ของ Atlas ได้รับการสร้างขึ้นโดยร่วมงานกับ Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก โดยเอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้มั่นใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงแง่มุมต่างๆ เช่น โครงสร้างกรรมสิทธิ์ การแจกจ่ายหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี
เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์กว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ
สตาร์ทอัพที่ใช้ Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับปีแรก พร้อมส่วนลดกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็นต่างๆ เช่น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอีกมากมาย นอกจากนี้ยังมีบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ฟรีสำหรับปีแรกอีกด้วย
ดูข้อมูลเกี่ยวกับวิธีที่ Stripe Atlas ช่วยให้บริษัทของคุณจดทะเบียนนิติบุคคล ได้รับเงินทุน และพร้อมดำเนินงาน โดยรวมไว้ในที่เดียว
คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ YC SAFE
เนื้อหาในบทความนี้มีไว้เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปและมีจุดประสงค์เพื่อการศึกษาเท่านั้น ไม่ควรใช้เป็นคําแนะนําทางกฎหมายหรือภาษี Stripe ไม่รับประกันหรือรับประกันความถูกต้อง ความสมบูรณ์ ความไม่เพียงพอ หรือความเป็นปัจจุบันของข้อมูลในบทความ คุณควรขอคําแนะนําจากทนายความที่มีอํานาจหรือนักบัญชีที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบกิจการในเขตอํานาจศาลเพื่อรับคําแนะนําที่ตรงกับสถานการณ์ของคุณ