A maioria das startups capta seu primeiro dinheiro externo antes que alguém tenha realmente avaliado quanto a empresa vale. A Y Combinator (YC) criou o Simple Agreement for Future Equity (SAFE) para resolver esse problema: os investidores financiam a empresa agora e recebem ações depois, assim que uma rodada de financiamento precificada definir uma avaliação. O YC SAFE se tornou, em grande parte, a forma padrão para as startups dos EUA captarem capital pré-semente porque exige um documento curto e pouca negociação.

Abaixo, exploraremos o que um YC SAFE envolve, como a mecânica funciona, os principais tipos de SAFEs e muito mais.

Principais conclusões

• Um YC SAFE é um Simple Agreement for Future Equity (SAFE) criado pela empresa Y Combinator (YC). Também conhecido simplesmente como SAFE, esse acordo dá a um investidor o direito a ações futuras em troca de dinheiro hoje. Não é uma dívida, portanto, não tem juros ou prazo de pagamento.

• Um Simple Agreement for Future Equity (SAFE) é convertido em ações preferenciais em uma rodada precificada, e seu limite de avaliação ou desconto pode reduzir o preço por ação do investidor do SAFE. O SAFE pós-dinheiro com um limite de avaliação e sem desconto é a versão mais comum e fixa a participação de cada investidor no momento da assinatura.

• Cada Simple Agreement for Future Equity (SAFE) em uma rodada é fechado por conta própria assim que é assinado e financiado. A diluição do SAFE aparece apenas na conversão, portanto, geralmente vale a pena modelar como cada SAFE será convertido antes de concordar com seus termos.

O que é um YC SAFE?

Um YC SAFE (geralmente chamado apenas de SAFE ou, às vezes, de nota SAFE) é um contrato curto que um investidor assina para financiar uma startup agora em troca do direito a ações posteriormente. Carolynn Levy criou o SAFE na YC em 2013 como um substituto para as notas conversíveis, que são empréstimos de curto prazo projetados para serem convertidos em patrimônio. Ao contrário de uma nota conversível, um SAFE não tem taxa de juros ou data de vencimento, portanto, o investidor não pode exigir o pagamento até um prazo final.

Um SAFE é o padrão para captação de recursos em estágio inicial porque remove a maior parte do custo e do atraso de uma primeira captação. Fundadores e investidores trabalham a partir do mesmo modelo de acordo SAFE disponível publicamente e normalmente negociam apenas um termo: o limite de avaliação. Os SAFEs representaram um recorde de 90% das rodadas pré-semente na Carta no primeiro trimestre de 2025.

Como funciona um YC SAFE?

Um YC SAFE converte um investimento em ações posteriormente, a um preço definido por seus termos, em vez do preço que os novos investidores pagam. Até que ocorra um evento desencadeador (por exemplo, uma rodada precificada, uma aquisição), nenhuma ação muda de mãos. Dois termos definem o preço do investidor do SAFE: o limite de avaliação e a taxa de desconto.

Limite de avaliação

O limite de avaliação é a avaliação máxima da empresa na qual o SAFE é convertido em patrimônio. Se a rodada precificada avaliar a empresa em um valor mais alto, as ações do investidor do SAFE serão precificadas como se a empresa valesse apenas o limite. Em um SAFE pós-dinheiro, a participação é aproximadamente o investimento dividido pelo limite. Da mesma forma, o limite de avaliação é o valor do investimento dividido pela participação.

Vejamos alguns exemplos.

Exemplo A

Um investidor anjo decide colocar US$ 100.000 em um SAFE com um limite de avaliação pós-dinheiro de US$ 1 milhão. Em um SAFE pós-dinheiro, isso seria convertido em 10% da empresa antes que as novas ações da rodada precificada fossem emitidas.

Isso ficaria assim:

Valor do investimento do SAFE ÷ Limite de avaliação pós-dinheiro = Participação

US$ 100.000 ÷ US$ 1.000.000 = 0,1 = 10%

Exemplo B

Uma startup de duas pessoas quer captar US$ 1 milhão de investidores. Se os fundadores estiverem confortáveis em vender cerca de 15% da empresa, eles podem oferecer SAFEs com um limite de avaliação pós-dinheiro de cerca de US$ 6,7 milhões.

A matemática seria:

Investimento total do SAFE ÷ Participação = Limite de avaliação pós-dinheiro

US$ 1.000.000 ÷ 0,15 = US$ 6.666.667

Os fundadores enviariam o mesmo SAFE para cada investidor e fechariam cada um assim que fosse assinado e financiado.

Taxa de desconto

Um desconto permite que o investidor do SAFE pague menos por ação do que os novos investidores em uma rodada precificada. Com um desconto de 20%, o SAFE é convertido a 80% do preço por ação da rodada. Os descontos são mais importantes quando a rodada é precificada no limite ou abaixo dele, ou quando o SAFE não tem limite.

Veja como funciona na prática.

Exemplo

Durante uma rodada da Série A, o preço por ação de uma empresa é fixado em US$ 1,00. O SAFE do investidor tem um desconto de 20%. O SAFE da YC define a taxa de desconto como 100% menos o desconto, portanto, um desconto de 20% significa uma taxa de desconto de 80%, ou 0,80.

Preço por ação × Taxa de desconto = Preço de conversão do SAFE

US$ 1,00 × 0,80 = US$ 0,80

O investidor do SAFE pagaria apenas US$ 0,80 por ação durante a Série A.

Observe que se um SAFE tiver um limite e um desconto (o que é incomum), o investidor obterá o que produzir o menor preço por ação; os dois não se combinam.

Conversão em uma rodada precificada

Um SAFE é convertido em ações preferenciais quando a empresa vende ações preferenciais em uma rodada precificada, como uma rodada semente.

Exemplo

Um investidor do SAFE colocou inicialmente US$ 250.000 em uma startup. Agora, durante uma rodada semente, o preço por ação é fixado em US$ 1,00. Como o SAFE tem um desconto de 20% e nenhum limite de avaliação, o investidor paga US$ 0,80 por ação. Isso se traduziria no recebimento de 312.500 ações da empresa pelo investidor.

Valor do investimento do SAFE ÷ Preço de conversão do SAFE = Ações do SAFE recebidas

US$ 250.000 ÷ US$ 0,80 = 312.500

O que acontece se não houver rodada precificada?

Se a empresa nunca captar uma rodada precificada, o SAFE permanecerá pendente porque não tem data de vencimento. Dois outros eventos podem encerrá-lo:

• Evento de liquidez: em uma aquisição ou oferta pública inicial (IPO), o investidor do SAFE recebe o maior valor entre o investimento original ou o valor de suas ações convertidas.

• Dissolução: se a empresa se dissolver, o investidor do SAFE tem direito ao seu investimento de volta. Os detentores de SAFEs ficam atrás dos credores, mas à frente dos acionistas comuns, portanto, a recuperação depende do que sobrar.

Avisos comuns para fundadores

Dois detalhes costumam surpreender os fundadores:

• Os direitos pro rata não são automáticos: os investidores que desejam investir na próxima rodada precisam de uma side letter separada, e cada uma reserva parte dessa rodada.

• A diluição é adiada, não evitada: os SAFEs não aparecem como ações na tabela de capitalização (cap table) da empresa até que sejam convertidos, e vários SAFEs pequenos podem totalizar uma grande participação.

Quais são os diferentes tipos de YC SAFEs?

Os YC SAFEs variam de duas maneiras, e ambas afetam a diluição: quando o limite de avaliação é medido e quais termos de conversão o SAFE inclui.

SAFEs pós-dinheiro vs. pré-dinheiro

O YC SAFE original de 2013 usava um limite de avaliação pré-dinheiro. Em 2018, a YC introduziu o SAFE pós-dinheiro, que mede o limite após todo o dinheiro do SAFE, mas antes do dinheiro da rodada precificada.

• SAFE pré-dinheiro: a participação muda até a conversão porque os investidores do SAFE diluem uns aos outros, portanto, os fundadores não conseguem dizer facilmente que parte da empresa venderam.

• SAFE post-money: A participação de cada investidor é fixada no momento da assinatura. Os SAFEs emitidos posteriormente diluem os fundadores e outros acionistas existentes, não os investidores de SAFEs anteriores.

Os SAFEs post-money são os mais comuns: 87% dos SAFEs na Carta eram post-money no terceiro trimestre de 2024. Sua matemática é aditiva.

Exemplo

Se houver um SAFE de US$ 400.000 com um limite post-money de US$ 8 milhões e um SAFE de US$ 900.000 com um limite post-money de US$ 9 milhões, isso significa que os fundadores da empresa abriram mão de pelo menos 15% da participação antes da emissão de novas ações em uma rodada precificada.

Aqui, o cálculo seria:

Valor do investimento no SAFE ÷ Limite de avaliação post-money = Participação

SAFE nº 1: US$ 400.000 ÷ US$ 8.000.000 = 0,05 = 5%

SAFE nº 2: US$ 900.000 ÷ US$ 9.000.000 = 0,1 = 10%

Total vendido: 5% + 10% = 15%

SAFEs apenas com limite, apenas com desconto e da nação mais favorecida (MFN)

Os modelos padrão da YC para empresas dos EUA incluem um limite de avaliação ou um desconto, ou nenhum dos dois em uma versão MFN sem limite. A YC descontinuou seu modelo com limite e desconto em 2021, embora os SAFEs com ambos os termos ainda apareçam em algumas negociações.

Veja como os diferentes tipos de SAFE se comparam:

De modo geral, para uma primeira rodada, o SAFE post-money com um limite de avaliação e sem desconto é o padrão prático. Os investidores esperam por isso, e mostra exatamente qual parte da empresa está sendo vendida.

Como conduzir uma rodada SAFE?

Para conduzir uma rodada SAFE, defina seus termos, obtenha a aprovação do conselho, envie os documentos padrão aos investidores e feche cada investimento conforme ele é assinado e financiado.

• Defina sua meta e limite: Decida de quanto capital semente você precisa para atingir seu próximo marco e qual porcentagem da empresa deseja vender. Divida o valor por essa porcentagem para obter seu limite post-money.

• Obtenha a aprovação do conselho: O conselho de administração deve aprovar os SAFEs em uma reunião ou por consentimento por escrito antes que a empresa emita qualquer um. Muitas vezes, o consentimento define um valor máximo que você pode arrecadar com SAFEs.

• Prepare os documentos: Baixe o formulário necessário da página de documentos de SAFE da YC e adicione os detalhes da empresa, o valor do investimento e o limite de avaliação. Um modelo não modificado mantém a revisão jurídica curta porque os investidores já conhecem os termos.

• Confirme a elegibilidade do investidor: Verifique se os investidores são credenciados, o que significa que atendem à definição da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) com base em renda, ativos ou qualificações profissionais.

• Acompanhe os compromissos: Ao apresentar a proposta para investidores, registre o status de cada um: compromisso verbal, SAFE enviado, assinado e financiado. Contabilize um investimento apenas depois de assinado e financiado.

• Feche cada investimento: Depois que ambas as partes assinam, o investidor transfere o valor da compra e aquele SAFE está concluído. É recomendável adicioná-lo à sua tabela de capitalização imediatamente.

• Registre e encerre a rodada: Se a rodada depender de uma isenção da Regulação D, a empresa deve apresentar um Aviso de Formulário D à SEC dentro de 15 dias após o primeiro investidor se comprometer irrevogavelmente a investir. Ao atingir sua meta ou o limite máximo aprovado pelo conselho, será necessário parar de emitir SAFEs sob esses termos.

Como um SAFE se compara a uma rodada de capital precificada?

O financiamento via SAFE costuma ser mais rápido, mais barato e mais simples do que uma rodada de capital precificada porque adia a avaliação e usa um documento padrão. Uma rodada precificada exige a negociação de uma avaliação e de um term sheet, a elaboração de documentos de financiamento e o fechamento com todos os investidores ao mesmo tempo.

Startups em estágio muito inicial muitas vezes começam com SAFEs porque têm poucos dados para embasar uma avaliação. Em 2025, a maioria das rodadas de estágio inicial nos EUA abaixo de US$ 4 milhões usou SAFEs ou notas conversíveis. Normalmente, à medida que uma empresa ganha tração e arrecada mais, uma rodada precificada se torna a melhor opção, e os SAFEs pendentes geralmente são convertidos nessa rodada.

Quantas ações um investidor de SAFE recebe na conversão?

Um investidor de SAFE recebe ações em valor equivalente ao investimento dividido pelo preço de conversão. Os formulários atuais da YC usam um limite ou um desconto, mas veremos um exemplo simplificado que usa um limite e um desconto para mostrar como eles interagem.

Exemplo

Um investidor colocou US$ 500.000 em um SAFE com um limite post-money de US$ 5 milhões e um desconto de 20%. Agora, a empresa está levantando uma rodada precificada.

Para fins do exemplo, vamos supor que a capitalização da empresa seja de 10 milhões de ações. Analisaremos dois cenários: o preço sendo definido a US$ 1 por ação ou a US$ 0,50 por ação.

Cenário A: rodada precificada a US$ 1 por ação

Primeiro, para encontrar o preço do limite (que é o preço por ação definido pelo limite de avaliação), o cálculo seria:

Limite de avaliação post-money ÷ Capitalização da empresa = Preço do limite

US$ 5.000.000 ÷ 10.000.000 de ações = US$ 0,50

Em seguida, para encontrar o preço com desconto, o cálculo seria:

Preço da rodada por ação × Taxa de desconto = Preço com desconto

US$ 1 × 0,80 = US$ 0,80

Comparando o preço do limite com o preço com desconto, o investidor converteria pelo menor dos dois, que seria o preço do limite de US$ 0,50:

Preço do limite < Preço com desconto

US$ 0,50 < US$ 0,80

Em seguida, o preço de conversão precisaria ser inserido na seguinte fórmula para encontrar o número de ações que o investidor receberia:

Valor do investimento no SAFE ÷ Preço de conversão = Ações do SAFE recebidas

US$ 500.000 ÷ US$ 0,50 = 1.000.000

Conclusão: Durante uma rodada precificada a US$ 1 por ação, o investidor de SAFE receberia 1 milhão de ações por aquele investimento inicial de US$ 500.000. Enquanto isso, um novo investidor que também aplicasse US$ 500.000 receberia apenas 500.000 ações (US$ 500.000 de investimento ÷ US$ 1 por ação = 500.000 ações).

Cenário B: Rodada com preço de US$ 0,50 por ação

Neste cenário, o preço máximo ainda seria de US$ 0,50, mas o preço com desconto mudaria:

Preço da Rodada por Ação × Taxa de Desconto = Preço com Desconto

US$ 0,50 × 0,80 = US$ 0,40

O preço com desconto de US$ 0,40 agora seria menor que o preço máximo:

Preço com Desconto < Preço Máximo

US$ 0,40 < US$ 0,50

Assim, a conversão do investidor seria a US$ 0,40. O cálculo seria:

Valor do Investimento SAFE ÷ Preço de Conversão = Ações SAFE Recebidas

US$ 500.000 ÷ US$ 0,40 = 1.250.000

Conclusão: O investidor SAFE receberia 1,25 milhão de ações pelo seu investimento inicial de US$ 500.000, ao passo que um novo investidor pagando o preço da rodada de US$ 0,50 receberia apenas 1 milhão de ações (Investimento de US$ 500.000 ÷ US$ 0,50 por Ação = 1.000.000 Ações).

Cenário A vs. Cenário B

Veja como o Cenário A, uma rodada com preço de US$ 1 por ação, e o Cenário B, uma rodada com preço de US$ 0,50 por ação, se comparam lado a lado:

A US$ 1 por ação, o preço máximo dobraria as ações do investidor em comparação a um novo investidor pagando o preço da rodada. A US$ 0,50 por ação, o preço da rodada igualaria o preço máximo, portanto, o desconto geraria um preço melhor.

As conversões SAFE reais envolvem mais variáveis, incluindo uma contagem de ações precisamente definida e vários SAFEs sendo convertidos ao mesmo tempo. Antes de concordar com os termos, é recomendável simular cada SAFE em alguns cenários de avaliação com seu advogado.

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Perguntas frequentes sobre YC SAFEs