Mais de 90% dos Acordos Simples para Participação Societária Futura (SAFEs) incluíam limites de avaliação em 2024. Além de serem muito comuns, os limites de avaliação costumam ser negociados de forma intensa e frequentemente são mal compreendidos. Seu impacto pode parecer abstrato até a primeira rodada com precificação, quando cálculos hipotéticos de conversão se transformam em participação societária real. Um limite de avaliação descreve o preço máximo que um investidor de SAFE pagará por suas ações quando o SAFE for convertido.

A seguir, explicaremos como os limites de avaliação de SAFEs pré-money e pós-money afetam os resultados de diluição, como os limites podem interagir com descontos e cláusulas de nação mais favorecida (MFN) e como os fundadores podem definir limites de avaliação que se sustentem até a próxima rodada de financiamento.

O que vamos abordar neste artigo?

• O que é um limite de avaliação de um SAFE?
  
• Como os limites de avaliação dos SAFEs funcionam na conversão?
  
• Qual é a diferença entre os limites de avaliação de SAFEs pré-money e pós-money?
  
• Quanto de diluição dos fundadores um limite de avaliação de um SAFE gera?
  
• Como os limites de avaliação interagem com os descontos de SAFEs e as cláusulas de nação mais favorecida (MFN)?
  
• Como os fundadores podem definir um limite de avaliação razoável para um SAFE?
  
• Quais são alguns exemplos comuns de limites de avaliação de SAFEs e cenários de conversão?
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é um limite de avaliação de um SAFE?

O limite de avaliação de um SAFE estabelece a avaliação máxima da empresa que pode ser usada para converter um SAFE em participação societária. Ele existe para proteger os primeiros investidores de terem que pagar um preço por ação muito mais alto caso a avaliação da empresa aumente antes da próxima rodada de financiamento com precificação.

Como os limites de avaliação dos SAFEs funcionam na conversão?

O limite de avaliação de um SAFE só entra em vigor na conversão, que geralmente ocorre quando a empresa realiza sua primeira rodada de financiamento com precificação de participação societária. Quando isso acontece, o limite pode alterar significativamente a participação societária.

Um SAFE normalmente é convertido quando a empresa capta uma rodada de financiamento com um preço por ação definido, como uma rodada seed ou Série A.

Há dois números importantes para entender quando se trata da precificação de ações:

• Preço com base no limite de avaliação: é um preço baseado no limite de avaliação. Ele é calculado dividindo-se o limite de avaliação pela quantidade relevante de ações da empresa.

• Preço da rodada: é o preço por ação pago pelos investidores durante a rodada atual. Ele é negociado com novos investidores com base na avaliação da empresa na rodada com precificação e reflete as condições de mercado.

O SAFE utiliza o menor dos dois preços, porque um preço menor resulta em mais ações para o mesmo valor investido:

• Se a avaliação da rodada exceder o limite de avaliação: o limite de avaliação será aplicado, e o SAFE será convertido como se a empresa tivesse sido avaliada pelo valor do limite, e não pela avaliação mais alta da rodada.

• Se a avaliação da rodada for inferior ao limite de avaliação: o limite de avaliação será desconsiderado, e o SAFE será convertido com base no preço real da rodada.

O limite de avaliação não define diretamente uma porcentagem de participação societária. Em vez disso, ele define um preço, e a participação resultante depende da quantidade de ações, dos SAFEs em circulação e da estrutura do SAFE.

Qual a diferença entre os limites de avaliação de SAFEs pré-money e pós-money?

O fato de os limites de avaliação de SAFEs serem “pré-money” ou “”pós-money” depende de quando o limite é aplicado em relação ao próprio investimento por meio do SAFE. Essa diferença de momento altera quem absorve a diluição e quão previsíveis são os resultados em termos de participação societária.

Veja como eles funcionam.

SAFEs pré-money

Os SAFEs pré-money calculam o limite de avaliação antes da conversão dos recursos captados por meio dos SAFEs. O limite é aplicado à estrutura de capital da empresa antes que quaisquer SAFEs sejam convertidos em ações.

Nesse modelo, a participação societária não é definida antecipadamente. Em vez disso, o percentual final que um investidor de SAFE recebe depende da quantidade de SAFEs emitidos antes da conversão. Se houver vários SAFEs em circulação, todos eles serão convertidos juntos e compartilharão a diluição entre si e com os fundadores.

SAFEs pós-money

Os SAFEs pós-money calculam o limite de avaliação após a inclusão dos recursos captados por meio do SAFE. A participação societária de cada investidor é, na prática, definida no momento da assinatura, com base no valor investido dividido pelo limite de avaliação pós-money.

Com os SAFEs pós-money, os investidores conhecem sua porcentagem aproximada de participação societária assim que realizam o investimento. Quaisquer SAFEs emitidos posteriormente diluem a participação dos fundadores e de outros acionistas que não sejam detentores de SAFEs. A captação de recursos financeiros por meio de vários SAFEs pós-money pode acumular rapidamente participações societárias fixas e resultar em uma diluição significativa.

Quanto de diluição dos fundadores um limite de avaliação de um SAFE gera?

A diluição dos fundadores decorrente de um SAFE não ocorre imediatamente. Por isso, é fácil subestimá-la.

Esteja ciente do seguinte:

• Limites de avaliação mais baixos resultam em maior diluição: é possível calcular a diluição esperada antes da conversão de um SAFE pós-money. Quanto menor for o limite de avaliação (em relação à avaliação da rodada com precificação), mais ações o SAFE converterá. Um SAFE de $ 1 milhão com um limite de avaliação de $ 5 milhões implica aproximadamente 20% de participação societária após a conversão, enquanto o mesmo SAFE com um limite de avaliação de $ 10 milhões implica cerca de 10%.
  
• Vários SAFEs aumentam a diluição de forma cumulativa: após a conversão de todos eles, SAFEs que individualmente pareciam pequenos podem, em conjunto, representar uma parcela significativa da participação societária.
  
• SAFEs pre-money distribuem a diluição de forma mais ampla: em SAFEs pré-money, os investidores também diluem uns aos outros, além dos fundadores, o que pode reduzir o impacto sobre qualquer parte individualmente.
  
• SAFEs pós-money concentram a diluição nos fundadores: em SAFEs pós-money, a participação societária do investidor é aproximadamente igual ao valor investido dividido pelo limite de avaliação. SAFEs adicionais diluem diretamente os fundadores, já que as porcentagens de participação dos investidores dos SAFEs pós-money emitidos anteriormente permanecem fixas.
  
• A diluição pode ser inesperada: a diluição pode se acumular nos contratos antes de se refletir na prática. Os fundadores geralmente só percebem o impacto total na rodada com precificação, quando todas as participações decorrentes dos SAFEs finalmente aparecem na tabela de capitalização.
  

Como os limites de avaliação interagem com os descontos de SAFEs e as cláusulas de nação mais favorecida (MFN)?

Os limites de avaliação podem coexistir com outras condições dos SAFEs. Por exemplo, alguns SAFEs oferecem aos primeiros investidores um desconto no preço, ou seja, uma redução percentual no preço por ação em comparação com os investidores mais recentes da rodada com precificação. Outros incluem as chamadas cláusulas de nação mais favorecida (MFN), que garantem aos primeiros investidores as mesmas condições mais vantajosas caso um SAFE mais favorável seja emitido posteriormente (por exemplo, com um limite de avaliação mais baixo). Em conjunto, esses elementos podem alterar a forma como o preço de conversão é calculado e o grau de flexibilidade que os fundadores abrem mão ao longo do tempo.

Fique atento às seguintes interações:

• Os limites de avaliação prevalecem em cenários de alta valorização: quando a avaliação da rodada com precificação excede o limite de avaliação, este quase sempre resulta em um preço mais vantajoso do que o desconto.

• Os descontos são relevantes quando o limite de avaliação não é atingido: se a avaliação da rodada com precificação for inferior ao limite de avaliação, o desconto pode ser o único benefício obtido pelo investidor.

• Limites de avaliação e descontos não são cumulativos: na conversão, o SAFE utiliza o mecanismo que resultar no menor preço por ação, em vez de combinar os dois benefícios.

• As cláusulas MFN aumentam a complexidade à medida que novas rodadas são realizadas: cada novo SAFE pode exigir o alinhamento das condições aplicáveis aos investidores anteriores.

• As condições alteram a distribuição de riscos: os limites de avaliação e os descontos afetam os aspectos econômicos do acordo, enquanto as cláusulas MFN afetam a flexibilidade e as negociações futuras.

Como os fundadores podem definir um limite de avaliação razoável para um SAFE?

Definir um bom limite de avaliação significa estabelecer expectativas que se sustentem ao longo do tempo. O objetivo é recompensar o risco assumido pelos primeiros investidores sem expor a empresa a uma avaliação futura irrealista ou a uma diluição excessiva.

Veja como abordar essa decisão:

• Use a tração real para definir o limite de avaliação: empresas em estágios iniciais, com validação limitada, geralmente justificam limites de avaliação mais baixos. Uma tração comprovada pode justificar limites mais altos.

• Acompanhe as condições do mercado: em mercados com muito capital, os limites de avaliação tendem a subir. Em ambientes mais restritos, os investidores costumam exigir limites mais conservadores.

• Considere os padrões do setor: os limites de avaliação geralmente se concentram em faixas previsíveis dentro de cada setor. Valores muito fora do padrão tendem a gerar questionamentos

• Aproveite seu histórico: equipes experientes e com um histórico sólido de execução costumam conseguir limites de avaliação mais altos, pois reduzem a percepção de risco.

• Alinhe o limite de avaliação ao valor captado: captações maiores por meio de SAFEs geralmente vêm acompanhadas de limites de avaliação mais altos para refletir o progresso esperado antes da próxima rodada de captação de recursos financeiros.

• Use as expectativas de captação de recursos para definir o limite: a empresa deve ser capaz de superar realisticamente esse limite na próxima rodada com precificação.

• Evite riscos futuros decorrentes de limites excessivamente altos: se a próxima rodada for precificada abaixo do limite de avaliação, isso pode complicar as negociações e afetar a confiança dos investidores.

• Baseie-se em marcos reais: limites de avaliação sólidos devem estar vinculados a avanços concretos que a empresa espera alcançar antes da conversão, e não apenas a planos ou expectativas otimistas.

Quais são alguns exemplos comuns de limites de avaliação de SAFEs e cenários de conversão?

O mesmo SAFE pode gerar resultados muito diferentes, dependendo de como o limite de avaliação interage com a rodada com precificação. Entender como diferentes situações se desenrolam facilita a compreensão dos possíveis resultados.

Aqui estão alguns cenários comuns:

• Se a avaliação da rodada com precificação exceder o limite de avaliação, o SAFE será convertido com base no preço do limite: suponha que um SAFE com um limite de avaliação de $ 8 milhões seja convertido em uma rodada com avaliação de $ 12 milhões. Nesse cenário, o SAFE será convertido como se a empresa tivesse sido avaliada em $ 8 milhões.

• Se a avaliação da rodada com precificação for inferior ao limite de avaliação, o SAFE será convertido com base no preço da rodada: imagine que um SAFE com um limite de avaliação de $ 8 milhões seja convertido em uma rodada com avaliação de $ 7 milhões. Nesse caso, o limite de avaliação é desconsiderado. O SAFE é convertido com base no preço real da rodada, já que esse preço é mais favorável ao investidor.

• Um limite de avaliação mais alto resulta em uma porcentagem menor de participação societária: se um SAFE de $ 250.000 for convertido com base em um limite de avaliação de $ 8 milhões, isso corresponderá a aproximadamente 3,1% de participação societária para o investidor. Se esse mesmo SAFE de $ 250.000 for convertido com base em um limite de avaliação de $ 12 milhões, a participação do investidor será de aproximadamente 2,1%.

Tenha estes princípios gerais em mente:

• Os limites de avaliação têm maior impacto em cenários de forte valorização: quanto mais a avaliação da rodada com precificação ultrapassar o limite de avaliação, maior será a diferença de participação societária entre os investidores de SAFE e os novos investidores.

• Vários SAFEs podem se acumular: diversos SAFEs de menor valor, com limites de avaliação diferentes, podem se transformar em uma participação societária significativa quando todos forem convertidos.

• Os SAFEs pós-money tornam os resultados mais previsíveis: a participação societária de cada SAFE pós-money é, na prática, definida no momento da assinatura, o que facilita a projeção da diluição final.

• Os SAFEs pré-money geram mais variabilidade: em um SAFE pré-money, a participação societária final depende da quantidade de SAFEs existentes no momento da conversão, e não apenas do investimento original.

• Os limites de avaliação influenciam o futuro: os limites de avaliação não preveem o sucesso, mas influenciam quem se beneficia quando ele acontece.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece a base jurídica da sua empresa para que você possa captar recursos financeiros com SAFEs, abrir uma conta bancária e aceitar pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Junte-se a mais de 100 mil empresas constituídas usando o Atlas, incluindo startups apoiadas por grandes investidores, como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de constituição de uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da empresa, verificará instantaneamente se o nome da empresa está disponível e adicionará até quatro cofundadores. Você também decidirá como dividir a participação societária, reservará uma parcela de participação societária para futuros investidores e funcionários, nomeará diretores e assinará eletronicamente todos os documentos. Os cofundadores também receberão e-mails para assinar eletronicamente seus respectivos documentos.

Captação de recursos financeiros com SAFEs

Após constituir sua C corp, o Atlas ajuda você a obter a aprovação do conselho para captar recursos financeiros e enviar SAFEs aos investidores. Depois que um SAFE é assinado, os investidores podem transferir os recursos para a conta bancária de sua escolha.

Aceitação de pagamentos e serviços bancários antes da emissão do EIN

Após a constituição da sua empresa, o Atlas solicita seu employer identification number (EIN). Fundadores com um número de seguro social (SSN) dos EUA, um endereço e um número de celular qualificam-se para o processamento expresso do IRS, ao passo que os outros receberão o processamento padrão, que pode demorar um pouco mais. Além disso, o Atlas possibilita pagamentos e serviços bancários pré-EIN, para que você possa começar a aceitar pagamentos e realizar transações antes da chegada do seu EIN.

Aquisição de ações por fundadores sem dinheiro em espécie

Os fundadores podem adquirir as ações iniciais utilizando sua propriedade intelectual (por exemplo, direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro, com o comprovante da aquisição armazenado no Atlas Dashboard. Sua propriedade intelectual deve ser avaliada em US$ 100 ou menos para utilizar esse recurso. Caso possua propriedade intelectual acima desse valor, consulte um advogado antes de prosseguir.

Envio automático da opção fiscal 83(b)

Os fundadores podem protocolar uma opção fiscal 83(b) para reduzir o imposto de renda da pessoa física. O Atlas fará o envio por você — quer você seja um fundador dos EUA ou não — usando o serviço Certified Mail do Serviço Postal dos EUA (USPS), com rastreamento. Você receberá uma opção 83(b) assinada e o comprovante de protocolo diretamente no Dashboard da Stripe.

Documentos legais de nível mundial para empresas

O Atlas fornece toda a documentação jurídica necessária para iniciar as operações da sua empresa. Os documentos de C corporation (empresa tipo C) do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, um dos principais escritórios de advocacia especializados em venture capital do mundo. Esses documentos foram criados para ajudar sua empresa a captar recursos imediatamente e garantir proteção jurídica adequada, abrangendo aspectos como estrutura de propriedade, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

$ 50 mil em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de alto nível para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações de líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente, no primeiro ano, o seu agente registrado obrigatório em Delaware. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento de pagamentos gratuito para um volume de pagamentos de até US$ 100 mil.

Saiba mais sobre como o Atlas pode ajudar você a criar sua nova empresa de forma rápida e simples e comece hoje mesmo.