2024 年の時点で、Simple Agreements for Future Equity (SAFE) の 90% 以上にバリュエーションキャップが設けられていました。バリュエーションキャップは非常に一般的であることに加え、積極的に交渉されることが多く、誤解されやすいものです。仮想の転換計算が実際の所有権になる最初の価格決定ラウンドまで、その影響は抽象的に見える可能性があります。バリュエーションキャップは、SAFE が最終的に転換されるときに、SAFE の投資家が株式に対して支払う価格の上限を示します。

以下では、プレマネーとポストマネーの SAFE バリュエーションキャップが希薄化の結果をどのように変化させるか、キャップが割引や最恵国待遇 (MFN) 条項とどのように相互作用するか、創業者が次のラウンドまで維持できるバリュエーションキャップをどのように選択できるかについて説明します。

目次

• SAFE のバリュエーションキャップとは何ですか？
  
• 転換時に SAFE のバリュエーションキャップはどのように機能するのか？
  
• プレマネーとポストマネーの SAFE バリュエーションキャップの違いは何ですか？
  
• SAFE のバリュエーションキャップによって、創業者の希薄化はどの程度発生しますか？
  
• バリュエーションキャップは、SAFE の割引や MFN 条項とどのように相互作用しますか？
  
• 創業者はどのようにして合理的な SAFE のバリュエーションキャップを選択できますか？
  
• 一般的な SAFE のバリュエーションキャップの例と転換シナリオにはどのようなものがありますか？
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

SAFE のバリュエーションキャップとは何ですか？

SAFE のバリュエーションキャップは、SAFE を株式に転換するために使用できる会社の最大評価額を設定します。これは、次の価格決定資金調達ラウンドの前に会社の評価額が上昇した場合に、初期の投資家が 1 株あたりはるかに高い価格を支払うことから保護するために存在します。

転換時に SAFE のバリュエーションキャップはどのように機能するのか？

SAFE のバリュエーションキャップは転換時にのみ機能します。転換は、企業が最初の価格決定を伴うエクイティラウンドで資金調達を行う際に発生することがよくあります。その場合、キャップによって所有権が大きく変わる可能性があります。

SAFE は通常、企業がシードやシリーズ Aなど、株価が定義された資金調達ラウンドで資金を調達したときに転換されます。

株価の決定に関しては、次の 2 つの数字を理解することが重要です。

• キャップベースの価格: これは、バリュエーションキャップに基づく価格です。バリュエーションキャップを企業の関連する株式数で割ることで計算されます。

• ラウンド価格: これは、現在のラウンド中に投資家が支払う 1 株あたりの価格です。価格設定されたラウンドの評価額に基づいて新規投資家と交渉され、市場条件が反映されます。

SAFE では、どちらか低い方の価格を使用します。これは、価格が低い方が同じ投資額でも多くの株式を得られるためです。

• ラウンドの評価額がキャップを上回る場合: キャップが適用され、SAFE は、高いラウンドの評価額ではなく、キャップが適用された金額で企業が評価されたかのように転換されます。

• ラウンドの評価額がキャップを下回る場合: キャップは無視され、SAFE は実際のラウンド価格で転換されます。

バリュエーションキャップは、所有権の割合を直接設定するものではありません。代わりに価格を設定し、結果として生じる所有権は、株式数、未発行の SAFE、SAFE 構造によって異なります。

プレマネーとポストマネーの SAFE 評価額上限の違いは何ですか？

SAFE の評価額上限が「プレマネー」か「ポストマネー」かは、SAFE 投資自体に関連して上限がいつ適用されるかによって異なります。このタイミングの違いによって、誰が株式の希薄化を吸収するのかや、所有権の結果がどの程度予測可能になるのかが変わります。

それぞれの仕組みについて説明します。

プレマネー SAFE

プレマネー SAFE では、SAFE の資金が転換される前に評価額上限を計算します。SAFE が株式に転換される前に、企業資本に対して上限が適用されます。

このモデルでは、所有権の割合は前もって固定されません。SAFE の投資家が最終的に受け取る割合は、転換前に発行された SAFE の数によって決まります。複数の SAFE が発行されている場合、それらはすべて同時に転換され、投資家と創業者の間で株式の希薄化を共有することになります。

ポストマネー SAFE

ポストマネー SAFE では、SAFE の資金が含まれた後に評価額上限を計算します。各投資家の所有権は、投資額をポストマネーの上限額で割った値に基づいて、署名時に事実上確定されます。

ポストマネー SAFE の場合、投資家は投資後すぐに自分の所有割合の概算を知ることができます。後から発行された SAFE は、創業者や SAFE 以外の株主の所有権を希薄化させます。複数のポストマネー SAFE で資金調達を行うと、固定された所有権の主張がすぐにスタックされ、高い希薄化を招く可能性があります。

SAFE のバリュエーションキャップによって、創業者の希薄化はどの程度発生しますか？

SAFE による創業者の希薄化はすぐには現れません。このため、過小評価しやすくなります。

次の点に注意してください。

• キャップが低いほど希薄化が進む: ポストマネーの SAFE 転換前にどれほどの希薄化が予想されるかを計算することが可能です。(価格決定ラウンドの評価額に対して) バリュエーションキャップが低いほど、SAFE が転換される株式数は多くなります。キャップが 500 万ドルの 100 万ドルの SAFE は、転換後の所有権の約 20% を意味しますが、キャップが 1,000 万ドルの同じ SAFE は約 10% を意味します。
  
• 複数の SAFE は希薄化を複合する: 個別には小さかった SAFE も、すべてが転換されると、全体として大きな所有権の割合を表す可能性があります。
  
• プレマネー SAFE は希薄化をより広範に広げる: プレマネー SAFE では、投資家は創業者だけでなく互いに希薄化するため、当事者への影響を和らげることができます。
  
• ポストマネー SAFE は希薄化を創業者に集中させる: ポストマネー SAFE では、投資家の所有権は投資額をバリュエーションキャップで割ったものとほぼ等しくなります。以前のポストマネー SAFE 投資家の所有権の割合は固定されているため、追加の SAFE は創業者を直接希薄化します。
  
• 希薄化は予期しない場合がある: 希薄化は、現実に反映される前に契約において複合する可能性があります。創業者は、多くの場合、価格決定ラウンドで、すべての SAFE クレームがキャップテーブルに最終的に表示されたときにのみ、その全影響を確認します。
  

評価額上限は SAFE のディスカウントや MFN 条項とどのように相互作用しますか？

評価額上限は他の SAFE 条件と並存する場合があります。たとえば、一部の SAFE では初期の投資家にディスカウント価格 (プライスラウンドの新規投資家に対する株価の割引率) を提供します。また、後でより有利な SAFE (評価額上限が低いなど) が発行された場合に、初期の投資家に同じ改善された条件を保証するいわゆる MFN を持つものもあります。これらの要素が組み合わさることで、転換価格の仕組みや、創業者が時間の経過とともにどれだけの柔軟性を失うかが変わる可能性があります。

以下の相互作用に注意してください。

• 高評価の結果においては上限が優先される: プライスラウンドの評価額が上限を超える場合、上限はほぼ常にディスカウントよりも良い価格をもたらします。

• 上限に達しない場合はディスカウントが重要になる: プライスラウンドの評価額が上限を下回る場合、ディスカウントが投資家にとって唯一の利益となる可能性があります。

• 上限とディスカウントはスタックしない: 転換時には、両方を組み合わせるのではなく、株価が低くなる方の仕組みが SAFE に適用されます。

• ラウンドが重なるにつれて MFN は複雑さを増す: 新しい SAFE が発行されるたびに、以前の投資家間で条件の調整が促される可能性があります。

• 条件はリスク配分を移行させる: 上限とディスカウントは経済性を形成し、MFN は柔軟性と将来の交渉を形成します。

創業者はどのようにして合理的な SAFE のバリュエーションキャップを選択できますか？

適切なバリュエーションキャップを選択することは、長期にわたって維持できる期待値を設定することです。目標は、企業に非現実的な将来の評価額や過度の希薄化を設定することなく、早期のリスクに報いることです。

ここでは、そのアプローチをご紹介します。

• 実際のトラクションを使用してキャップを設定する: 検証が限られている初期段階の企業は、通常、より低いキャップをサポートします。実証されたトラクションは、より高いキャップを正当化できます。

• 市場状況を追跡する: 資本が豊富な市場では、キャップは上昇する傾向があります。より厳しい環境では、投資家はより保守的な上限を求めます。

• 業界の標準内で機能する: キャップは、多くの場合、セクターごとに予測可能な範囲内に集まります。極端な外れ値は監視を招きます。

• 実績を活用する: 経験豊富なチームと強力な実行履歴は、知覚されるリスクを下げることで、多くの場合、より高いキャップを命じます。

• キャップと調達額を一致させる: SAFE による大規模な資金調達には、多くの場合、次の資金調達ラウンド前の予想される進捗を反映するために、より高いキャップが伴います。

• 資金調達の期待を使用して上限を設定する: 企業は、次の価格決定ラウンドで現実的にキャップを超えることができる必要があります。

• 過度に高いキャップからのダウンストリームリスクを回避する: 次のラウンドの価格がキャップを下回る場合、交渉や投資家の信頼を複雑にする可能性があります。

• 実際の要件に基づいて構築する: 強力なキャップは、計画や楽観主義ではなく、企業が転換前に提供すると期待する具体的な進捗状況に関連付けられている必要があります。

SAFE の評価額上限の一般的な例と転換シナリオにはどのようなものがありますか？

同じ SAFE でも、評価額上限とプライスラウンドの相互作用によって、結果が大きく異なる可能性があります。さまざまな状況がどのように展開するかを確認することで、可能性を理解しやすくなります。

ここでは、一般的なシナリオをいくつか紹介します。

• プライスラウンドが上限を超える場合、上限価格で転換される: 評価額上限が 800 万ドルの SAFE が 1,200 万ドルと評価されたとします。このシナリオでは、企業価値が 800 万ドルであるかのように SAFE が転換されます。

• プライスラウンドが上限を下回る場合、ラウンド価格で転換される: 評価額上限が 800 万ドルの SAFE が 700 万ドルと評価されたとします。この場合、上限は無視されます。その価格が投資家に有利であるため、SAFE は実際のラウンド価格で転換されます。

• 上限が高いほど所有割合は低くなる: 25 万ドルの SAFE が 800 万ドルの上限で転換される場合、投資家にとっては約 3.1% の所有権に相当します。その 25 万ドルの SAFE が 1,200 万ドルの上限で転換される場合、投資家にとっては 2.1% に相当します。

以下の一般的な原則を心に留めておいてください。

• 上限は好結果においてより重要になる: プライスラウンドの評価額が上限を超えるほど、SAFE 投資家と新規投資家の間の資本格差は大きくなります。

• 複数の SAFE が合算される可能性がある: 上限の異なる複数の小規模な SAFE がすべて転換されると、かなりの所有割合になる可能性があります。

• ポストマネー SAFE は結果を明確にする: 各ポストマネー SAFE の所有権は署名時に事実上設定されるため、最終的な希薄化をモデル化しやすくなります。

• プレマネー SAFE は変動性を生み出す: プレマネー SAFE の場合、最終的な所有権は元の投資額ではなく、転換時に存在する SAFE の数によって決まります。

• 上限は将来を決定づける: 評価額上限は成功を予測するものではありませんが、成功した際に誰が利益を得るかに影響を与えます。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas は、企業の法的基盤を設定するため、SAFE で資金調達し、銀行口座を開設し、世界中のどこからでも 2 営業日以内に支払いを受け取ることができます。

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Atlas への申請

Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。

SAFE による資金調達

Atlas は、C コーポレーションを設立した後、資金調達して投資家に SAFE を送金するための取締役会の承認を得るのに役立ちます。SAFE に署名した後、投資家は選択した銀行口座に資金を送金することができます。

EIN 到着前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas は雇用主識別番号 (EIN) を申請します。米国の社会保障番号 (SSN)、住所、携帯電話番号を持つ創業者は IRS の迅速処理の対象となりますが、その他の創業者は標準処理を受け、少し時間がかかる場合があります。さらに、Atlas は EIN 取得前の支払いと銀行業務を可能にするため、EIN が到着する前に支払いの受け取りと取引の実行を開始できます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを開始する前に弁護士に相談する必要があります。

83(b) 税務選択の自動申請

創業者は個人所得税を軽減するために 83(b) の税金申告を行うことができます。Atlas は、米国または米国外の創業者であるかにかかわらず、米国郵便公社 (USPS) の書留郵便と追跡機能を使用して、代わりに申告します。署名済みの 83(b) 選択書と提出の証明は、Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 法人書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務関連の法令遵守などをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。

パートナークレジットと割引の 5 万ドル

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者に限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界リーダーによる、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーは、最大 10 万ドルの決済量に対して最大 1 年間の無料決済処理など、追加の Stripe 特典を利用できます。

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