En date de 2024, plus de 90 % des SAFE (Simple Agreements for Future Equity) étaient assortis de plafonds de valorisation. Les plafonds de valorisation sont très courants et font souvent l'objet de négociations serrées; et peuvent facilement être mal compris. Leurs effets peuvent paraître abstraits jusqu'à la première ronde de financement à prix fixé, où la formule de conversion hypothétique devient un actionnariat réel. Un plafond de valorisation désigne le prix maximum qu'un investisseur dans un SAFE paiera pour ses actions lorsque le SAFE sera finalement converti.

Ci-dessous, nous aborderons la façon dont les plafonds de valorisation du SAFE pré-évaluation et post-évaluation transforment les résultats en matière de dilution, comment les plafonds peuvent interagir avec les remises du SAFE et les clauses de la nation la plus favorisée, et de quelle manière les fondateurs peuvent choisir des plafonds de valorisation pérennes d'une ronde de financement à la suivante.

Que contient cet article?

• Qu'est-ce qu'un plafond de valorisation d'un SAFE?
  
• Comment les plafonds de valorisation d'un SAFE fonctionnent-ils au moment de la conversion?
  
• Quelle est la différence entre les plafonds de valorisation d'un SAFE pré-évaluation et post-évaluation?
  
• Dans quelle mesure un plafond de valorisation d'un SAFE provoque-t-il la dilution de la part du fondateur?
  
• Comment les plafonds de valorisation interagissent-ils avec les remises du SAFE et les clauses de la nation la plus favorisée?
  
• Comment un fondateur peut-il choisir un plafond de valorisation de SAFE raisonnable?
  
• Quels sont des exemples courants de plafonds de valorisation de SAFE et de scénarios de conversion?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu'est-ce qu'un plafond de valorisation d'un SAFE?

Un plafond de valorisation d'un SAFE fixe la valorisation d'entreprise maximale pouvant être utilisée pour convertir un SAFE en des actions. Cela permet de protéger les premiers investisseurs de devoir payer un prix par action beaucoup plus élevé si la valorisation de l'entreprise augmente avant la prochaine ronde de financement à prix fixé.

Comment les plafonds de valorisation d'un SAFE fonctionnent-ils au moment de la conversion?

Un plafond de valorisation d'un SAFE n'entre en jeu qu'à la conversion, qui se produit souvent lorsque l'entreprise effectue sa première levée de fonds pour des actions dont le prix est fixé. Une fois que cela se produit, le plafond peut modifier l'actionnariat de manière importante.

Habituellement, un SAFE est converti lorsque l'entreprise effectue une levée de fonds avec un prix de l'action défini, comme dans le cas d'un financement de démarrage ou d'une levée de fonds de série A.

Il est important de comprendre deux montants en ce qui a trait à l'évaluation des actions :

• Un prix basé sur le plafond : Il s'agit d'un prix fondé sur le plafond de valorisation. Il est calculé en divisant le plafond de valorisation par le nombre d'actions pertinent de l'entreprise.

• Un prix de ronde de financement : Il s'agit du prix par action payé par les investisseurs durant la ronde de financement en cours. Il est négocié avec les nouveaux investisseurs en fonction de la valorisation de la ronde de financement fixée par l'entreprise, et il reflète les conditions du marché.

Dans le cadre d'un SAFE, c'est le prix le plus bas qui est utilisé, car un prix plus bas se traduira par davantage d'actions pour le même montant d'investissement :

• Si la valorisation de la ronde de financement dépasse le plafond : C'est le plafond qui s'applique, et le SAFE est converti comme si l'entreprise était évaluée au montant plafonné plutôt qu'à la valorisation plus élevée de la ronde.

• Si la valorisation de la ronde est inférieure au plafond : Le plafond est ignoré et le SAFE est converti au prix réel de la ronde.

Le plafond de valorisation ne permet pas de définir directement un pourcentage d'actionnariat. Il permet plutôt de définir un prix, et l'actionnariat en découlant dépend du nombre d'actions, des SAFE en circulation et de la structure du SAFE.

Quelle est la différence entre les plafonds de valorisation des SAFE pré-monnaie et post-monnaie?

La question de savoir si les plafonds de valorisation des SAFE sont « pré-monnaie » ou « post-monnaie » dépend du moment où le plafond s'applique par rapport à l'investissement SAFE lui-même. Cette différence de calendrier modifie qui absorbe la dilution et dans quelle mesure les résultats en matière de propriété sont prévisibles.

Voici comment ils fonctionnent.

SAFE pré-monnaie

Les SAFE pré-monnaie calculent le plafond de valorisation avant que l'argent du SAFE ne soit converti. Le plafond s'applique à la capitalisation de l'entreprise avant que les SAFE ne soient convertis en actions.

Avec ce modèle, la propriété n'est pas fixée d'avance. Le pourcentage final que reçoit un investisseur de SAFE dépend plutôt du nombre de SAFE émis avant la conversion. Si plusieurs SAFE sont en circulation, ils sont tous convertis ensemble et partagent la dilution entre eux et les fondateurs.

SAFE post-monnaie

Les SAFE post-monnaie calculent le plafond de valorisation une fois l'argent du SAFE inclus. La propriété de chaque investisseur est effectivement verrouillée à la signature, en fonction du montant de l'investissement divisé par le plafond post-monnaie.

Avec les SAFE post-monnaie, les investisseurs connaissent leur pourcentage de propriété approximatif dès qu'ils investissent. Tout SAFE émis ultérieurement dilue la propriété des fondateurs et des autres actionnaires sans SAFE. L'émission de multiples SAFE post-monnaie peut rapidement accumuler des droits de propriété fixes et entraîner une forte dilution.

Dans quelle mesure un plafond de valorisation d'un SAFE provoque-t-il la dilution de la part du fondateur?

La dilution de la part du fondateur à partir d'un SAFE ne survient pas immédiatement. Elle est donc souvent sous-estimée.

Veuillez prendre en compte ce qui suit :

• Des plafonds plus bas entraînent davantage de dilution : Il est possible de calculer l'ampleur de la dilution à laquelle s'attendre avant la conversion d'un SAFE post-évaluation. Plus le plafond de valorisation est bas (par rapport à la valorisation avec financement à prix fixé), plus grand sera le nombre d'actions au moment de la conversion du SAFE. Un SAFE de 1 million de dollars avec un plafond de 5 millions de dollars correspond à environ 20 % de l'actionnariat après la conversion, tandis que ce même SAFE avec un plafond de 10 millions de dollars correspondra à environ 10 %.
  
• De multiples SAFE font augmenter la dilution de manière exponentielle : Une fois qu'ils ont tous été convertis, les SAFE qui étaient petits individuellement peuvent représenter collectivement un important pourcentage de l'actionnariat.
  
• Les SAFE pré-évaluation étendent la dilution plus largement : Dans le cas de SAFE pré-évaluation, les parts des investisseurs se diluent les unes les autres, tout comme celles des fondateurs, ce qui peut atténuer les retombées sur toutes les parties impliquées.
  
• Les SAFE post-évaluation concentrent la dilution sur les fondateurs : Dans le cas des SAFE post-évaluation, l'actionnariat de l'investisseur est à peu près égal au montant de l'investissement divisé par le plafond de valorisation. Les SAFE supplémentaires diluent les parts des fondateurs directement, puisque les pourcentages d'actionnariat des investisseurs de SAFE post-évaluation antérieurs sont fixés.
  
• La dilution peut être inattendue : La dilution peut être cumulative dans le cadre des ententes avant qu'elle se manifeste dans la réalité. Bien souvent, les fondateurs ne constatent l'impact de ce phénomène qu'au moment de la ronde avec prix fixé, une fois que les demandes au titre du SAFE figurent au tableau de capitalisation.
  

Comment les plafonds de valorisation interagissent-ils avec les rabais de SAFE et les clauses NPF?

Les plafonds de valorisation peuvent coexister avec d'autres conditions de SAFE. Par exemple, certains SAFE offrent aux premiers investisseurs un prix au rabais – un pourcentage de réduction sur le prix de l'action par rapport aux nouveaux investisseurs du tour de financement à prix fixé. D'autres ont ce qu'on appelle des clauses NPF (nation la plus favorisée), qui garantissent aux premiers investisseurs les mêmes conditions améliorées si un SAFE plus favorable est émis ultérieurement (avec un plafond de valorisation inférieur, par exemple). Ensemble, ces éléments peuvent modifier le fonctionnement de l'établissement du prix de conversion et la flexibilité que les fondateurs cèdent au fil du temps.

Surveillez les interactions suivantes :

• Les plafonds dominent dans les résultats à haute valorisation : Lorsque la valorisation du tour de financement à prix fixé dépasse le plafond, le plafond produit presque toujours un meilleur prix que le rabais.

• Les rabais sont importants lorsque le plafond n'est pas atteint : Si la valorisation du tour de financement à prix fixé est inférieure au plafond, le rabais pourrait être le seul élément dont l'investisseur peut profiter.

• Les plafonds et les rabais ne se cumulent pas : Au moment de la conversion, le SAFE utilise le mécanisme qui produit le prix de l'action le plus bas, plutôt que de combiner les deux.

• Les clauses NPF augmentent la complexité à mesure que les tours de financement s'accumulent : Chaque nouveau SAFE peut entraîner un alignement des conditions pour les premiers investisseurs.

• Les conditions modifient la répartition des risques : Les plafonds et les rabais façonnent l'aspect économique, tandis que les clauses NPF façonnent la flexibilité et les négociations futures.

Comment un fondateur peut-il choisir un plafond de valorisation de SAFE raisonnable?

Choisir un bon plafond de valorisation consiste à définir des attentes qui tiennent la route au fil du temps. Le but consiste à récompenser la prise de risque initiale sans mettre en place de valorisation irréaliste à l'avenir ou de dilution excessive pour l'entreprise.

Voici comment l’aborder :

• Utilisez la traction réelle pour déterminer le plafond : Les jeunes entreprises disposant d'une validation limitée appuient en général des plafonds plus bas. Une traction démontrée peut justifier des plafonds plus élevés.

• Observez les conditions du marché : Dans des marchés regorgeant de capitaux, les plafonds ont tendance à augmenter; dans des environnements plus resserrés, les investisseurs privilégient des plafonds plus prudents.

• Référez-vous aux normes du secteur d'activité : Souvent, les plafonds sont similaires et se situent dans des échelles prévisibles selon le secteur. Les valeurs aberrantes extrêmes amènent un examen rigoureux.

• Rappelez vos antécédents : Les équipes expérimentées et des antécédents solides en matière d'exécution permettent souvent d'atteindre des plafonds plus élevés en abaissant le risque perçu.

• Adaptez le plafond au montant que vous amassez : Les collectes de fonds plus importantes au titre des SAFE sont souvent accompagnées de plafonds plus élevés pour refléter les progrès attendus avant la prochaine ronde de levée de fonds.

• Définissez le plafond en fonction des attentes relatives à la levée de fonds : L'entreprise devrait pouvoir dépasser le plafond de façon réaliste au cours de la prochaine ronde de financement à prix fixé.

• Évitez le risque découlant de plafonds trop élevés : Si la ronde suivante établit un prix sous le plafond, cela peut compliquer les négociations et ébranler la confiance des investisseurs.

• Misez sur de véritables étapes : Des plafonds solides devraient être liés à de véritables progrès que l'entreprise s'attend à faire avant la conversion, plutôt qu'à des plans ou de l'optimisme.

Quels sont des exemples de plafonds de valorisation de SAFE et de scénarios de conversion courants?

Un même SAFE peut produire des résultats très différents selon la façon dont le plafond de valorisation interagit avec le tour de financement à prix fixé. Voir comment diverses situations se déroulent permet de mieux comprendre les possibilités.

Voici quelques scénarios courants :

• Si le tour de financement à prix fixé dépasse le plafond, il est converti au prix du plafond : Supposons qu'un SAFE avec un plafond de 8 millions de dollars soit évalué à 12 millions de dollars. Dans ce scénario, le SAFE est converti comme si l'entreprise était évaluée à 8 millions de dollars.

• Si le tour de financement à prix fixé est inférieur au plafond, il est converti au prix du tour : Imaginez qu'un SAFE avec un plafond de 8 millions de dollars soit évalué à 7 millions de dollars. Dans ce cas, le plafond est ignoré. Le SAFE est converti au prix réel du tour, puisque ce prix favorise l'investisseur.

• Un plafond plus élevé signifie un pourcentage de propriété plus faible : Si un SAFE de 250 000 $ est converti avec un plafond de 8 millions de dollars, cela se traduit par une propriété d'environ 3,1 % pour l'investisseur. Si ce SAFE de 250 000 $ est plutôt converti avec un plafond de 12 millions de dollars, cela se traduit par 2,1 % pour l'investisseur.

Gardez ces principes généraux à l'esprit :

• Les plafonds sont plus importants dans les bons résultats : Plus la valorisation du tour de financement à prix fixé dépasse le plafond, plus l'écart de capitaux propres entre les investisseurs de SAFE et les nouveaux investisseurs est grand.

• L'accumulation de plusieurs SAFE : Plusieurs SAFE modestes avec différents plafonds peuvent se transformer en une participation de propriété substantielle une fois qu'ils sont tous convertis.

• Les SAFE post-monnaie rendent les résultats plus clairs : La propriété de chaque SAFE post-monnaie est effectivement établie à la signature, ce qui facilite la modélisation de la dilution finale.

• Les SAFE pré-monnaie créent de la variabilité : Avec un SAFE pré-monnaie, la propriété finale dépend du nombre de SAFE qui existent au moment de la conversion, plutôt que de l'investissement initial.

• Les plafonds façonnent l'avenir : Les plafonds de valorisation ne prédisent pas le succès, mais ils influencent qui peut en profiter lorsqu'il survient.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas met en place les fondations juridiques de votre entreprise pour que vous puissiez procéder à une levée de fonds par le biais de SAFE, ouvrir un compte bancaire, et accepter des paiements en l'espace de deux jours ouvrables de n'importe où dans le monde.

Joignez-vous à plus de 100 000 entreprises constituées en société par le biais d'Atlas, y compris des jeunes entreprises soutenues par de grands investisseurs tels que Y Combinator, a16z et General Catalyst.

Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de constitution d’une entreprise par l’entremise d’Atlas nécessite moins de 10 minutes. Vous serez appelé à sélectionner la forme juridique de votre entreprise, à confirmer instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et à ajouter jusqu’à quatre cofondateurs. Vous devrez également déterminer la répartition du capital, en influencer une partie à de futurs investisseurs et employés, désigner les dirigeants, puis apposer votre signature électronique sur l’intégralité des documents. Tous les cofondateurs recevront par ailleurs des courriels les invitant à signer électroniquement leurs propres documents.

Levée de fonds avec SAFE

Après la constitution de votre société de type C (C corp), Atlas vous aide à obtenir l'approbation du conseil d'administration pour procéder à une levée de fonds et envoyer des SAFE aux investisseurs. Après la signature d'un SAFE, vos investisseurs peuvent transférer des fonds vers le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant de recevoir votre EIN

Après avoir formé votre entreprise, Atlas effectue pour vous la demande de numéro d'identification de l'employeur (EIN). Les fondateurs disposant d'un numéro de sécurité sociale (SSN) des États-Unis, d'une adresse, et d'un numéro de cellulaire, sont admissibles à un traitement accéléré de l'IRS, tandis que les autres recevront un traitement standard, ce qui peut prendre un peu plus longtemps. Par ailleurs, Atlas permet les paiements et les services bancaires précédant l'EIN, pour vous permettre de commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant l'obtention de votre EIN.

Achat d’actions dématérialisées par les fondateurs

Les fondateurs sont autorisés à souscrire des actions initiales en apportant leur propriété intellectuelle (notamment des droits d’auteur ou des brevets) au lieu de numéraire, la preuve de cet apport étant sauvegardée dans votre Dashboard Atlas. La propriété intellectuelle ainsi apportée doit être évaluée à 100 dollars ou moins pour bénéficier de cette fonctionnalité. Si la valeur de votre propriété intellectuelle excède ce montant, il est recommandé de consulter un avocat avant de procéder.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Les fondateurs peuvent effectuer un choix en vertu de la section 83(b) visant à réduire leur impôt sur le revenu des particuliers. Atlas le déposera pour vous, que vous soyez un fondateur basé aux États-Unis ou non, par le biais du service de courrier certifié (avec numéro de suivi) du service postal des États-Unis (USPS). Vous recevrez un choix de type 83(b) et une preuve de déclaration de revenus directement dans le Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents relatifs aux entreprises de type C d’Atlas sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à assurer la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects comme la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

50 000 $ en crédits de partenaires et de réductions

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment de remises sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposées par des leaders du secteur, tels que AWS, Carta et Perplexity. Nous mettons également à votre disposition un agent agréé dans le Delaware qui vous fournira des services gratuitement au cours de votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages supplémentaires de Stripe, y compris jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 $.

Découvrez comment Atlas peut vous aider à créer votre nouvelle entreprise rapidement et facilement, et faites vos premiers pasdès aujourd’hui.