A partir de 2024, más del 90 % de los acuerdos simples para futuro capital (SAFE) tenían límites de valoración. Además de ser muy comunes, los límites de valoración suelen negociarse de manera agresiva y es fácil que no se entiendan correctamente. Su impacto puede parecer abstracto hasta la primera ronda tasada, cuando las matemáticas de conversión hipotética se convierten en titularidad real. Un límite de valoración describe el precio máximo que pagará un inversor del acuerdo SAFE por sus acciones cuando este finalmente se convierta.

A continuación, analizaremos cómo los límites de valoración previos y posteriores a los ingresos de los acuerdos SAFE cambian los resultados de la dilución, cómo pueden interactuar los límites con los descuentos y las cláusulas de nación más favorecida (MFN), y cómo los fundadores pueden elegir límites de valoración que se mantengan en la próxima ronda.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es el límite de valoración de los acuerdos SAFE?
  
• ¿Cómo funcionan los límites de valoración de los acuerdos SAFE en el momento de la conversión?
  
• ¿Cuál es la diferencia entre los límites de valoración de los acuerdos SAFE previos y posteriores a los ingresos?
  
• ¿Cuánta dilución para los fundadores genera el límite de valoración de los acuerdos SAFE?
  
• ¿Cómo interactúan los límites de valoración con los descuentos de los acuerdos SAFE y las cláusulas MFN?
  
• ¿Cómo pueden los fundadores elegir un límite de valoración razonable para los acuerdos SAFE?
  
• ¿Cuáles son algunos ejemplos comunes de límites de valoración para los acuerdos SAFE y los casos de conversión?
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

Qué es el límite de valoración de los acuerdos SAFE

El límite de valoración de un acuerdo SAFE establece la valoración máxima de la empresa que se puede utilizar para convertir un acuerdo SAFE en capital. Existe para proteger a los primeros inversores de pagar un precio mucho más alto por acción si la valoración de la empresa aumenta antes de la próxima ronda de financiamiento tasada.

Cómo funcionan los límites de valoración de los acuerdos SAFE en el momento de la conversión

El límite de valoración de un acuerdo SAFE solo entra en juego en la conversión, que suele ocurrir cuando la empresa recauda su primera ronda de capital tasado. Una vez que esto sucede, el límite puede reestructurar significativamente la titularidad.

Un acuerdo SAFE suele convertirse cuando la empresa recauda una ronda de financiamiento con un precio por acción definido, como una ronda semilla o una Serie A.

Al fijar el precio de las acciones, es importante entender dos números:

• Precio basado en un límite: es un precio basado en el límite de valoración. Se calcula dividiendo el límite de valoración por el recuento de acciones pertinente de la empresa.

• Precio de la ronda: es el precio por acción que pagan los inversores durante la ronda actual. Se negocia con los nuevos inversores en función de la valoración de la ronda tasada de la empresa y refleja las condiciones del mercado.

El acuerdo SAFE utiliza el precio que sea más bajo, ya que un precio más bajo producirá más acciones por el mismo importe de inversión:

• Si la valoración de la ronda supera el límite: se aplica el límite y el acuerdo SAFE se convierte como si la empresa estuviera valorada en el importe límite en lugar de en la valoración de la ronda más alta.

• Si la valoración de la ronda está por debajo del límite: se ignora el límite y el acuerdo SAFE se convierte al precio real de la ronda.

El límite de valoración no establece directamente un porcentaje de titularidad. En su lugar, establece un precio, y la titularidad resultante depende del recuento de acciones, los acuerdos SAFE pendientes y la estructura del acuerdo SAFE.

¿Cuál es la diferencia entre los límites de valoración premoney y postmoney de los SAFE?

Que los límites de valoración de los SAFE sean «premoney» o «postmoney» depende de cuándo se aplica el límite en relación con la inversión SAFE en sí. La diferencia en el momento cambia quién absorbe la dilución y qué tan predecibles son los resultados de propiedad.

Así es como funcionan.

SAFE premoney

Los SAFE premoney calculan el límite de valoración antes de que el dinero del SAFE se convierta. El límite se aplica a la capitalización de la empresa antes de que cualquier SAFE se convierta en acciones.

Con este modelo, la propiedad no se fija por adelantado. En cambio, el porcentaje final que recibe un inversor de un SAFE depende de cuántos SAFE se emitan antes de la conversión. Si hay varios SAFE pendientes, todos se convierten juntos y comparten la dilución entre ellos y los fundadores.

SAFE postmoney

Los SAFE postmoney calculan el límite de valoración después de que se incluye el dinero del SAFE. La propiedad de cada inversor se bloquea de manera efectiva al momento de la firma, en función del monto de la inversión dividido por el límite postmoney.

Con los SAFE postmoney, los inversores conocen su porcentaje aproximado de propiedad tan pronto como invierten. Cualquier SAFE que se emita más adelante diluye la propiedad de los fundadores y de otros accionistas que no son de un SAFE. Recaudar fondos a través de varios SAFE postmoney puede acumular rápidamente derechos de propiedad fijos y provocar una alta dilución.

Cuánta dilución para los fundadores genera el límite de valoración de los acuerdos SAFE

La dilución para los fundadores de un acuerdo SAFE no se muestra de inmediato. Por lo tanto, es fácil subestimarla.

Ten en cuenta lo siguiente:

• Si los límites son más bajos, habrá más dilución: es posible calcular cuánta dilución esperar antes de la conversión de un acuerdo SAFE posterior a los ingresos. Cuanto más bajo sea el límite de valoración (en relación con la valoración de la ronda tasada), en más acciones se convertirá el acuerdo SAFE. Un acuerdo SAFE de USD 1 millón con un límite de USD 5 millones implica un 20 % de la titularidad después de la conversión, mientras que el mismo acuerdo SAFE con un límite de USD 10 millones implica alrededor de un 10 %.
  
• Múltiples acuerdos SAFE generan la dilución del compuesto: una vez que se convierten todos, los acuerdos SAFE que de forma individual eran pequeños pueden representar colectivamente un gran porcentaje de la titularidad.
  
• Los acuerdos SAFE previos a los ingresos extienden la dilución de manera más amplia: con los acuerdos SAFE previos a los ingresos, los inversores se diluyen tanto entre sí como a los fundadores, lo que puede suavizar el impacto en cualquier parte.
  
• Los acuerdos SAFE posteriores a los ingresos concentran la dilución en los fundadores: con los acuerdos SAFE posteriores a los ingresos, la titularidad del inversor es casi igual al importe de la inversión dividido por el límite de valoración. Los acuerdos SAFE adicionales diluyen directamente a los fundadores, ya que los porcentajes de titularidad de los primeros inversores en los acuerdos SAFE posteriores a los ingresos son fijos.
  
• La dilución puede ser inesperada: la dilución puede ser un compuesto de los acuerdos antes de que se refleje en la realidad. Los fundadores a menudo ven el impacto completo solo en la ronda tasada, cuando todos los reclamos del acuerdo SAFE son finalmente visibles en la tabla de capitalización.
  

¿Cómo interactúan los límites de valoración con los descuentos de los SAFE y las cláusulas NMF?

Los límites de valoración pueden coexistir con otras condiciones de los SAFE. Por ejemplo, algunos SAFE ofrecen a los primeros inversores un precio con descuento (un porcentaje de descuento sobre el precio de las acciones en relación con los inversores más nuevos de la ronda cotizada). Otros tienen las denominadas NMF, que garantizan a los primeros inversores las mismas condiciones mejoradas si se emite más adelante un SAFE más favorable (con un límite de valoración más bajo, por ejemplo). En conjunto, estos elementos pueden cambiar el funcionamiento del precio de conversión y la flexibilidad a la que renuncian los fundadores con el tiempo.

Presta atención a las siguientes interacciones:

• Los límites dominan en los resultados de alta valoración: cuando la valoración de la ronda cotizada supera el límite, el límite casi siempre produce un mejor precio que el descuento.

• Los descuentos son importantes cuando no se alcanza el límite: si la valoración de la ronda cotizada está por debajo del límite, el descuento podría ser el único beneficio para el inversor.

• Los límites y los descuentos no se acumulan: en la conversión, el SAFE usa el mecanismo que produzca el precio por acción más bajo, en lugar de combinar ambos.

• Las NMF aumentan la complejidad a medida que se acumulan las rondas: cada nuevo SAFE puede provocar la alineación de las condiciones entre los primeros inversores.

• Las condiciones cambian la asignación de riesgos: los límites y los descuentos dan forma a la economía, mientras que las NMF dan forma a la flexibilidad y las futuras negociaciones.

Cómo pueden los fundadores elegir un límite de valoración razonable para los acuerdos SAFE

Para elegir un buen límite de valoración se deben establecer expectativas que se mantengan a lo largo del tiempo. El objetivo es recompensar el riesgo inicial sin que la empresa se enfrente a una valoración futura poco realista o a demasiada dilución.

A continuación, te explicamos cómo abordarlo:

• Utiliza la tracción real para establecer el límite: las empresas que se encuentran en sus primeras etapas y tienen una validación limitada suelen aceptar límites más bajos. La tracción demostrada puede justificar límites más altos.

• Haz un seguimiento de las condiciones del mercado: en mercados con mucho capital, los límites tienden a aumentar; en los entornos más estrictos, los inversores prefieren límites máximos más conservadores.

• Trabaja según las normas del sector: los límites a menudo se agrupan en rangos predecibles por sector. Los valores atípicos extremos generan un escrutinio.

• Recurre a tu trayectoria: los equipos experimentados y con antecedentes sólidos en la ejecución de tareas a menudo exigen límites más altos al reducir el riesgo percibido.

• Iguala el límite con el importe recaudado: un aumento mayor en los acuerdos SAFE a menudo viene acompañado de límites más altos para reflejar el progreso esperado antes de la próxima ronda de recaudación de fondos.

• Utiliza las expectativas de recaudación de fondos para establecer el límite máximo: la empresa debería poder superar el límite de forma realista en la próxima ronda tasada.

• Evita el riesgo posterior de establecer límites demasiado altos: si el precio de la próxima ronda está por debajo del límite, esto puede complicar las negociaciones y la confianza de los inversores.

• Desarrolla sobre hitos reales: los límites sólidos deben vincularse al progreso concreto que la empresa espera lograr antes de la conversión, en lugar de hacerlo en función de planes o del optimismo.

¿Cuáles son algunos ejemplos y escenarios de conversión comunes del límite de valoración de los SAFE?

El mismo SAFE puede producir resultados muy diferentes en función de cómo interactúe el límite de valoración con la ronda cotizada. Ver cómo se desarrollan diversas situaciones hace que sea más fácil entender las posibilidades.

Los siguientes son algunos escenarios comunes:

• Si la ronda cotizada supera el límite, se convierte al precio del límite: supongamos que un SAFE con un límite de USD 8 millones se cotiza en USD 12 millones. En este escenario, el SAFE se convierte como si la empresa estuviera valorada en USD 8 millones.

• Si la ronda cotizada está por debajo del límite, se convierte al precio de la ronda: imagina que un SAFE con un límite de USD 8 millones se cotiza en USD 7 millones. En este caso, se ignora el límite. El SAFE se convierte al precio real de la ronda, ya que ese precio favorece al inversor.

• Un límite superior significa un menor porcentaje de propiedad: si un SAFE de USD 250,000 se convierte con un límite de USD 8 millones, eso se traduce en aproximadamente un 3.1 % de propiedad para el inversor. Si ese SAFE de USD 250,000 se convierte con un límite de USD 12 millones, eso se traduce en un 2.1 % para el inversor.

Ten en cuenta estos principios generales:

• Los límites son más importantes en resultados sólidos: cuanto más sube la valoración de la ronda cotizada por encima del límite, mayor es la brecha de capital entre los inversores del SAFE y los nuevos inversores.

• Varios SAFE pueden sumar: varios SAFE modestos con diferentes límites pueden convertirse en una participación de propiedad sustancial una vez que todos se conviertan.

• Los SAFE postmoney hacen que los resultados sean más claros: la propiedad de cada SAFE postmoney se establece de manera efectiva al momento de la firma, lo que facilita el modelado de la dilución final.

• Los SAFE premoney generan variabilidad: con un SAFE premoney, la propiedad final depende de cuántos SAFE existan en el momento de la conversión, en lugar de la inversión original.

• Los límites dan forma al futuro: los límites de valoración no predicen el éxito, pero influyen en quiénes se benefician cuando este llega.

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