Oltre il 90% dei Simple Agreement for Future Equity (SAFE) presentava limiti di valutazione nel 2024. Oltre a essere molto comuni, i limiti di valutazione sono spesso negoziati in modo aggressivo e facilmente fraintesi. Il loro impatto può sembrare astratto fino al primo round prezzato, quando la matematica ipotetica della conversione diventa proprietà reale. Un limite di valutazione descrive il limite massimo di prezzo che un investitore SAFE pagherà per le proprie azioni quando il SAFE alla fine verrà convertito.

Di seguito, analizzeremo in che modo i limiti di valutazione dei SAFE pre-money e post-money modificano i risultati della diluizione, in che modo i limiti possono interagire con sconti e clausole della nazione più favorita (MFN) e in che modo i fondatori possono scegliere limiti di valutazione che reggono fino al round successivo.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è un limite di valutazione del SAFE?
  
• Come funzionano i limiti di valutazione dei SAFE al momento della conversione?
  
• Qual è la differenza tra i limiti di valutazione dei SAFE pre-money e post-money?
  
• Quanta diluizione del fondatore crea un limite di valutazione del SAFE?
  
• In che modo i limiti di valutazione interagiscono con sconti sui SAFE e clausole MFN?
  
• In che modo i fondatori possono scegliere un limite di valutazione del SAFE ragionevole?
  
• Quali sono alcuni esempi comuni di limiti di valutazione dei SAFE e scenari di conversione?
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Che cos'è un limite di valutazione del SAFE?

Un limite di valutazione del SAFE imposta la valutazione aziendale massima che può essere utilizzata per convertire un SAFE in azioni. Esiste per proteggere i primi investitori dal pagamento di un prezzo per azione molto più alto se la valutazione dell'azienda aumenta prima del successivo round di finanziamento prezzato.

Come funzionano i limiti di valutazione dei SAFE al momento della conversione?

Un limite di valutazione del SAFE entra in gioco solo al momento della conversione, che in genere si verifica quando l'azienda raccoglie il suo primo round azionario prezzato. Quando questo accade, il limite può rimodellare in modo sostanziale la proprietà.

Di solito un SAFE viene convertito quando l'azienda raccoglie un round di finanziamento con un prezzo delle azioni definito, come un seed o un Series A.

Quando si tratta di prezzare le azioni, è importante comprendere due numeri:

• Un prezzo basato sul limite: è un prezzo basato sul limite di valutazione. Viene calcolato dividendo il limite di valutazione per il numero di azioni rilevanti dell'azienda.

• Un prezzo del round: è il prezzo per azione pagato dagli investitori durante il round in corso. Viene negoziato con i nuovi investitori in base alla valutazione del round prezzato dell'azienda e riflette le condizioni di mercato.

Il SAFE utilizza il prezzo inferiore, perché un prezzo inferiore produrrà più azioni a fronte dello stesso importo di investimento:

• Se la valutazione del round supera il limite: viene applicato il limite e il SAFE si converte come se l'azienda fosse valutata all'importo limitato anziché alla valutazione del round superiore.

• Se la valutazione del round è inferiore al limite: il limite viene ignorato e il SAFE viene convertito al prezzo del round effettivo.

Il limite di valutazione non definisce direttamente una percentuale di proprietà. Al contrario, stabilisce un prezzo e la proprietà che ne deriva dipende dal numero di azioni, dai SAFE in sospeso e dalla struttura dei SAFE.

Qual è la differenza tra i valuation cap dei SAFE premoney e postmoney?

Il fatto che i valuation cap dei SAFE siano "premoney" o "postmoney" dipende da quando viene applicato il cap rispetto all'investimento SAFE stesso. La differenza di tempistica cambia chi assorbe la diluizione e quanto sono prevedibili i risultati relativi alla proprietà.

Ecco come funzionano.

SAFE premoney

I SAFE premoney calcolano il valuation cap prima della conversione del denaro del SAFE. Il cap viene applicato alla capitalizzazione dell'azienda prima che qualsiasi SAFE si trasformi in azioni.

Con questo modello, la proprietà non viene stabilita in anticipo. Al contrario, la percentuale finale che riceve un investitore SAFE dipende dal numero di SAFE emessi prima della conversione. Se ci sono più SAFE in sospeso, questi vengono convertiti tutti insieme e condividono la diluizione tra di loro e i fondatori.

SAFE postmoney

I SAFE postmoney calcolano il valuation cap dopo aver incluso il denaro del SAFE. La proprietà di ciascun investitore è di fatto bloccata al momento della firma, in base all'importo dell'investimento diviso per il cap postmoney.

Con i SAFE postmoney, gli investitori conoscono la loro percentuale di proprietà approssimativa non appena investono. Eventuali SAFE emessi in seguito diluiscono la proprietà dei fondatori e di altri azionisti non SAFE. Raccogliere più SAFE postmoney può far accumulare rapidamente diritti di proprietà fissi e portare a un'elevata diluizione.

Quanta diluizione del fondatore crea un limite di valutazione del SAFE?

La diluizione del fondatore derivante da un SAFE non appare immediatamente. Questo la rende facile da sottovalutare.

Presta attenzione a quanto segue:

• Limiti più bassi significano maggiore diluizione: è possibile calcolare quanta diluizione aspettarsi prima della conversione di un SAFE post-money. Più basso è il limite di valutazione (rispetto alla valutazione del round prezzato), in più azioni viene convertito il SAFE. Un SAFE da 1 milione di dollari con un limite di 5 milioni di dollari implica circa il 20% di proprietà dopo la conversione, mentre lo stesso SAFE su un limite di 10 milioni di dollari implica circa il 10%.
  
• Più SAFE comportano una diluizione: una volta convertiti, i SAFE che erano piccoli singolarmente possono rappresentare collettivamente una percentuale di proprietà elevata.
  
• I SAFE pre-money diffondono la diluizione in modo più ampio: con i SAFE pre-money, gli investitori si diluiscono a vicenda così come i fondatori, il che può attenuare l'impatto su una qualsiasi parte.
  
• I SAFE post-money concentrano la diluizione sui fondatori: con i SAFE post-money, la proprietà dell'investitore è all'incirca pari all'importo dell'investimento diviso per il limite di valutazione. Ulteriori SAFE diluiscono direttamente i fondatori, poiché le percentuali di proprietà degli investitori in SAFE post-money precedenti sono fisse.
  
• La diluizione può essere inaspettata: la diluizione può accumularsi negli accordi prima di riflettersi nella realtà. I fondatori spesso vedono il pieno impatto solo al round prezzato, quando tutte le richieste di SAFE sono finalmente visibili nella tabella di capitalizzazione.
  

In che modo i valuation cap interagiscono con gli sconti dei SAFE e le clausole MFN?

I valuation cap possono affiancare altri termini dei SAFE. Ad esempio, alcuni SAFE offrono ai primi investitori un prezzo scontato, ovvero una percentuale di sconto sul prezzo delle azioni rispetto ai nuovi investitori nel round prezzato. Altri hanno le cosiddette MFN, che garantiscono ai primi investitori le stesse condizioni migliorative se un SAFE più favorevole viene emesso in seguito (con un valuation cap inferiore, ad esempio). Insieme, questi elementi possono cambiare il funzionamento dei prezzi di conversione e la flessibilità a cui i fondatori rinunciano nel tempo.

Fai attenzione alle seguenti interazioni:

• I cap dominano in risultati con valutazioni elevate: quando la valutazione del round prezzato supera il cap, il cap produce quasi sempre un prezzo migliore rispetto allo sconto.

• Gli sconti sono importanti quando non si raggiunge il cap: se la valutazione del round prezzato è inferiore al cap, lo sconto potrebbe essere l'unico vantaggio per l'investitore.

• I cap e gli sconti non si cumulano: al momento della conversione, il SAFE utilizza il meccanismo che produce il prezzo per azione inferiore, invece di combinarli entrambi.

• Le MFN aumentano la complessità con l'accumularsi dei round: ogni nuovo SAFE può favorire l'allineamento dei termini tra i primi investitori.

• I termini spostano l'allocazione del rischio: i cap e gli sconti danno forma all'economia, mentre le MFN danno forma alla flessibilità e alle trattative future.

In che modo i fondatori possono scegliere un limite di valutazione del SAFE ragionevole?

Scegliere un buon limite di valutazione significa stabilire aspettative che resistono nel tempo. L'obiettivo è ricompensare il rischio iniziale senza predisporre l'azienda a una valutazione futura irrealistica o a un'eccessiva diluizione.

Ecco come affrontarlo:

• Usa la trazione reale per impostare il limite: le aziende in fase iniziale con convalida limitata in genere supportano limiti inferiori. La trazione dimostrata può giustificare limiti più elevati.

• Tieni traccia delle condizioni di mercato: nei mercati ricchi di capitali, i limiti tendono ad aumentare; in contesti più ristretti, gli investitori spingono per limiti più prudenti.

• Lavora entro le norme del settore: i limiti spesso si raggruppano in intervalli prevedibili per settore. Le anomalie estreme invitano al controllo.

• Fai appello alla tua esperienza: team esperti e una solida esperienza di esecuzione spesso richiedono limiti più elevati riducendo il rischio percepito.

• Abbina il limite all'importo raccolto: importi dei SAFE più elevati spesso presentano limiti superiori per riflettere i progressi previsti prima del round di raccolta fondi successivo.

• Usa le aspettative di raccolta fondi per impostare il massimale: l'azienda dovrebbe essere in grado di superare realisticamente il limite con il successivo round prezzato.

• Evita i rischi a valle derivanti da limiti eccessivamente elevati: se il round successivo ha un prezzo inferiore al limite, può complicare le negoziazioni e la fiducia degli investitori.

• Crea su traguardi concreti: i limiti solidi dovrebbero essere legati ai progressi concreti che l'azienda si aspetta di compiere prima della conversione, piuttosto che a piani o ottimismo.

Quali sono alcuni esempi comuni di valuation cap dei SAFE e scenari di conversione?

Lo stesso SAFE può produrre risultati molto diversi a seconda di come il valuation cap interagisce con il round prezzato. Osservare l'evoluzione di varie situazioni rende più facile comprenderne le possibilità.

Ecco alcuni scenari comuni:

• Se il round prezzato supera il cap, si converte al prezzo del cap: supponiamo che un SAFE con un cap di 8 milioni di dollari abbia un prezzo di 12 milioni di dollari. In questo scenario, il SAFE si converte come se l'azienda fosse valutata 8 milioni di dollari.

• Se il round prezzato è inferiore al cap, si converte al prezzo del round: immagina che un SAFE con un cap di 8 milioni di dollari abbia un prezzo di 7 milioni di dollari. In questo caso, il cap viene ignorato. Il SAFE si converte al prezzo effettivo del round, in quanto tale prezzo favorisce l'investitore.

• Un cap più alto si traduce in una percentuale di proprietà inferiore: se un SAFE da 250.000 $ si converte a un cap di 8 milioni di dollari, ciò si traduce in circa il 3,1% di proprietà per l'investitore. Se invece quel SAFE da 250.000 $ si converte a un cap di 12 milioni di dollari, la quota dell'investitore scende al 2,1%.

Tieni a mente questi principi generali:

• I cap contano di più in risultati forti: più la valutazione del round prezzato sale al di sopra del cap, maggiore è il divario azionario tra gli investitori SAFE e i nuovi investitori.

• Più SAFE possono sommarsi: diversi SAFE modesti con cap differenti possono trasformarsi in una quota di proprietà sostanziale una volta convertiti tutti.

• I SAFE postmoney rendono i risultati più chiari: la proprietà di ciascun SAFE postmoney viene di fatto stabilita al momento della firma, il che rende più semplice modellare la diluizione finale.

• I SAFE premoney creano variabilità: con un SAFE premoney, la proprietà finale dipende dal numero di SAFE esistenti al momento della conversione, piuttosto che dall'investimento originale.

• I cap plasmano il futuro: i valuation cap non prevedono il successo, ma influenzano chi ne trae vantaggio quando arriva.

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