Meer dan 90% van de Simple Agreements for Future Equity (SAFE's) had waarderingsmaxima in 2024. Naast dat ze erg gebruikelijk zijn, wordt er vaak stevig onderhandeld over waarderingsmaxima en worden ze snel verkeerd begrepen. De impact ervan kan abstract lijken tot de eerste geprijsde ronde, wanneer de hypothetische conversiewiskunde echt eigendom wordt. Een waarderingsmaximum beschrijft het prijsplafond dat een SAFE-investeerder voor de aandelen betaalt wanneer de SAFE uiteindelijk converteert.

Hieronder bespreken we hoe pre-money en post-money SAFE-waarderingsmaxima de verwateringsresultaten veranderen, hoe maxima kunnen interageren met kortingen en MFN-clausules (most-favored-nation), en hoe de oprichter waarderingsmaxima kan kiezen die tot in de volgende ronde standhouden.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een SAFE-waarderingsmaximum?
  
• Hoe werken SAFE-waarderingsmaxima bij conversie?
  
• Wat is het verschil tussen pre-money en post-money SAFE-waarderingsmaxima?
  
• Hoeveel verwatering van de oprichter veroorzaakt een SAFE-waarderingsmaximum?
  
• Hoe interageren waarderingsmaxima met SAFE-kortingen en MFN-clausules?
  
• Hoe kunnen oprichters een redelijk SAFE-waarderingsmaximum kiezen?
  
• Wat zijn enkele veelvoorkomende voorbeelden van SAFE-waarderingsmaxima en conversiescenario's?
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat is een SAFE-waarderingsmaximum?

Een SAFE-waarderingsmaximum stelt de maximale waardering van het bedrijf vast die kan worden gebruikt om een SAFE om te zetten in aandelen. Het bestaat om vroege investeerders te beschermen tegen het betalen van een veel hogere prijs per aandeel als de waardering van het bedrijf stijgt voor de volgende geprijsde financieringsronde.

Hoe werken SAFE-waarderingsmaxima bij conversie?

Een SAFE-waarderingsmaximum speelt pas een rol bij conversie, wat vaak gebeurt wanneer het bedrijf de eerste investeringsronde met aandelen ophaalt. Zodra dat gebeurt, kan het maximum de eigendomsverhoudingen wezenlijk veranderen.

Een SAFE converteert doorgaans wanneer het bedrijf een financieringsronde met een vaste aandelenprijs ophaalt, zoals een seed of een Series A.

Twee getallen zijn belangrijk om te begrijpen als het gaat om de prijsstelling van aandelen:

• Een op een maximum gebaseerde prijs: Dit is een prijs gebaseerd op het waarderingsmaximum. Deze wordt berekend door het waarderingsmaximum te delen door het relevante aantal aandelen van het bedrijf.

• Een rondeprijs: Dit is de prijs per aandeel die investeerders tijdens de huidige ronde betalen. Hierover is onderhandeld met nieuwe investeerders op basis van de waardering van het bedrijf in de ronde, en weerspiegelt de marktvoorwaarden.

De SAFE hanteert de laagste prijs, omdat een lagere prijs meer aandelen oplevert voor hetzelfde investeringsbedrag:

• Als de waardering van de ronde het maximum overschrijdt: Het maximum is van toepassing, en de SAFE converteert alsof het bedrijf werd gewaardeerd op het gemaximeerde bedrag in plaats van de hogere rondewaardering.

• Als de waardering van de ronde onder het maximum ligt: Het maximum wordt genegeerd, en de SAFE converteert tegen de werkelijke rondeprijs.

Het waarderingsmaximum bepaalt niet direct een eigendomspercentage. In plaats daarvan stelt het een prijs vast, en het resulterende eigendom hangt af van het aantal aandelen, uitstaande SAFE's en de SAFE-structuur.

Het verschil tussen pre-money en post-money SAFE-waarderingslimieten begrijpen

Of SAFE-waarderingslimieten 'pre-money' of 'post-money' zijn, hangt af van wanneer de limiet wordt toegepast ten opzichte van de SAFE-investering zelf. Het verschil in timing verandert wie de verwatering opvangt en hoe voorspelbaar de eigendomsresultaten zijn.

Zo werkt het.

Pre-money SAFE's

Pre-money SAFE's berekenen de waarderingslimiet voordat SAFE-geld wordt geconverteerd. De limiet wordt toegepast op de kapitalisatie van het bedrijf voordat SAFE's in aandelen worden omgezet.

Bij dit model staat het eigendom niet vooraf vast. In plaats daarvan hangt het definitieve percentage dat een SAFE-investeerder ontvangt af van het aantal SAFE's dat vóór de conversie is uitgegeven. Als er meerdere SAFE's openstaan, converteren deze allemaal tegelijk en verdelen ze de verwatering onderling en met de oprichters.

Post-money SAFE's

Post-money SAFE's berekenen de waarderingslimiet nadat het SAFE-geld is opgenomen. Het eigendom van elke investeerder wordt bij ondertekening effectief vastgelegd, op basis van het investeringsbedrag gedeeld door de post-money limiet.

Met post-money SAFE's weten investeerders wat het geschatte eigendomspercentage is zodra ze investeren. Eventuele later uitgegeven SAFE's verwateren het eigendom van de oprichters en andere aandeelhouders zonder SAFE. Het ophalen van meerdere post-money SAFE's kan vaste eigendomsclaims snel bundelen en leiden tot sterke verwatering.

Hoeveel verwatering van de oprichter veroorzaakt een SAFE-waarderingsmaximum?

Verwatering van de oprichter door een SAFE is niet direct zichtbaar. Dit maakt het makkelijk om te onderschatten.

Houd rekening met het volgende:

• Lagere maxima betekenen meer verwatering: Het is mogelijk om te berekenen hoeveel verwatering je kunt verwachten voor een post-money SAFE-conversie. Hoe lager het waarderingsmaximum is (ten opzichte van de waardering in de geprijsde ronde), in des te meer aandelen de SAFE converteert. Een SAFE van $ 1.000.000 op een maximum van $ 5.000.000 impliceert ongeveer 20% eigendom na conversie, terwijl dezelfde SAFE op een maximum van $ 10.000.000 ongeveer 10% impliceert.
  
• Meerdere SAFE's versterken de verwatering: Zodra ze allemaal converteren, kunnen SAFE's die afzonderlijk klein waren, gezamenlijk een groot eigendomspercentage vertegenwoordigen.
  
• Pre-money SAFE's spreiden de verwatering breder: Met pre-money SAFE's verwateren investeerders zowel elkaar als oprichters, wat de impact op een willekeurige partij kan verzachten.
  
• Post-money SAFE's concentreren de verwatering op oprichters: Met post-money SAFE's is het eigendom van de investeerder ruwweg gelijk aan het investeringsbedrag gedeeld door het waarderingsmaximum. Aanvullende SAFE's verwateren oprichters direct, aangezien de eigendomspercentages van eerdere post-money SAFE-investeerders vaststaan.
  
• Verwatering kan onverwacht zijn: Verwatering kan toenemen in overeenkomsten voordat het in de realiteit wordt weerspiegeld. Oprichters zien de volledige impact vaak pas bij de geprijsde ronde, wanneer alle SAFE-claims eindelijk zichtbaar zijn in de cap table.
  

Interactie van waarderingslimieten met SAFE-kortingen en MFN-clausules begrijpen

Waarderingslimieten kunnen naast andere SAFE-voorwaarden bestaan. Sommige SAFE's bieden vroege investeerders bijvoorbeeld een kortingsprijs: een percentage op de aandelenprijs ten opzichte van nieuwere investeerders in de geprijsde ronde. Andere hebben zogenaamde MFN's, die vroege investeerders dezelfde verbeterde voorwaarden garanderen als er later een gunstigere SAFE wordt uitgegeven (bijvoorbeeld met een lagere waarderingslimiet). Samen kunnen deze elementen de werking van conversieprijzen veranderen en de mate van flexibiliteit beïnvloeden die oprichters in de loop van de tijd opgeven.

Let op de volgende interacties:

• Limieten domineren bij resultaten met een hoge waardering: Wanneer de waardering van de geprijsde ronde de limiet overschrijdt, levert de limiet bijna altijd een betere prijs op dan de korting.

• Kortingen zijn belangrijk wanneer de limiet niet wordt bereikt: Als de waardering van de geprijsde ronde onder de limiet ligt, is de korting mogelijk het enige voordeel voor de investeerder.

• Limieten en kortingen worden niet gebundeld: Bij conversie gebruikt de SAFE het mechanisme dat de laagste aandelenprijs oplevert, in plaats van beide te combineren.

• MFN's vergroten de complexiteit naarmate rondes zich opstapelen: Elke nieuwe SAFE kan leiden tot afstemming van de voorwaarden voor eerdere investeerders.

• Voorwaarden verschuiven risicotoewijzing: Limieten en kortingen bepalen de economie, terwijl MFN's de flexibiliteit en toekomstige onderhandelingen vormgeven.

Hoe kunnen oprichters een redelijk SAFE-waarderingsmaximum kiezen?

Een goed waarderingsmaximum kiezen, draait om het scheppen van verwachtingen die standhouden in de loop van de tijd. Het doel is om vroegtijdig risico te belonen zonder het bedrijf op te zadelen met een onrealistische toekomstige waardering of te veel verwatering.

Zo pak je dit aan:

• Gebruik daadwerkelijke tractie om het maximum in te stellen: Bedrijven in een eerdere fase met beperkte validatie ondersteunen doorgaans lagere maxima. Aangetoonde tractie kan hogere maxima rechtvaardigen.

• Volg de marktomstandigheden: In kapitaalrijke-markten neigen maxima te stijgen; in krappere omgevingen dringen investeerders aan op conservatievere plafonds.

• Werk binnen normen van de branche: Maxima clusteren vaak binnen voorspelbare marges per sector. Extreme uitschieters trekken kritisch onderzoek aan.

• Beroep je op jouw staat van dienst: Ervaren teams en een sterke geschiedenis in uitvoering dwingen vaak hogere maxima af door het waargenomen risico te verlagen.

• Zorg dat het maximum overeenkomt met het opgehaalde bedrag: Grotere SAFE-ophalingen gaan vaak gepaard met hogere maxima om verwachte vooruitgang voor de volgende financieringsronde te weerspiegelen.

• Gebruik financieringsverwachtingen om het plafond in te stellen: Het bedrijf moet het maximum met de volgende geprijsde ronde realistisch gezien kunnen overschrijden.

• Vermijd stroomafwaarts risico van te hoge maxima: Als de prijs van de volgende ronde onder het maximum ligt, kan dit de onderhandelingen en het vertrouwen van investeerders compliceren.

• Bouw voort op echte mijlpalen: Sterke maxima moeten gekoppeld zijn aan concrete vooruitgang die het bedrijf verwacht te leveren voor conversie, in plaats van plannen of optimisme.

Veelvoorkomende voorbeelden van SAFE-waarderingslimieten en conversiescenario's bekijken

Dezelfde SAFE kan zeer verschillende resultaten opleveren, afhankelijk van hoe de waarderingslimiet wisselwerkt met de geprijsde ronde. Door te bekijken hoe verschillende situaties uitpakken, is het makkelijker om de mogelijkheden te begrijpen.

Hier zijn een paar veelvoorkomende scenario's:

• Als de geprijsde ronde de limiet overschrijdt, vindt de conversie plaats tegen de limietprijs: Stel dat een SAFE met een limiet van $ 8 miljoen is geprijsd op $ 12 miljoen. In dit scenario converteert de SAFE alsof het bedrijf is gewaardeerd op $ 8 miljoen.

• Als de geprijsde ronde onder de limiet ligt, vindt de conversie plaats tegen de rondeprijs: Stel dat een SAFE met een limiet van $ 8 miljoen is geprijsd op $ 7 miljoen. In dit geval wordt de limiet genegeerd. De SAFE converteert tegen de werkelijke rondeprijs, aangezien die prijs gunstiger is voor de investeerder.

• Een hogere limiet betekent een lager eigendomspercentage: Als een SAFE van $ 250.000 converteert tegen een limiet van $ 8 miljoen, vertaalt dit zich in ongeveer 3,1% eigendom voor de investeerder. Als die SAFE van $ 250.000 in plaats daarvan converteert tegen een limiet van $ 12 miljoen, vertaalt dit zich in 2,1% voor de investeerder.

Houd rekening met deze algemene principes:

• Limieten zijn belangrijker bij sterke resultaten: Hoe verder de waardering van de geprijsde ronde boven de limiet uitstijgt, hoe groter de aandelenkloof tussen SAFE-investeerders en nieuwe investeerders.

• Meerdere SAFE's kunnen optellen: Verschillende bescheiden SAFE's met verschillende limieten kunnen veranderen in een aanzienlijk eigendomsbelang zodra ze allemaal converteren.

• Post-money SAFE's maken resultaten duidelijker: Het eigendom van elke post-money SAFE wordt effectief vastgesteld bij ondertekening, wat het modelleren van de uiteindelijke verwatering makkelijker maakt.

• Pre-money SAFE's creëren variabiliteit: Bij een pre-money SAFE hangt het uiteindelijke eigendom af van het aantal SAFE's dat bestaat bij conversie, in plaats van de oorspronkelijke investering.

• Limieten bepalen de toekomst: Waarderingslimieten voorspellen geen succes, maar ze beïnvloeden wie er profiteert als het succes wordt behaald.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas zet de juridische basis van het bedrijf op, zodat je via SAFE's geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt ontvangen, overal ter wereld binnen twee werkdagen.

Sluit je aan bij de meer dan 100.000 bedrijven die zijn opgericht met Atlas, waaronder startups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van een oprichting van een bedrijf via Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, controleert direct of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je bepaalt ook hoe je het aandelenkapitaal verdeelt, reserveert een deel van het aandelenkapitaal voor toekomstige investeerders en medewerkers, benoemt bestuurders en ondertekent vervolgens al je documenten digitaal. Eventuele medeoprichters ontvangen ook e-mails waarin ze worden uitgenodigd om hun documenten digitaal te ondertekenen.

Fondsenwerving met SAFE's

Na de oprichting van de C-corp helpt Atlas je om goedkeuring van de raad van bestuur te krijgen voor fondsenwerving en om SAFE's naar investeerders te sturen. Na ondertekening van een SAFE kunnen jouw investeerders geld overschrijven naar de bankrekening van jouw keuze.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Na oprichting van het bedrijf vraagt Atlas het EIN (Employer Identification Number) voor je aan. Oprichters met een Social Security Number (SSN) uit de VS, een adres en een mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen standaardverwerking ontvangen, wat iets langer kan duren. Bovendien maakt Atlas betalingen en bankieren pre-EIN mogelijk, zodat je betalingen kunt ontvangen en transacties kunt uitvoeren voordat het EIN arriveert.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE; bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen op je Atlas-dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een hogere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een 83(b)-belastingkeuze indienen om de inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient dit voor je in – of je nu wel of geen oprichter in de VS bent – via aangetekende post (Certified Mail) van de USPS (United States Postal Service) met tracking. Je ontvangt een getekende 83(b)-keuze en bewijs van aangifte direct in het Stripe-Dashboard.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

$ 50.000 aan partnertegoed en -kortingen

Atlas werkt samen met toppartners om oprichters exclusieve kortingen en tegoeden te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot 100.000 dollar.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.