Más del 90 % de los Acuerdos simples para capital futuro (SAFE) tenían límites de valoración en 2024. Además de ser muy habituales, los límites de valoración suelen negociarse de forma agresiva y se prestan a malentendidos. Su impacto puede parecer abstracto hasta la primera ronda valorada, cuando las matemáticas de conversión hipotéticas se convierten en propiedad real. Un límite de valoración describe el precio máximo que un inversor de un SAFE pagará por sus acciones cuando el SAFE acabe convirtiéndose.

A continuación, analizaremos cómo los límites de valoración de los SAFE previos y posteriores al dinero cambian los resultados de la dilución, cómo pueden interactuar los límites con los descuentos y las cláusulas de nación más favorecida (MFN), y cómo los fundadores pueden elegir límites de valoración que se mantengan hasta la siguiente ronda.

Esto es lo que encontrarás en este artículo

• ¿Qué es el límite de valoración de un SAFE?
  
• ¿Cómo funcionan los límites de valoración de los SAFE en la conversión?
  
• ¿Cuál es la diferencia entre los límites de valoración de los SAFE previos y posteriores al dinero?
  
• ¿Cuánta dilución para los fundadores crea el límite de valoración de un SAFE?
  
• ¿Cómo interactúan los límites de valoración con los descuentos y las cláusulas MFN de los SAFE?
  
• ¿Cómo pueden los fundadores elegir un límite de valoración de un SAFE razonable?
  
• ¿Cuáles son algunos ejemplos y escenarios de conversión comunes de los límites de valoración de los SAFE?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué es el límite de valoración de un SAFE?

El límite de valoración de un SAFE establece la valoración máxima de la empresa que se puede utilizar para convertir un SAFE en acciones. Existe para proteger a los inversores iniciales y que no paguen un precio por acción mucho más alto si la valoración de la empresa aumenta antes de la siguiente ronda de financiación valorada.

¿Cómo funcionan los límites de valoración de los SAFE en la conversión?

El límite de valoración de un SAFE solo entra en juego en la conversión, lo que suele ocurrir cuando la empresa recauda su primera ronda de capital valorada. Una vez que esto ocurre, el límite puede modificar sustancialmente la propiedad.

Un SAFE normalmente se convierte cuando la empresa recauda una ronda de financiación con un precio por acción definido, como una ronda semilla o una Serie A.

Hay dos números que es importante entender cuando se trata del precio de las acciones:

• Un precio basado en el límite: este es un precio basado en el límite de valoración. Se calcula dividiendo el límite de valoración por el recuento de acciones correspondiente de la empresa.

• Un precio de ronda: este es el precio por acción que pagan los inversores durante la ronda actual. Se negocia con los nuevos inversores en función de la valoración de la ronda valorada de la empresa y refleja las condiciones del mercado.

El SAFE utiliza el precio que sea más bajo, ya que un precio más bajo generará más acciones para la misma cantidad de inversión:

• Si la valoración de la ronda supera el límite: se aplica el límite, y el SAFE se convierte como si la empresa estuviera valorada en el importe límite en lugar de en la valoración de ronda más alta.

• Si la valoración de la ronda es inferior al límite: el límite se ignora y el SAFE se convierte al precio de la ronda real.

El límite de valoración no establece directamente un porcentaje de propiedad. En su lugar, establece un precio, y la propiedad resultante depende del recuento de acciones, de los SAFE pendientes y de la estructura de los SAFE.

¿Cuál es la diferencia entre los límites de valoración de los SAFE «pre-money» y «post-money»?

El hecho de que los límites de valoración del SAFE sean «pre-money» o «post-money» dependerá de cuándo se aplique dicho límite en relación con la inversión SAFE en sí. La diferencia en el momento cambia quién asume la dilución y hasta qué punto son predecibles los resultados de la propiedad.

A continuación te explicamos cómo funcionan.

SAFE «pre-money»

En el caso de los SAFE «pre-money», el límite de valoración se calcula antes de que el dinero del SAFE se convierta. El límite se aplica a la capitalización de la empresa antes de que los SAFE se conviertan en acciones.

Con este modelo, la titularidad no se fija por adelantado. En su lugar, el porcentaje final que recibe un inversor del SAFE depende de cuántos SAFE se hayan emitido antes de la conversión. Si hay varios SAFE pendientes, se convierten juntos y comparten la dilución entre ellos y los fundadores.

SAFE «post-money»

En el caso de los SAFE «post-money», el límite de valoración se calcula una vez incluido el dinero del SAFE. La participación de cada inversor se bloquea de forma efectiva en el momento de la firma, en función del importe de la inversión dividido por el límite de valoración «post-money».

Con los SAFE «post-money», los inversores conocen su porcentaje aproximado de participación tan pronto como invierten. Cualquier SAFE que se emita más adelante diluye la participación de los fundadores y otros accionistas que no formen parte del SAFE. Recaudar varios SAFE «post-money» puede acumular derechos de propiedad fijos rápidamente y provocar una alta dilución.

¿Cuánta dilución para los fundadores crea el límite de valoración de un SAFE?

La dilución para los fundadores provocada por un SAFE no se manifiesta de inmediato. Esto hace que sea fácil subestimarla.

Ten en cuenta lo siguiente:

• Unos límites más bajos significan más dilución: es posible calcular cuánta dilución esperar antes de la conversión de un SAFE posterior al dinero. Cuanto más bajo sea el límite de valoración (en relación con la valoración de la ronda valorada), en más acciones se convertirá el SAFE. Un SAFE de 1 millón de USD con un límite de 5 millones de USD supone aproximadamente un 20 % de la propiedad tras la conversión, mientras que el mismo SAFE con un límite de 10 millones de USD supone aproximadamente el 10 %.
  
• Varios SAFE agravan la dilución: una vez que todos se convierten, los SAFE que eran pequeños de manera individual pueden representar de forma colectiva un gran porcentaje de la propiedad.
  
• Los SAFE previos al dinero distribuyen la dilución de forma más amplia: con los SAFE previos al dinero, los inversores se diluyen entre sí al igual que los fundadores, lo que puede suavizar el impacto en cualquier parte.
  
• Los SAFE posteriores al dinero concentran la dilución en los fundadores: con los SAFE posteriores al dinero, la propiedad de los inversores es aproximadamente igual al importe de la inversión dividido por el límite de valoración. Los SAFE adicionales diluyen a los fundadores directamente, ya que los porcentajes de propiedad de los anteriores inversores de SAFE posteriores al dinero son fijos.
  
• La dilución puede ser inesperada: la dilución puede acumularse en los acuerdos antes de reflejarse en la realidad. A menudo, los fundadores solo ven el impacto total en la ronda valorada, cuando todas las reclamaciones sobre los SAFE son por fin visibles en la tabla de capitalización.
  

¿Cómo interactúan los límites de valoración con los descuentos de los SAFE y las cláusulas NMF?

Los límites de valoración pueden coexistir con otras condiciones del SAFE. Por ejemplo, algunos SAFE ofrecen a los primeros inversores un precio de descuento (un porcentaje de descuento sobre el precio de las acciones en relación con los inversores más recientes en la ronda cotizada). Otros tienen las denominadas cláusulas NMF, que garantizan a los primeros inversores las mismas condiciones mejoradas si posteriormente se emite un SAFE más favorable (por ejemplo, con un límite de valoración inferior). Juntos, estos elementos pueden cambiar el funcionamiento del precio de conversión y la flexibilidad a la que los fundadores renuncian con el tiempo.

Presta atención a las siguientes interacciones:

• Los límites dominan en los resultados de alta valoración: Cuando la valoración de la ronda cotizada supera el límite, el límite casi siempre produce un precio mejor que el descuento.

• Los descuentos son importantes cuando no se alcanza el límite: Si la valoración de la ronda cotizada está por debajo del límite, el descuento podría ser el único beneficio para el inversor.

• Los límites y los descuentos no se acumulan: En la conversión, el SAFE utiliza el mecanismo que produzca el precio de acción más bajo, en lugar de combinar ambos.

• Las cláusulas NMF aumentan la complejidad a medida que se acumulan las rondas: Cada nuevo SAFE puede motivar la alineación de las condiciones entre los inversores anteriores.

• Las condiciones cambian la asignación de riesgos: Los límites y descuentos dan forma a la economía, mientras que las cláusulas NMF moldean la flexibilidad y las futuras negociaciones.

¿Cómo pueden los fundadores elegir un límite de valoración de un SAFE razonable?

Elegir un buen límite de valoración consiste en establecer unas expectativas que se mantengan con el tiempo. El objetivo es recompensar el riesgo inicial sin preparar a la empresa para una valoración futura poco realista o para una dilución excesiva.

A continuación te explicamos qué tienes que hacer para diseñarlo:

• Usa la tracción real para fijar el límite: las empresas en fases más iniciales y con validación limitada suelen aceptar límites más bajos. Una tracción demostrada puede justificar límites más altos.

• Haz un seguimiento de las condiciones del mercado: en mercados ricos en capital\, los límites tienden a subir; en entornos más restrictivos, los inversores presionan para conseguir máximos más conservadores.

• Trabaja dentro de las normas del sector: a menudo los límites se agrupan en rangos predecibles por sector. Los valores atípicos extremos invitan al escrutinio.

• Recurre a tu historial: los equipos con experiencia y los historiales de ejecución sólidos suelen conseguir límites más altos porque reducen el riesgo percibido.

• Iguala el límite con el importe recaudado: las recaudaciones más grandes mediante SAFE suelen venir acompañadas de límites más altos para reflejar el progreso esperado antes de la siguiente ronda de recaudación de fondos.

• Usa las expectativas de recaudación de fondos para fijar el máximo: la empresa debería poder superar el límite de forma realista con la siguiente ronda valorada.

• Evita los riesgos posteriores derivados de límites excesivamente altos: si el precio de la siguiente ronda se sitúa por debajo del límite, puede complicar las negociaciones y mermar la confianza de los inversores.

• Basate en hitos reales: los límites fuertes deben estar vinculados a un progreso concreto que la empresa espera lograr antes de la conversión, en lugar de planes u optimismo.

¿Cuáles son algunos ejemplos de límites de valoración de los SAFE y situaciones de conversión habituales?

El mismo SAFE puede producir resultados muy diferentes en función de cómo interactúe el límite de valoración con la ronda cotizada. Ver cómo se desarrollan las diferentes situaciones facilita la comprensión de las posibilidades.

Estos son algunas situaciones comunes:

• Si la ronda cotizada supera el límite, se convierte al precio del límite: Supongamos que un SAFE con un límite de 8 millones de dólares tiene un precio de 12 millones de dólares. En esta situación, el SAFE se convierte como si la empresa estuviera valorada en 8 millones de dólares.

• Si la ronda cotizada es inferior al límite, se convierte al precio de la ronda: Imagina que un SAFE con un límite de 8 millones de dólares tiene un precio de 7 millones de dólares. En este caso, el límite se ignora. El SAFE se convierte al precio real de la ronda, ya que ese precio favorece al inversor.

• Un límite más alto significa un porcentaje de participación más bajo: Si un SAFE de 250.000 $ se convierte con un límite de 8 millones de dólares, eso se traduce en aproximadamente un 3,1 % de participación para el inversor. Si, en cambio, ese SAFE de 250.000 $ se convierte con un límite de 12 millones de dólares, eso se traduce en un 2,1 % para el inversor.

Ten en cuenta estos principios generales:

• Los límites son más importantes si los resultados son buenos: Cuanto más supere la valoración de la ronda cotizada el límite, mayor será la brecha de capital entre los inversores del SAFE y los nuevos inversores.

• Varios SAFE pueden sumarse: Varios SAFE moderados con diferentes límites pueden convertirse en una participación accionarial sustancial una vez que todos se convierten.

• Los SAFE «post-money» aclaran los resultados: La participación de cada SAFE «post-money» se establece de manera efectiva en el momento de la firma, lo que facilita el modelado de la dilución final.

• Los SAFE «pre-money» crean variabilidad: Con un SAFE «pre-money», la participación final depende de cuántos SAFE existan en la conversión, en lugar de la inversión original.

• Los límites configuran el futuro: Los límites de valoración no predicen el éxito, pero influyen en quién se beneficia de él.

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