Plus de 90 % des accords simples sur capitaux propres futurs (SAFE) comportaient un plafond de valorisation en 2024. Outre leur grande popularité, ces plafonds font souvent l’objet de négociations serrées et sont fréquemment mal compris. Leur incidence peut sembler théorique jusqu’au premier tour de financement à un prix déterminé, lorsque les calculs de conversion hypothétiques se traduisent en participations réelles au capital. Un plafond de valorisation correspond au prix maximal par action qu’un investisseur détenant un SAFE paiera lorsque celui-ci sera finalement converti en actions.

Nous verrons ci-dessous comment les plafonds de valorisation des SAFE premoney et postmoney influent sur la dilution, comment ils peuvent interagir avec les décotes et les clauses de la nation la plus favorisée (MFN), et comment les fondateurs peuvent définir un plafond de valorisation adapté jusqu’au prochain tour de financement.

Sommaire

• Qu’est-ce qu’un plafond de valorisation dans un SAFE ?
  
• Comment fonctionne le plafond de valorisation d’un SAFE lors de la conversion ?
  
• Quelle est la différence entre les plafonds de valorisation des SAFE premoney et postmoney ?
  
• Quelle dilution pour les fondateurs un plafond de valorisation dans un SAFE peut-il entraîner ?
  
• Comment les plafonds de valorisation interagissent-ils avec les décotes et les clauses de la nation la plus favorisée (MFN) dans les SAFE ?
  
• Comment les fondateurs peuvent-ils définir un plafond de valorisation raisonnable pour un SAFE ?
  
• Quels sont quelques exemples courants de plafonds de valorisation dans les SAFE et de scénarios de conversion ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu’est-ce qu’un plafond de valorisation dans un SAFE ?

Un plafond de valorisation dans un SAFE fixe la valorisation maximale de l’entreprise pouvant être utilisée pour convertir le SAFE en actions. Son objectif est de protéger les premiers investisseurs en leur évitant de payer un prix par action beaucoup plus élevé si la valorisation de l’entreprise augmente avant le prochain tour de financement à un prix déterminé.

Comment fonctionne le plafond de valorisation d’un SAFE lors de la conversion ?

Le plafond de valorisation d’un SAFE n’entre en jeu qu’au moment de la conversion, généralement lors du premier tour de financement en actions à un prix déterminé. À ce stade, il peut modifier de manière significative la répartition du capital.

Un SAFE est généralement converti en actions lorsque l’entreprise réalise un tour de financement assorti d’un prix par action défini, comme un tour de seed ou de série A.

Pour comprendre le prix des actions, il est important de connaître deux chiffres clés :

• Prix fondé sur le plafond de valorisation : il s’agit d’un prix calculé à partir du plafond de valorisation. Il est obtenu en divisant ce plafond par le nombre d’actions pertinent de l’entreprise.

• Prix du tour de financement : il s’agit du prix par action payé par les investisseurs dans le cadre du tour de financement en cours. Négocié avec les nouveaux investisseurs sur la base de la valorisation retenue pour ce tour, il reflète les conditions du marché.

Le SAFE utilise le prix le plus bas des deux, car un prix par action plus faible permet d’obtenir davantage d’actions pour un même montant investi :

• Si la valorisation du tour de financement dépasse le plafond de valorisation : le plafond s’applique et le SAFE est converti comme si l’entreprise était valorisée au montant plafonné, plutôt qu’à la valorisation plus élevée retenue pour le tour de financement.

• Si la valorisation du tour de financement est inférieure au plafond de valorisation : le plafond n’est pas pris en compte et le SAFE est converti au prix par action effectivement appliqué lors du tour de financement.

Le plafond de valorisation ne détermine pas directement un pourcentage de participation. Il sert plutôt à fixer un prix de conversion. La participation obtenue dépend ensuite du nombre d’actions de l’entreprise, des SAFE en circulation et de la structure des SAFE concernés.

Quelle est la différence entre les plafonds de valorisation des SAFE premoney et postmoney ?

Le caractère premoney ou postmoney d’un plafond de valorisation dans un SAFE dépend du moment où ce plafond est appliqué par rapport à l’investissement réalisé au moyen du SAFE. Cette différence de traitement influe sur la répartition de la dilution et sur la prévisibilité de la participation détenue par chaque partie après la conversion.

Voici comment ils fonctionnent.

SAFE premoney

Les SAFE premoney calculent le plafond de valorisation avant la conversion des SAFE en actions. Le plafond est appliqué à la capitalisation de la société avant que les SAFE ne soient convertis en actions.

Avec ce modèle, la participation de l’investisseur n’est pas déterminée à l’avance. Le pourcentage final qu’il recevra dépend du nombre de SAFE émis avant la conversion. Lorsque plusieurs SAFE sont en circulation, ils sont convertis simultanément et la dilution est répartie entre les investisseurs détenant ces SAFE ainsi qu’entre les fondateurs.

SAFE postmoney

Les SAFE postmoney calculent le plafond de valorisation après prise en compte des fonds investis via le SAFE. La participation de chaque investisseur est alors pratiquement déterminée dès la signature du SAFE, en fonction du montant investi divisé par le plafond de valorisation postmoney.

Avec les SAFE postmoney, les investisseurs connaissent leur pourcentage approximatif de participation dès qu’ils investissent. Les SAFE émis ultérieurement diluent alors la participation des fondateurs et des autres actionnaires qui ne détiennent pas de SAFE. La réalisation de plusieurs levées de fonds au moyen de SAFE postmoney peut rapidement entraîner l’accumulation de droits de participation fixes et se traduire par une dilution importante.

Quelle dilution un plafond de valorisation dans un SAFE entraîne-t-il pour les fondateurs ?

La dilution des fondateurs liée à un SAFE n’apparaît pas immédiatement, ce qui la rend facile à sous-estimer.

Voici quelques éléments à prendre en compte :

• Plus le plafond de valorisation est bas, plus la dilution est importante : il est possible de calculer à l’avance la dilution attendue avant la conversion d’un SAFE postmoney. Plus le plafond de valorisation est faible par rapport à la valorisation du tour de financement à un prix déterminé, plus le SAFE sera converti en un nombre élevé d’actions. Par exemple, un SAFE de 1 million de dollars assorti d’un plafond de valorisation de 5 millions de dollars représente environ 20 % du capital après conversion, contre environ 10 % pour le même SAFE avec un plafond de 10 millions de dollars.
  
• Plusieurs SAFE peuvent accroître significativement la dilution : une fois convertis, des SAFE qui semblaient représenter individuellement une faible part du capital peuvent, ensemble, se traduire par un pourcentage de participation important.
  
• Les SAFE premoney répartissent davantage la dilution : avec les SAFE premoney, la dilution est partagée entre les fondateurs et les investisseurs, ces derniers se diluant également entre eux. Cela peut en atténuer l’impact pour chacune des parties concernées.
  
• Les SAFE postmoney concentrent davantage la dilution sur les fondateurs : avec les SAFE postmoney, la participation de l’investisseur correspond approximativement au montant investi divisé par le plafond de valorisation. Les SAFE supplémentaires diluent directement les fondateurs, car le pourcentage de participation des investisseurs ayant souscrit des SAFE postmoney antérieurs est fixé à l’avance.
  
• La dilution peut réserver des surprises : ses effets peuvent s’accumuler dans les accords conclus bien avant d’apparaître concrètement. Les fondateurs n’en mesurent souvent toute l’ampleur qu’au moment du tour de financement à un prix déterminé, lorsque l’ensemble des droits issus des SAFE apparaît enfin dans la table de capitalisation.
  

Comment les plafonds de valorisation interagissent-ils avec les décotes et les clauses de la nation la plus favorisée (MFN) dans les SAFE ?

Le plafond de valorisation peut s’ajouter à d’autres dispositions prévues dans un SAFE. Par exemple, certains SAFE accordent aux premiers investisseurs une décote, c’est-à-dire un prix par action inférieur à celui payé par les nouveaux investisseurs lors du tour de financement à un prix déterminé. D’autres comportent une clause de la nation la plus favorisée (MFN), qui garantit aux premiers investisseurs le bénéfice de conditions plus avantageuses si un SAFE ultérieur est émis avec de meilleures modalités (par exemple un plafond de valorisation plus faible). Ensemble, ces mécanismes peuvent modifier les modalités de calcul du prix de conversion et réduire progressivement la marge de manœuvre dont disposent les fondateurs.

Soyez attentif aux interactions suivantes :

• Le plafond de valorisation l’emporte généralement lorsque la valorisation est élevée : lorsque la valorisation du tour de financement dépasse le plafond, celui-ci aboutit presque toujours à un prix de conversion plus avantageux pour l’investisseur que la décote.

• La décote devient déterminante lorsque le plafond n’est pas atteint : si la valorisation du tour de financement est inférieure au plafond de valorisation, la décote peut constituer le seul avantage dont bénéficie l’investisseur.

• Les plafonds de valorisation et les décotes ne sont pas cumulables : lors de la conversion, le SAFE applique le mécanisme qui aboutit au prix par action le plus avantageux pour l’investisseur, plutôt que de combiner les deux.

• Les clauses MFN accroissent la complexité à mesure que les tours de financement se multiplient : chaque nouveau SAFE peut entraîner un alignement des conditions accordées aux investisseurs ayant souscrit des SAFE antérieurs.

• Ces mécanismes modifient la répartition des risques : les plafonds de valorisation et les décotes influent sur les conditions économiques de l’investissement, tandis que les clauses MFN ont un impact sur la flexibilité des fondateurs et sur les négociations futures.

Comment les fondateurs peuvent-ils définir un plafond de valorisation raisonnable pour un SAFE ?

Définir un plafond de valorisation pertinent consiste avant tout à fixer des attentes réalistes sur le long terme. L’objectif est de récompenser la prise de risque des premiers investisseurs sans pour autant attribuer à l’entreprise une valorisation future irréaliste ni entraîner une dilution excessive.

Voici comment procéder :

• Appuyez-vous sur des indicateurs de croissance concrets pour fixer le plafond : les entreprises en phase très précoce, dont le modèle est encore peu validé, justifient généralement des plafonds de valorisation plus bas. À l’inverse, des résultats tangibles et une croissance démontrée peuvent justifier un plafond plus élevé.

• Tenez compte des conditions du marché : lorsque les capitaux sont abondants, les plafonds de valorisation ont tendance à augmenter. Dans des conditions de financement plus restrictives, les investisseurs privilégient généralement des plafonds plus prudents.

• Alignez-vous sur les pratiques de votre secteur : les plafonds de valorisation se situent souvent dans des fourchettes relativement prévisibles selon les secteurs d’activité. Des niveaux très éloignés de ces références attirent généralement l’attention et suscitent davantage de questions.

• Mettez en avant votre expérience : les équipes expérimentées et disposant d’un solide historique d’exécution peuvent souvent négocier des plafonds de valorisation plus élevés, car elles sont perçues comme présentant un risque moindre.

• Adaptez le plafond au montant levé : les levées de fonds plus importantes réalisées via des SAFE s’accompagnent souvent de plafonds de valorisation plus élevés, afin de tenir compte des progrès attendus avant le prochain tour de financement.

• Tenez compte de vos perspectives de financement : l’entreprise doit pouvoir raisonnablement atteindre une valorisation supérieure au plafond lors du prochain tour de financement à un prix déterminé.

• Évitez les risques liés à un plafond trop élevé : si le prochain tour de financement est réalisé sur la base d’une valorisation inférieure au plafond, cela peut compliquer les négociations et entamer la confiance des investisseurs.

• Appuyez-vous sur des jalons concrets : un plafond de valorisation élevé doit reposer sur des avancées tangibles que l’entreprise prévoit d’atteindre avant la conversion du SAFE, et non sur de simples projections ou un optimisme excessif.

Quels sont quelques exemples courants de plafonds de valorisation dans les SAFE et de scénarios de conversion ?

Un même SAFE peut produire des résultats très différents selon la manière dont le plafond de valorisation interagit avec le tour de financement à un prix déterminé. Examiner différents scénarios permet de mieux comprendre les effets possibles de ce mécanisme.

Voici quelques cas de figure courants :

• Si la valorisation du tour de financement dépasse le plafond, la conversion s’effectue sur la base du plafond : par exemple, si un SAFE assorti d’un plafond de valorisation de 8 millions de dollars est converti lors d’un tour de financement valorisant l’entreprise à 12 millions de dollars, le SAFE sera converti comme si l’entreprise était valorisée à 8 millions de dollars.

• Si la valorisation du tour de financement est inférieure au plafond, la conversion s’effectue au prix du tour : prenons l’exemple d’un SAFE assorti d’un plafond de valorisation de 8 millions de dollars converti lors d’un tour de financement valorisant l’entreprise à 7 millions de dollars. Dans ce cas, le plafond n’est pas pris en compte. Le SAFE est converti au prix effectivement appliqué lors du tour de financement, car celui-ci est plus avantageux pour l’investisseur.

• Un plafond plus élevé se traduit par un pourcentage de participation plus faible : si un SAFE de 250 000 $ est converti sur la base d’un plafond de valorisation de 8 millions de dollars, l’investisseur obtiendra environ 3,1 % du capital. Si ce même SAFE est converti sur la base d’un plafond de 12 millions de dollars, sa participation sera d’environ 2,1 %.

Gardez les principes généraux suivants à l’esprit :

• L’importance du plafond augmente lorsque la valorisation progresse fortement : plus la valorisation du tour de financement dépasse le plafond de valorisation, plus l’écart de participation au capital entre les investisseurs détenant un SAFE et les nouveaux investisseurs est important.

• Plusieurs SAFE peuvent représenter une part importante du capital : plusieurs SAFE de montant modeste assortis de plafonds de valorisation différents peuvent, une fois convertis, se traduire collectivement par une participation significative au capital.

• Les SAFE postmoney offrent une meilleure visibilité sur le résultat final : la participation associée à chaque SAFE postmoney est pratiquement déterminée dès sa signature, ce qui facilite l’estimation de la dilution finale.

• Les SAFE premoney introduisent davantage d’incertitude : avec un SAFE premoney, la participation finale dépend du nombre de SAFE en circulation au moment de la conversion, et non uniquement du montant de l’investissement initial.

• Les plafonds de valorisation influencent la répartition de la valeur créée : ils ne prédisent pas le succès de l’entreprise, mais déterminent en partie qui en bénéficiera lorsqu’il se concrétisera.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

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Créer une société avec Atlas

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Lever des fonds avec des SAFE

Après la constitution de votre société de type C (C corp), Atlas vous aide à obtenir l’approbation du conseil d’administration nécessaire à votre levée de fonds et à envoyer des SAFE à vos investisseurs. Une fois le SAFE signé, vos investisseurs peuvent transférer les fonds vers le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant l’obtention de votre EIN

Après la création de votre société, Atlas effectue les démarches nécessaires pour obtenir votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale américain (SSN), d’une adresse aux États-Unis et d’un numéro de téléphone mobile américain peuvent bénéficier d’une procédure accélérée auprès de l’IRS. Les autres relèvent de la procédure standard, qui peut prendre un peu plus de temps. Par ailleurs, Atlas permet d’accepter des paiements et d’effectuer des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, afin que vous puissiez commencer à recevoir des paiements et réaliser des transactions sans attendre la délivrance de votre numéro.

Souscription d’actions de fondateur sans apport en numéraire

Les fondateurs peuvent acquérir leurs actions initiales en apportant leur propriété intellectuelle (par exemple des droits d’auteur ou des brevets) plutôt qu’en versant des fonds. La preuve de cet apport est conservée dans votre tableau de bord Atlas. Pour utiliser cette fonctionnalité, la valeur de votre propriété intellectuelle ne doit pas dépasser 100 $. Si elle est supérieure à ce montant, il est recommandé de consulter un avocat avant de poursuivre les démarches.

Dépôt automatique de la déclaration fiscale 83(b).

Les fondateurs peuvent déposer une déclaration fiscale 83(b) afin de réduire leur impôt sur le revenu. Atlas s’occupe de cette formalité pour vous, que vous soyez un fondateur américain ou non, en l’envoyant par courrier recommandé avec suivi via le United States Postal Service (USPS). Vous recevrez ensuite une copie signée de votre déclaration 83(b) ainsi qu’un justificatif de dépôt directement dans le Dashboard Stripe.

Des documents juridiques de premier ordre pour votre entreprise

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour lancer votre société. Les documents destinés aux sociétés de type C (C corp) proposés par Atlas ont été élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés en capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous permettre de lever des fonds rapidement tout en assurant la protection juridique de votre société. Ils couvrent notamment la structure de l’actionnariat, la répartition du capital et les obligations fiscales.

50 000 $ de crédits et d’avantages partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et crédits exclusifs. Grâce à des partenaires comme AWS, Carta et Perplexity, vous bénéficiez de réductions sur des outils essentiels en ingénierie, fiscalité, finance, conformité et gestion. Nous vous fournissons également gratuitement, durant votre première année, l’agent agréé requis dans le Delaware. En tant qu’utilisateur Atlas, vous profitez aussi d’avantages Stripe supplémentaires, dont un an de traitement des paiements gratuit jusqu’à 100 000 USD de volume.

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