No terceiro trimestre de 2024, cerca de 88% das rodadas pré-precificadas eram Simple Agreements for Future Equity (SAFEs). SAFEs são contratos entre fundadores e investidores que aceleram a captação inicial ao dar aos investidores o direito de receber participação societária no negócio posteriormente em troca de financiamento agora. A conversão de SAFE é o ponto em que um SAFE se transforma em ações. A conversão define percentuais de participação, aciona a diluição e consolida resultados negociados muito antes de qualquer rodada precificada existir.

A seguir, discutiremos como funcionam as conversões de SAFE, quando elas acontecem e como afetam a participação quando um SAFE se torna participação societária real.

O que há neste artigo?

• O que é conversão de SAFE e quando ela acontece?
  
• Como funciona a conversão de SAFE em uma rodada precificada de participação societária?
  
• Quais são as diferenças entre conversões de SAFE pre-money e post-money?
  
• Como os tetos de valuation afetam os resultados da conversão de SAFEs?
  
• Como a conversão de SAFE afeta a diluição e a participação dos fundadores?
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é conversão de SAFE e quando ela acontece?

A conversão de SAFE ocorre quando um SAFE entra em vigor e confere participação. Até a conversão, o investidor não detém ações, não tem direitos de voto nem aparece na cap table como acionista.

Um SAFE só é convertido quando um evento específico ocorre. Até lá, ele permanece não convertido, não importa quanto tempo passe. Veja o que impulsiona a conversão:

Uma rodada precificada de participação societária

Uma rodada precificada de participação societária é um gatilho comum de conversão de SAFE. Muitas vezes, trata-se de uma rodada seed ou Series A, na qual investidores compram ações a um valuation fixo. Quando essa rodada é fechada, todos os SAFEs em aberto são convertidos automaticamente em participação societária a um preço determinado por seus termos.

Esse é o resultado esperado para SAFEs: o capital inicial se torna ações quando o negócio passa a ter um preço respaldado pelo mercado.

Um evento de liquidez

Se o negócio for adquirido ou abrir capital antes de uma rodada precificada, os SAFEs também podem ser convertidos. Embora o resultado exato dependa da linguagem do SAFE, os investidores podem receber a opção de converter em ações, muitas vezes usando o teto de valuation, que é um valuation máximo declarado no qual o dinheiro dos investidores de SAFE é convertido em participação societária, ou recuperar seu investimento original. Em saídas fortes, a conversão costuma ser o melhor resultado; em saídas modestas, o pagamento pode ser melhor.

SAFEs não vencem, não expiram nem forçam conversão ao longo do tempo. Se um negócio continuar operando sem captar uma rodada precificada, o SAFE pode permanecer em aberto indefinidamente. Se o negócio fechar sem um evento de liquidez, os detentores de SAFE podem ter direito a reembolso depois dos credores, dependendo do SAFE. Muitas vezes, porém, não resta nada para distribuir.

Como funciona a conversão de SAFE em uma rodada precificada de participação societária?

Um SAFE é concebido para se tornar participação societária em uma rodada precificada. Durante uma rodada seed ou Series A, na qual investidores compram ações, os SAFEs também são convertidos automaticamente.

Veja como funciona:

• A rodada precificada estabelece o preço da ação: o negócio e outros investidores não SAFE concordam sobre um valuation e um preço fixo por ação. Esses se tornam os pontos de referência para as conversões de SAFE.

• Cada SAFE é convertido automaticamente: a conversão geralmente é acionada pelo financiamento e acontece como parte do fechamento.

• Descontos e tetos de valuation determinam o preço de conversão: se um SAFE tiver um desconto, o investidor de SAFE converte a um preço menor do que os novos investidores. Se o SAFE tiver um teto de valuation e a rodada precificada exceder esse valor, o preço será calculado para os detentores de SAFE como se o negócio fosse avaliado no teto, e não no valuation da rodada precificada. Quando um SAFE inclui um desconto e um teto de valuation, o investidor converte usando o que produzir o menor preço por ação.

• As ações são emitidas com base em matemática simples: para calcular quantas ações um investidor recebe, o valor do investimento em SAFE é dividido pelo preço de conversão acima.

• SAFEs convertidos se tornam participação societária: quando as ações são emitidas, o SAFE é substituído por ações, que normalmente vêm com os mesmos direitos econômicos das ações da nova rodada.

• SAFEs são convertidos de acordo com seus próprios termos: se houver vários SAFEs em vigor, uma rodada precificada de participação societária aciona todos ao mesmo tempo. Mas cada SAFE é convertido independentemente com base em seus próprios termos, o que significa que SAFEs anteriores com tetos mais baixos costumam receber mais participação societária do que SAFEs posteriores.

• A participação muda sem alterar o valuation da rodada: a conversão de SAFE não afeta o valuation principal do financiamento, mas afeta diretamente como a participação é distribuída entre fundadores e investidores.

Quais são as diferenças entre conversões de SAFE pre-money e post-money?

SAFEs podem ser pre-money ou post-money. Esses tipos têm cálculos de conversão diferentes e também determinam quão previsível será a participação.

SAFEs pre-money

• Calculam a conversão antes de incluir o capital do SAFE: com SAFEs pre-money, o valuation do negócio na conversão não inclui o dinheiro captado por meio de SAFEs. Isso significa que os SAFEs efetivamente diluem uns aos outros quando são convertidos.

• Tornam os resultados de participação mais difíceis de prever: como cada SAFE pre-money pressupõe que está sendo convertido na mesma cap table pre-money, os percentuais finais de participação dependem de quantos outros SAFEs existem. Muitas vezes, os fundadores não sabem exatamente quanta participação societária venderam até a conversão ocorrer.

SAFEs post-money

• Incluem o capital do SAFE no cálculo de conversão: o valuation usado para a conversão em SAFEs post-money inclui o investimento do SAFE, que é tratado como uma fatia definida do negócio.

• Fixam percentuais de participação definidos: com SAFEs post-money, a participação do investidor é aproximadamente igual ao valor do SAFE dividido pelo teto de valuation post-money. Isso é verdadeiro independentemente de quantos outros SAFEs existam.

• Transferem a diluição para os fundadores, não para outros detentores de SAFE: SAFEs post-money deixam de diluir uns aos outros na conversão. Em vez disso, toda a diluição recai diretamente sobre os acionistas existentes.

• Oferecem mais clareza no longo prazo: SAFEs pre-money podem parecer mais favoráveis aos fundadores em conjunto, mas SAFEs post-money tornam a diluição mais transparente e mensurável desde o início.

Como os tetos de valuation afetam os resultados da conversão de SAFEs?

Antes da conversão, é impossível saber com certeza quanta participação societária um SAFE se tornará. Mas os tetos de valuation são um fator determinante importante.

Lembre-se destes fatores:

• Um teto de valuation define um valuation máximo de conversão: se a rodada precificada atribuir ao negócio um valor acima do teto de valuation, o SAFE será convertido como se o negócio valesse apenas o valor do teto.

• Tetos mais baixos geram mais participação societária para investidores de SAFE: um teto mais baixo significa um preço efetivo por ação mais baixo na conversão, o que aumenta o número de ações que o investidor recebe.

• Tetos protegem investidores iniciais contra crescimento extremo do valuation: o teto garante que, se o valuation do negócio subir acentuadamente antes da próxima rodada, o capital inicial não seja diluído até desaparecer.

• Vários SAFEs com teto acumulam diluição: quando vários SAFEs com tetos diferentes são convertidos juntos, SAFEs com tetos mais baixos recebem uma participação societária desproporcionalmente maior, o que aumenta o impacto da diluição sobre fundadores e investidores posteriores.

• Tetos prevalecem sobre descontos quando são mais favoráveis: se houver um desconto e um teto de valuation, o SAFE será convertido usando o que resultar no menor preço por ação. Em negócios de rápido crescimento, é provável que o teto prevaleça.

• A escolha do teto é uma decisão estratégica: definir um teto baixo demais pode ceder muito mais participação societária do que o pretendido se o negócio tiver bom desempenho. Defini-lo alto demais pode tornar o SAFE pouco atraente para investidores.

Como a conversão de SAFE afeta a diluição e a participação dos fundadores?

A conversão de SAFE é onde a diluição aparece. Embora a participação tenha sido efetivamente vendida antes, os SAFEs não aparecem como participação societária na cap table até a conversão, o que pode deixar os fundadores surpresos.

Veja o que esperar:

• A conversão de SAFE emite novas ações: quando os SAFEs são convertidos, o negócio cria nova participação societária para os investidores de SAFE, o que reduz o percentual de participação dos acionistas existentes.

• SAFEs pre-money distribuem a diluição entre detentores de SAFE: como os SAFEs pre-money diluem uns aos outros, os fundadores podem sofrer um pouco menos de diluição geral, mas o resultado é mais difícil de prever.

• SAFEs post-money aumentam a diluição: cada SAFE post-money representa uma fatia fixa do negócio. Vários SAFEs se acumulam, e essa diluição sai da participação dos fundadores.

• A diluição dos SAFEs se soma à rodada precificada: além da conversão de SAFE, novos investidores costumam receber uma participação significativa. Aumentos no pool de opções podem diluir ainda mais os fundadores.

O planejamento é a única proteção real. Modelar cenários de conversão de SAFE antes de captar capital ajuda os fundadores a entender quanto do negócio estão realmente cedendo e a evitar surpresas quando a participação societária finalmente é emitida.

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O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer descontos e créditos exclusivos aos fundadores. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais de engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações de líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado em Delaware obrigatório no seu primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento de pagamentos gratuito para até US$ 100 mil em volume de pagamentos.

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