Au troisième trimestre de 2024, environ 88 % des tours de table non valorisés étaient des conventions simples sur des actions futures (SAFE). Les SAFE sont des contrats entre les fondateurs et les investisseurs qui accélèrent la collecte de fonds initiale en donnant aux investisseurs le droit de recevoir une participation au capital dans l'entreprise plus tard en échange d'un financement immédiat. Une conversion de SAFE est le moment où un SAFE se transforme en actions. La conversion établit les pourcentages de propriété, déclenche la dilution et consolide les résultats négociés bien avant l'existence d'un tour de table valorisé.

Ci-dessous, nous aborderons la façon dont les conversions de SAFE fonctionnent, à quel moment elles surviennent et comment elles influencent la propriété lorsqu'un SAFE se transforme en véritables capitaux propres.

Que contient cet article?

• Qu'est-ce que la conversion de SAFE et quand a-t-elle lieu?
  
• Comment fonctionne la conversion de SAFE lors d'un tour de table valorisé?
  
• Quelles sont les différences entre les conversions de SAFE pré-évaluation et post-évaluation?
  
• Comment les plafonds de valorisation influencent-ils les résultats d'une conversion de SAFE?
  
• Comment la conversion de SAFE affecte-t-elle la dilution et la propriété des fondateurs?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu'est-ce que la conversion de SAFE et quand a-t-elle lieu?

La conversion de SAFE a lieu lorsqu'un SAFE entre en vigueur et confère une participation. Jusqu'à la conversion, l'investisseur ne détient pas d'actions, n'a pas de droit de vote et n'apparaît pas sur le registre de capitalisation en tant qu'actionnaire.

Un SAFE ne se convertit que lorsqu'un événement précis se produit. Jusque-là, il demeure non converti peu importe le temps écoulé. Voici ce qui déclenche la conversion :

Un tour de financement à prix fixé

Un tour de financement à prix fixé est un déclencheur courant de la conversion de SAFE. Il s'agit souvent d'un tour d'amorçage ou de série A au cours duquel les investisseurs achètent des actions à une valorisation fixe. Lorsque ce tour se clôture, tous les SAFE en circulation se convertissent automatiquement en capitaux propres à un prix déterminé par leurs conditions.

C'est le résultat attendu pour les SAFE : les capitaux initiaux deviennent des actions une fois que l'entreprise a un prix adossé au marché.

Un événement de liquidité

Si l'entreprise est acquise ou entre en bourse avant qu'un tour à prix fixé n'ait lieu, les SAFE peuvent également se convertir. Bien que le résultat exact dépende de la formulation du SAFE, les investisseurs pourraient avoir le choix entre la conversion en actions (souvent en utilisant le plafond de valorisation, qui est une valorisation maximale déclarée à laquelle l'argent des investisseurs en SAFE se convertit en capitaux propres) ou le remboursement de leur investissement initial. Lors de sorties solides, la conversion est généralement le meilleur résultat; lors de sorties modestes, le remboursement peut l'être.

Les SAFE n'arrivent pas à échéance, n'expirent pas et ne forcent pas la conversion avec le temps. Si une entreprise continue ses activités sans réaliser de tour à prix fixé, le SAFE peut rester en circulation indéfiniment. Si l'entreprise ferme sans événement de liquidité, les détenteurs de SAFE pourraient avoir droit à un remboursement après les créanciers, selon le SAFE. Souvent, cependant, il ne reste rien à distribuer.

Comment fonctionne la conversion de SAFE dans un tour de financement à prix fixé?

Un SAFE est destiné à devenir des capitaux propres lors d'un tour à prix fixé. Lors d'un tour d'amorçage ou de série A au cours duquel les investisseurs achètent des actions, les SAFE se convertissent également automatiquement.

Voici comment cela fonctionne :

• Le tour à prix fixé établit le prix de l'action : L'entreprise et les investisseurs supplémentaires, autres que les détenteurs de SAFE, conviennent d'une valorisation et d'un prix fixe par action. Ceux-ci deviennent les points de référence pour les conversions de SAFE.

• Chaque SAFE se convertit automatiquement : La conversion est généralement déclenchée par le financement et a lieu lors de la clôture.

• Les rabais et les plafonds de valorisation déterminent le prix de conversion : Si un SAFE a un rabais, l'investisseur en SAFE convertit à un prix inférieur à celui des nouveaux investisseurs. Si le SAFE a un plafond de valorisation et que le tour à prix fixé dépasse ce chiffre, le prix est calculé pour les détenteurs de SAFE comme si l'entreprise était valorisée au plafond plutôt qu'à la valorisation du tour à prix fixé. Lorsqu'un SAFE comprend un rabais et un plafond de valorisation, l'investisseur convertit en utilisant celui qui produit le prix par action le plus bas.

• Les actions sont émises selon des calculs simples : Pour calculer le nombre d'actions qu'un investisseur reçoit, le montant de son investissement SAFE est divisé par le prix de conversion ci-dessus.

• Les SAFE convertis deviennent des capitaux propres : Lorsque des actions sont émises, le SAFE est remplacé par des actions, qui sont généralement assorties des mêmes droits économiques que les actions du nouveau tour.

• Les SAFE se convertissent selon leurs propres conditions : Si plusieurs SAFE sont en place, un tour de financement à prix fixé les déclenche tous en même temps. Mais chaque SAFE se convertit indépendamment en fonction de ses propres conditions, ce qui signifie que les premiers SAFE avec des plafonds inférieurs reçoivent souvent plus de capitaux propres que les suivants.

• La participation change sans modifier la valorisation du tour : La conversion de SAFE n'affecte pas la valorisation globale du financement, mais elle affecte directement la façon dont la participation est répartie entre les fondateurs et fondatrices et les investisseurs.

Quelles sont les différences entre les conversions de SAFE préfinancement et post-financement?

Les SAFE peuvent être préfinancement ou post-financement. Ces types ont des calculs de conversion différents, et ils déterminent également la prévisibilité de la participation.

SAFE préfinancement

• Calculer la conversion avant l'inclusion des capitaux SAFE : Avec les SAFE préfinancement, la valorisation de l'entreprise lors de la conversion n'inclut pas l'argent recueilli grâce aux SAFE. Cela signifie que les SAFE se diluent mutuellement lorsqu'ils se convertissent.

• Rendre les résultats de participation plus difficiles à prévoir : Étant donné que chaque SAFE préfinancement suppose qu'il se convertit dans le même registre de capitalisation préfinancement, les pourcentages de participation finaux dépendent du nombre d'autres SAFE existants. Souvent, les fondateurs et fondatrices ne savent pas exactement quelle part de capitaux propres ils ont vendue jusqu'à ce que la conversion ait lieu.

SAFE post-financement

• Inclure les capitaux SAFE dans le calcul de conversion : La valorisation utilisée pour la conversion dans les SAFE post-financement inclut l'investissement SAFE, qui est traité comme une part définie de l'entreprise.

• Garantir des pourcentages de participation fixes : Avec les SAFE post-financement, la participation de l'investisseur est à peu près égale au montant du SAFE divisé par le plafond de valorisation post-financement. Cela est vrai quel que soit le nombre d'autres SAFE existants.

• Transférer la dilution aux fondateurs et fondatrices, et non aux autres détenteurs de SAFE : Les SAFE post-financement ne se diluent plus mutuellement lors de la conversion. Au lieu de cela, toute la dilution s'applique directement aux actionnaires existants.

• Offrir plus de clarté à long terme : Les SAFE préfinancement peuvent sembler plus favorables aux fondateurs et fondatrices dans l'ensemble, mais les SAFE post-financement rendent la dilution plus transparente et mesurable dès le début.

Comment les plafonds de valorisation affectent-ils les résultats de la conversion de SAFE?

Avant que la conversion n'ait lieu, il est impossible de savoir avec certitude quelle part de capitaux propres un SAFE deviendra. Mais les plafonds de valorisation sont un facteur déterminant important.

Souvenez-vous des facteurs suivants :

• Un plafond de valorisation fixe une valorisation de conversion maximale : Si le tour à prix fixé valorise l'entreprise au-dessus du plafond de valorisation, le SAFE se convertit comme si l'entreprise ne valait que le montant plafonné.

• Des plafonds plus bas produisent plus de capitaux propres pour les investisseurs en SAFE : Un plafond plus bas signifie un prix effectif par action plus bas lors de la conversion, ce qui augmente le nombre d'actions que reçoit l'investisseur.

• Les plafonds protègent les premiers investisseurs d'une croissance extrême de la valorisation : Le plafond garantit que si la valorisation de l'entreprise augmente fortement avant le prochain tour, les capitaux initiaux ne sont pas dilués.

• Plusieurs SAFE plafonnés aggravent la dilution : Lorsque plusieurs SAFE avec des plafonds différents se convertissent ensemble, les SAFE à plafond inférieur reçoivent proportionnellement plus de capitaux propres, ce qui augmente l'impact de la dilution sur les fondateurs et fondatrices ainsi que sur les investisseurs ultérieurs.

• Les plafonds ont préséance sur les rabais lorsqu'ils sont plus favorables : S'il existe un rabais et un plafond de valorisation, le SAFE se convertit en utilisant celui qui donne le prix par action le plus bas. Dans les entreprises à croissance rapide, le plafond est susceptible de l'emporter.

• La sélection du plafond est une décision stratégique : Fixer un plafond trop bas peut céder beaucoup plus de capitaux propres que prévu si l'entreprise performe bien. Le fixer trop haut peut rendre le SAFE peu attrayant pour les investisseurs.

Comment la conversion de SAFE affecte-la la dilution et la participation des fondateurs et fondatrices?

La conversion de SAFE est le moment où la dilution apparaît. Bien que la participation ait été effectivement vendue plus tôt, les SAFE n'apparaissent pas comme des capitaux propres sur le registre de capitalisation jusqu'à la conversion, ce qui peut surprendre les fondateurs et fondatrices.

Voici ce à quoi vous pouvez vous attendre :

• La conversion de SAFE émet de nouvelles actions : Lorsque les SAFE se convertissent, l'entreprise crée de nouveaux capitaux propres pour les investisseurs en SAFE, ce qui réduit le pourcentage de participation des actionnaires existants.

• Les SAFE préfinancement répartissent la dilution entre les détenteurs de SAFE : Parce que les SAFE préfinancement se diluent mutuellement, les fondateurs et fondatrices pourraient subir une dilution légèrement moindre dans l'ensemble, mais le résultat est plus difficile à prévoir.

• Les SAFE post-financement augmentent la dilution : Chaque SAFE post-financement représente une part fixe de l'entreprise. Plusieurs SAFE s'empilent les uns sur les autres, et cette dilution est déduite de la participation des fondateurs et fondatrices.

• La dilution des SAFE s'ajoute au tour à prix fixé : Outre la conversion des SAFE, les nouveaux investisseurs reçoivent souvent une participation importante. Les augmentations du pool d'options peuvent diluer davantage les fondateurs et fondatrices.

La planification est la seule véritable protection. La modélisation de scénarios de conversion de SAFE avant de recueillir des capitaux aide les fondateurs et fondatrices à comprendre quelle part de l'entreprise ils cèdent réellement et à éviter les surprises lorsque les capitaux propres sont finalement émis.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas met en place les bases juridiques de votre entreprise afin que vous puissiez recueillir des fonds avec des SAFE, ouvrir un compte bancaire et accepter des paiements en deux jours ouvrables, où que vous soyez dans le monde.

Rejoignez plus de 100 000 entreprises constituées avec Atlas, y compris des jeunes entreprises soutenues par des investisseurs de premier plan comme Y Combinator, a16z et General Catalyst.

Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de constitution d’une entreprise par l’entremise d’Atlas nécessite moins de 10 minutes. Vous serez appelé à sélectionner la forme juridique de votre entreprise, à confirmer instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et à ajouter jusqu’à quatre cofondateurs. Vous devrez également déterminer la répartition du capital, en influencer une partie à de futurs investisseurs et employés, désigner les dirigeants, puis apposer votre signature électronique sur l’intégralité des documents. Tous les cofondateurs recevront par ailleurs des courriels les invitant à signer électroniquement leurs propres documents.

Recueillir des fonds avec des SAFE

Après la constitution de votre entreprise de type C (soc. par actions de type C), Atlas vous aide à obtenir l'approbation du conseil d'administration pour recueillir des fonds et envoyer des SAFE aux investisseurs. Après avoir signé un SAFE, vos investisseurs peuvent transférer des fonds vers le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant de recevoir votre EIN

Après la création de votre entreprise, Atlas demande votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs qui possèdent un numéro de sécurité sociale des États-Unis, une adresse et un numéro de téléphone portable bénéficient du traitement accéléré de l’IRS. Les autres reçoivent un traitement standard, qui peut prendre un peu plus de temps. De plus, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, ce qui vous permet de commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant l’arrivée de votre numéro d’identification.

Achat d’actions dématérialisées par les fondateurs

Les fondateurs peuvent acheter des actions initiales en utilisant leur propriété intellectuelle (PI) (par exemple, des droits d’auteur ou des brevets) au lieu d’argent liquide, la preuve d’achat étant conservée dans votre Dashboard Atlas. Votre PI doit être évalué à 100 dollars ou moins pour pouvoir utiliser cette fonctionnalité; si vous possédez une PI d’une valeur supérieure, consultez un avocat avant de poursuivre.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Les fondateurs ont la possibilité de souscrire à une élection fiscale 83(b) dans le but de diminuer leur impôt sur le revenu. Atlas se chargera de cette formalité pour vous, que vous soyez ou non un fondateur américain, par l’envoi d’un courrier certifié USPS avec accusé de réception. Vous recevrez l’élection 83(b) signée ainsi qu’une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents relatifs aux entreprises de type C d’Atlas sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à assurer la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects comme la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

50 000 $ en crédits partenaires et rabais

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment de remises sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposées par des leaders du secteur, tels que AWS, Carta et Perplexity. Nous mettons également à votre disposition un agent agréé dans le Delaware qui vous fournira des services gratuitement au cours de votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages supplémentaires de Stripe, y compris jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 $.

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