In het derde kwartaal van 2024 bestond ongeveer 88% van de pre-priced rondes uit Simple Agreements for Future Equity (SAFE's). SAFE's zijn contracten tussen oprichters en investeerders die vroege fondsenwerving versnellen door investeerders het recht te geven om later aandelen in de onderneming te ontvangen in ruil voor directe financiering. Een SAFE-conversie is het moment waarop een SAFE wordt omgezet in aandelen. De conversie bepaalt eigendomspercentages, veroorzaakt verwatering en legt uitkomsten vast waarover lang voor een geprijsde ronde werd onderhandeld.

Hieronder bespreken we hoe SAFE-conversies werken, wanneer ze plaatsvinden en welke invloed ze hebben op het eigendom wanneer een SAFE wordt omgezet in echt eigen vermogen.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is SAFE-conversie en wanneer vindt het plaats?
  
• Hoe werkt SAFE-conversie in een geprijsde aandelenronde?
  
• Wat zijn de verschillen tussen pre-money en post-money SAFE-conversies?
  
• Hoe beïnvloeden waarderingslimieten de uitkomsten van SAFE-conversies?
  
• Welke invloed heeft SAFE-conversie op de verwatering en het eigendom van de oprichter?
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat is SAFE-conversie en wanneer gebeurt dit?

SAFE-conversie vindt plaats wanneer een SAFE van kracht wordt en eigendom verleent. Tot de conversie bezit de investeerder geen aandelen, heeft deze geen stemrecht en staat de investeerder niet als aandeelhouder vermeld in de cap table.

Een SAFE wordt pas geconverteerd als er een specifieke gebeurtenis plaatsvindt. Tot die tijd blijft de SAFE ongeconverteerd, ongeacht hoeveel tijd er verstrijkt. Dit is wat een conversie in gang zet:

Een geprijsde aandelenronde

Een geprijsde aandelenronde is een veelvoorkomende trigger voor SAFE-conversies. Dit is vaak een seed- of Series A-ronde waarbij investeerders aandelen kopen tegen een vaste waardering. Wanneer die ronde sluit, worden alle uitstaande SAFE's automatisch geconverteerd naar eigen vermogen tegen een prijs die is vastgesteld in de voorwaarden.

Dit is de verwachte uitkomst voor SAFE's: vroeg kapitaal wordt aandelen zodra de onderneming een door de markt gedragen prijs heeft.

Een liquiditeitsgebeurtenis

Als de onderneming wordt overgenomen of naar de beurs gaat voordat er een geprijsde ronde plaatsvindt, kunnen SAFE's ook worden geconverteerd. Hoewel de exacte uitkomst afhangt van de formulering in de SAFE, kunnen investeerders mogelijk kiezen tussen converteren naar aandelen (vaak met behulp van de waarderingslimiet, de vastgestelde maximale waardering waarbij het geld van de SAFE-investeerders wordt geconverteerd naar eigen vermogen) of terugbetaling van de oorspronkelijke investering. Bij sterke exits is conversie meestal de beste uitkomst; bij bescheiden exits kan aflossing de betere optie zijn.

SAFE's vervallen of forceren geen conversie na verloop van tijd. Als een onderneming blijft opereren zonder een geprijsde ronde op te halen, kan de SAFE voor onbepaalde tijd uitstaan. Als de onderneming sluit zonder liquiditeitsgebeurtenis, hebben SAFE-houders mogelijk recht op aflossing na de schuldeisers, afhankelijk van de SAFE. Vaak is er echter niets meer over om uit te keren.

Hoe werkt een SAFE-conversie in een geprijsde aandelenronde?

Een SAFE is bedoeld om eigen vermogen te worden in een geprijsde ronde. Tijdens een seed- of Series A-ronde waarbij investeerders aandelen kopen, worden SAFE's ook automatisch geconverteerd.

Zo werkt het:

• De geprijsde ronde bepaalt de aandelenprijs: De onderneming en aanvullende niet-SAFE-investeerders komen een waardering en een vaste prijs per aandeel overeen. Dit worden de referentiepunten voor SAFE-conversies.

• Elke SAFE wordt automatisch geconverteerd: De conversie wordt doorgaans geactiveerd door financiering en vindt plaats als onderdeel van de sluiting.

• Kortingen en waarderingslimieten bepalen de conversieprijs: Als een SAFE een korting heeft, converteert de SAFE-investeerder tegen een lagere prijs dan nieuwe investeerders. Als de SAFE een waarderingslimiet heeft en de prijsronde dat cijfer overschrijdt, wordt de prijs voor de SAFE-houders berekend alsof de onderneming werd gewaardeerd op de limiet in plaats van op de waardering van de geprijsde ronde. Wanneer een SAFE een korting en een waarderingslimiet omvat, wordt de investeerder geconverteerd op basis van de optie die de laagste prijs per aandeel oplevert.

• Aandelen worden uitgegeven op basis van eenvoudige berekeningen: Om te berekenen hoeveel aandelen een investeerder ontvangt, wordt het SAFE-investeringsbedrag gedeeld door de bovenstaande conversieprijs.

• Geconverteerde SAFE's worden eigen vermogen: Wanneer er aandelen worden uitgegeven, wordt de SAFE vervangen door aandelen. Deze aandelen gaan doorgaans gepaard met dezelfde economische rechten als de aandelen uit de nieuwe ronde.

• SAFE's worden op eigen voorwaarden geconverteerd: Als er meerdere SAFE's van kracht zijn, worden deze allemaal tegelijk geactiveerd bij een geprijsde aandelenronde. Elke SAFE wordt echter onafhankelijk geconverteerd op basis van zijn eigen voorwaarden, wat betekent dat eerdere SAFE's met lagere limieten vaak meer eigen vermogen ontvangen dan latere SAFE's.

• Eigendom verschuift zonder de waardering van de ronde te wijzigen: Een SAFE-conversie heeft geen invloed op de hoofdwaardering van de financiering, maar is wel direct van invloed op de manier waarop het eigendom wordt verdeeld tussen oprichters en investeerders.

Wat zijn de verschillen tussen pre-money en post-money SAFE-conversies?

SAFE's kunnen pre-money of post-money zijn. Deze typen hebben verschillende conversieberekeningen en bepalen ook hoe voorspelbaar het eigendom is.

Pre-money SAFE's

• Conversie berekenen voordat SAFE-kapitaal is opgenomen: Bij pre-money SAFE's is het via SAFE's opgehaalde geld niet inbegrepen in de waardering van de onderneming bij conversie. Dit betekent dat SAFE's elkaar in feite verwateren wanneer ze worden geconverteerd.

• Maken uitkomsten van eigendom moeilijker te voorspellen: Omdat elke pre-money SAFE ervan uitgaat dat deze naar dezelfde pre-money cap table wordt geconverteerd, hangen de uiteindelijke eigendomspercentages af van hoeveel andere SAFE's er zijn. Vaak weten oprichters pas hoeveel eigen vermogen ze hebben verkocht als de conversie daadwerkelijk plaatsvindt.

Post-money SAFE's

• SAFE-kapitaal meenemen in de conversieberekening: De waardering die wordt gebruikt voor de conversie in post-money SAFE's is inclusief de SAFE-investering, die wordt behandeld als een vastgesteld deel van de onderneming.

• Vaste eigendomspercentages vastleggen: Bij post-money SAFE's is het eigendom van de investeerder ongeveer gelijk aan het SAFE-bedrag gedeeld door de post-money waarderingslimiet. Dit geldt ongeacht hoeveel andere SAFE's er zijn.

• Verwatering verschuiven naar de oprichters, niet naar andere SAFE-houders: Post-money SAFE's verwateren elkaar niet langer bij de conversie. In plaats daarvan stroomt alle verwatering rechtstreeks naar de bestaande aandeelhouders.

• Meer duidelijkheid bieden op de lange termijn: Pre-money SAFE's kunnen in totaal oprichtervriendelijker aanvoelen, maar post-money SAFE's maken de verwatering vanaf het begin transparanter en beter meetbaar.

Welke invloed hebben waarderingslimieten op de uitkomst van een SAFE-conversie?

Voordat er een conversie plaatsvindt, is het onmogelijk om zeker te weten in hoeveel eigen vermogen een SAFE zal resulteren. Maar waarderingslimieten zijn een belangrijke bepalende factor.

Onthoud deze factoren:

• Een waarderingslimiet stelt een maximale waardering in voor conversie: Als de geprijsde ronde de onderneming hoger waardeert dan de waarderingslimiet, wordt de SAFE geconverteerd alsof de onderneming alleen het gelimiteerde bedrag waard is.

• Lagere limieten leveren meer eigen vermogen op voor SAFE-investeerders: Een lagere limiet betekent een lagere effectieve prijs per aandeel bij conversie, waardoor het aantal aandelen dat de investeerder ontvangt toeneemt.

• Limieten beschermen vroege investeerders tegen extreme stijgingen van de waardering: De limiet zorgt ervoor dat als de waardering van de onderneming sterk stijgt voor de volgende ronde, vroeg kapitaal niet verwatert.

• Meerdere gelimiteerde SAFE's versterken de verwatering: Wanneer verschillende SAFE's met verschillende limieten samen worden geconverteerd, ontvangen SAFE's met een lagere limiet onevenredig veel eigen vermogen. Dit vergroot de impact van de verwatering op de oprichters en de latere investeerders.

• Limieten overschrijven kortingen als ze gunstiger zijn: Als er sprake is van een korting en een waarderingslimiet, wordt de SAFE geconverteerd op basis van de optie die de laagste aandelenprijs oplevert. In snelgroeiende ondernemingen zal de limiet waarschijnlijk winnen.

• Het kiezen van een limiet is een strategische beslissing: Een te lage limiet kan veel meer eigen vermogen weggeven dan de bedoeling is als de onderneming goed presteert. Een te hoge limiet kan de SAFE onaantrekkelijk maken voor investeerders.

Welke invloed heeft een SAFE-conversie op de verwatering en het eigendom van oprichters?

Bij een SAFE-conversie komt de verwatering tot uiting. Hoewel het eigendom feitelijk al eerder werd verkocht, verschijnen SAFE's pas als eigen vermogen in de cap table wanneer de conversie plaatsvindt, wat oprichters kan verrassen.

Dit kun je verwachten:

• SAFE-conversie geeft nieuwe aandelen uit: Wanneer SAFE's worden geconverteerd, creëert de onderneming nieuw eigen vermogen voor de SAFE-investeerders, wat het eigendomspercentage voor de bestaande aandeelhouders vermindert.

• Pre-money SAFE's spreiden de verwatering over SAFE-houders: Omdat pre-money SAFE's elkaar verwateren, ervaren oprichters over het algemeen misschien iets minder verwatering, maar de uitkomst is moeilijker te voorspellen.

• Post-money SAFE's versterken de verwatering: Elke post-money SAFE vertegenwoordigt een vast gedeelte van de onderneming. Meerdere SAFE's stapelen zich op en die verwatering gaat ten koste van het eigendom van de oprichters.

• SAFE-verwatering gaat gepaard met de geprijsde ronde: Naast SAFE-conversie ontvangen nieuwe investeerders vaak een groot eigendomsbelang. Toenames in de optiepool kunnen het belang van oprichters nog verder verwateren.

Planning is de enige echte bescherming. Het modelleren van SAFE-conversiescenario's voor het ophalen van kapitaal helpt oprichters te begrijpen hoeveel van de onderneming ze werkelijk opgeven en zo voorkomen ze verrassingen wanneer het eigen vermogen uiteindelijk wordt uitgegeven.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas zet de juridische basis voor het bedrijf op, zodat je met SAFE's geld kunt ophalen, een rekening kunt openen en binnen twee werkdagen van over de hele wereld betalingen kunt ontvangen.

Sluit je aan bij meer dan 100.000 bedrijven die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder startups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van een oprichting van een bedrijf via Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, controleert direct of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je bepaalt ook hoe je het aandelenkapitaal verdeelt, reserveert een deel van het aandelenkapitaal voor toekomstige investeerders en medewerkers, benoemt bestuurders en ondertekent vervolgens al je documenten digitaal. Eventuele medeoprichters ontvangen ook e-mails waarin ze worden uitgenodigd om hun documenten digitaal te ondertekenen.

Geld ophalen met SAFE's

Na de oprichting van de C Corporation (C corp) helpt Atlas je bij het verkrijgen van goedkeuring van de raad van bestuur om geld in te zamelen en SAFE's naar investeerders te sturen. Na ondertekening van een SAFE kunnen de investeerders geld overschrijven naar de rekening van jouw keuze.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Nadat je je bedrijf hebt opgericht, vraagt Atlas je Employer Identification Number (EIN) aan. Oprichters met een Amerikaans socialezekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardprocedure doorlopen, wat iets langer kan duren. Daarnaast maakt Atlas betalingen en bankzaken mogelijk nog voordat je EIN binnen is, zodat je al betalingen kunt accepteren en transacties kunt doen.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen hun eerste aandelen kopen met hun intellectuele eigendom (IP) (zoals auteursrechten of patenten) in plaats van met geld. Het bewijs van aankoop wordt opgeslagen in je Atlas Dashboard. Je IP moet een waarde hebben van maximaal $ 100 om deze functie te kunnen gebruiken. Als je IP een hogere waarde heeft, vraag dan eerst advies aan een advocaat voordat je verdergaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een 83(b)-belastingkeuze indienen om de inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient dit voor je in, of je nu een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent, via USPS Certified Mail met tracking. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening rechtstreeks in het Stripe-dashboard.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

$ 50.000,– in partnertegoeden en -kortingen

Atlas werkt samen met toppartners om oprichters exclusieve kortingen en tegoeden te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot 100.000 dollar.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.