在 2024 年第三季度，约有 88% 的定价前融资轮是未来股权简单协议（SAFE）。SAFE 是 创始人和投资者之间的合同，通过赋予投资者日后获得商家股权的权利以换取现在的资金，从而加速早期融资。SAFE 转换是 SAFE 转换为股份的时刻。该转换可设定所有权比例、触发股权稀释，并巩固远在任何定价轮存在之前就已协商好的结果。

下面，我们将探讨 SAFE 转换如何运作、何时发生，以及当 SAFE 变成真正的股权时，它们将如何影响所有权。

本文内容

• 什么是 SAFE 转换，它在什么时候发生？
  
• SAFE 转换在定价股权融资轮中是如何运作的？
  
• 投资前和投资后 SAFE 转换有什么区别？
  
• 估值上限如何影响 SAFE 转换结果？
  
• SAFE 转换如何影响创始人股权稀释和所有权？
  
• Stripe Atlas 如何提供帮助
  

什么是 SAFE 转换，它何时发生？

当 SAFE 生效并赋予所有权时，就会发生 SAFE 转换。在转换之前，投资者不拥有股票，没有投票权，也不会作为股东出现在股权结构表上。

SAFE 只有在特定事件发生时才会转换。在此之前，无论经过多长时间，它都保持未转换状态。以下是促成转换的原因：

定价股权融资轮

定价股权融资轮是常见的 SAFE 转换触发条件。这通常是种子轮或 A 轮融资，投资者以固定估值购买股票。当该轮融资结束时，所有未结的 SAFE 会根据其条款确定的价格自动转换为股权。

这是 SAFE 的预期结果：一旦企业拥有市场支持的价格，早期资本就会变成股票。

流动性事件

如果在定价融资轮发生之前企业被收购或上市，SAFE 也可以转换。虽然确切的结果取决于 SAFE 的条款措辞，但投资者可能会获得在转换为股票（通常使用估值上限，这是 SAFE 投资者资金转换为股权的规定最高估值）或收回其原始投资之间的选择权。在强劲的退出中，转换通常是更好的结果；在适度的退出中，还款可能是更好的结果。

SAFE 不会随着时间的推移而到期、失效或强制转换。如果企业在没有进行定价融资轮的情况下继续运营，SAFE 可以无限期地保持未结状态。如果企业在没有发生流动性事件的情况下倒闭，根据 SAFE 的条款，SAFE 持有者可能有权在债权人之后获得还款。然而通常情况下，没有任何剩余可以分配。

SAFE 转换在定价股权融资轮中如何运作？

SAFE 旨在定价融资轮中成为股权。在投资者购买股票的种子轮或 A 轮融资期间，SAFE 也会自动转换。

其运作机制如下：

• 定价融资轮确立了股价：企业和其他非 SAFE 投资者就估值和每股固定价格达成一致。这些成为 SAFE 转换的参考点。

• 每个 SAFE 会自动转换：转换通常由融资触发，并作为结束的一部分发生。

• 折扣和估值上限决定转换价格：如果 SAFE 有折扣，SAFE 投资者会以低于新投资者的价格进行转换。如果 SAFE 有估值上限且定价融资轮超过该数字，则为 SAFE 持有者计算价格，就好像企业的估值是上限而不是定价融资轮的估值一样。当 SAFE 包含折扣和估值上限时，投资者会使用产生较低每股价格的那个进行转换。

• 股票的发放基于简单的数学运算：要计算投资者收到的股票数量，将其 SAFE 投资额除以上述转换价格。

• 已转换的 SAFE 变为股权：当发行股票时，SAFE 将被股票取代，这通常具有与新一轮股票相同的经济权利。

• SAFE 根据自身条款进行转换：如果存在多个 SAFE，定价股权融资轮会同时触发它们全部转换。但每个 SAFE 根据自身的条款独立转换，这意味着具有较低上限的较早 SAFE 通常比较晚的 SAFE 获得更多股权。

• 所有权的转移不改变轮次估值：SAFE 转换不会影响融资的总体估值，但它确实直接影响所有权在创始人和投资者之间的分配方式。

投前和投后 SAFE 转换之间有什么区别？

SAFE 可以是投前或投后的。这些类型有不同的转换计算方法，并且它们也决定了所有权的可预测性。

投前 SAFE

• 在包含 SAFE 资本之前计算转换：对于投前 SAFE，企业在转换时的估值不包括通过 SAFE 筹集的资金。这意味着 SAFE 在转换时实际上会互相稀释。

• 使所有权结果更难预测：因为每个投前 SAFE 都假设它正在转换为相同的投前股权结构表，所以最终的所有权百分比取决于存在多少其他 SAFE。通常，创始人在转换发生之前并不确切知道他们出售了多少股权。

投后 SAFE

• 将 SAFE 资本纳入转换计算中：投后 SAFE 转换中使用的估值包括 SAFE 投资，该投资被视为企业确定的份额。

• 锁定固定所有权百分比：对于投后 SAFE，投资者的所有权大致等于 SAFE 金额除以投后估值上限。无论存在多少其他 SAFE，这都是正确的。

• 将稀释转移给创始人，而不是其他 SAFE 持有者：投后 SAFE 在转换时不再互相稀释。相反，所有稀释都直接流向现有股东。

• 提供长期的更多清晰度：从总体上看，投前 SAFE 可能会感觉对创始人更友好，但投后 SAFE 从一开始就使稀释变得更加透明和可衡量。

估值上限如何影响 SAFE 转换结果？

在转换发生之前，不可能确切知道 SAFE 会变成多少股权。但是，估值上限是一个重要的决定因素。

请记住以下几个因素：

• 估值上限设定了最高转换估值：如果定价融资轮对企业的估值高于估值上限，则 SAFE 会如同企业价值仅为上限金额一样进行转换。

• 较低的上限为 SAFE 投资者产生更多股权：较低的上限意味着转换时的每股有效价格较低，这增加了投资者收到的股票数量。

• 上限可保护早期投资者免受估值极度增长的影响：上限可确保如果企业的估值在下一轮融资之前急剧上升，早期资本不会被稀释掉。

• 多个有上限的 SAFE 会加剧稀释：当几个具有不同上限的 SAFE 一起转换时，较低上限的 SAFE 会按比例获得不成比例的更多股权，这增加了对创始人和后期投资者的稀释影响。

• 当上限更有利时，上限会覆盖折扣：如果存在折扣和估值上限，则 SAFE 会使用产生较低股价的那一个进行转换。在快速增长的企业中，上限可能会胜出。

• 上限的选择是一项战略决策：如果企业表现良好，将上限设置得太低可能会让出比预期多得多的股权。将其设置得太高可能会使 SAFE 对投资者缺乏吸引力。

SAFE 转换如何影响创始人稀释和所有权？

SAFE 转换是稀释出现的地方。虽然所有权实际上是提前出售的，但在转换之前，SAFE 不会作为股权出现在股权结构表上，这可能会让创始人感到惊讶。

以下是可能遇到的情况：

• SAFE 转换发行新股：当 SAFE 转换时，企业为 SAFE 投资者创造新的股权，这降低了现有股东的所有权百分比。

• 投前 SAFE 在 SAFE 持有者之间分摊稀释：因为投前 SAFE 互相稀释，所以创始人总体上经历的稀释可能会稍微少一些，但结果更难预测。

• 投后 SAFE 增加稀释：每个投后 SAFE 都代表企业的一个固定份额。多个 SAFE 相互叠加，而该稀释来自创始人的所有权。

• SAFE 稀释与定价融资轮复合：除了 SAFE 转换之外，新投资者通常会获得大量所有权份额。期权池的增加可能会进一步稀释创始人。

计划是唯一真正的保护。在筹集资金之前对 SAFE 转换方案进行建模可以帮助创始人了解他们真正放弃了多少企业，并避免在最终发行股权时感到意外。

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