2024 年の第 3 四半期には、プライシング前ラウンドの約 88% が将来の株式に対するシンプルな契約 (SAFE) でした。SAFE は創業者と投資家との間の契約であり、現在の資金提供と引き換えに後で事業の株式を受け取る権利を投資家に与えることで、初期段階の資金調達を加速させます。SAFE の転換とは、SAFE が株式に変わる時点のことです。この転換により、所有割合が決定され、希薄化が引き起こされ、プライシングされたラウンドが存在するよりずっと前に交渉された結果が確定します。

以下では、SAFE 転換の仕組み、発生時期、そして SAFE が実際の株式に変わったときに所有権にどのような影響を与えるかについて説明します。

目次

• SAFE の転換とは何ですか？また、いつ発生しますか？
  
• プライシングされたエクイティラウンドで SAFE の転換はどのように機能しますか？
  
• プレマネーの SAFE 転換とポストマネーの SAFE 転換の違いは何ですか？
  
• バリュエーションキャップは SAFE 転換の結果にどのような影響を与えますか？
  
• SAFE の転換は創業者の希薄化と所有権にどのように影響しますか？
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

SAFE の転換とは何ですか？いつ行われますか？

SAFE の転換は、SAFE が効力を発し、所有権を付与したときに行われます。転換が行われるまで、投資家は株式を所有せず、議決権を持たず、株主としてキャップテーブルに記載されません。

SAFE は特定のイベントが発生した場合にのみ転換されます。それまでは、どれだけ時間が経過しても未転換のままです。転換の引き金となるのは以下のとおりです:

プライスドエクイティラウンド

プライスドエクイティラウンドは、一般的な SAFE 転換のトリガーです。これは多くの場合、投資家が固定の評価額で株式を購入するシードラウンドまたはシリーズ A ラウンドです。そのラウンドがクローズすると、すべての未転換の SAFE は、条件によって決定された価格で自動的に株式に転換されます。

これが SAFE の期待される結果です。ビジネスに市場の裏付けがある価格が付くと、初期資本が株式になります。

流動性イベント

プライスラウンドが行われる前にビジネスが買収されたり公開されたりした場合も、SAFE は転換される可能性があります。正確な結果は SAFE の言語に依存しますが、投資家は株式への転換 (多くの場合、SAFE 投資家の資金が株式に転換される際の記載された最大評価額である評価額キャップを使用) または元の投資の回収を選択できる場合があります。強力なイグジットでは転換がより良い結果となるのが一般的であり、小規模なイグジットでは返済がより良い結果となる可能性があります。

SAFE は満期になったり、期限切れになったり、時間の経過とともに転換を強制されたりすることはありません。ビジネスがプライスラウンドを調達せずに運営を継続する場合、SAFE は無期限に未転換のままになる可能性があります。流動性イベントなしにビジネスが閉鎖された場合、SAFE 保有者は SAFE に応じて、債権者の後に返済を受ける権利がある可能性があります。ただし、分配するものが何も残っていないことがよくあります。

プライスドエクイティラウンドで SAFE 転換はどのように機能しますか？

SAFE は、プライスドラウンドで株式になることを目的としています。投資家が株式を購入するシードまたはシリーズ A ラウンド中、SAFE も自動的に転換されます。

仕組みは以下のとおりです。

• プライスドラウンドで株価を確立する: ビジネスと、SAFE 以外の追加の投資家が評価額と 1 株あたりの固定価格について合意します。これらが SAFE 転換の基準点となります。

• 各 SAFE は自動的に転換される: 転換は通常、資金調達によってトリガーされ、クローズの一部として行われます。

• 割引と評価額キャップが転換価格を決定する: SAFE に割引がある場合、SAFE 投資家は新規投資家よりも低い価格で転換します。SAFE に評価額キャップがあり、プライスラウンドがその数字を超える場合、ビジネスがプライスラウンドの評価額ではなくキャップで評価されているかのように、SAFE 保有者の価格が計算されます。SAFE に割引と評価額キャップが含まれている場合、投資家は 1 株あたりの価格が低くなる方を使用して転換します。

• 株式は簡単な計算に基づいて発行される: 投資家が受け取る株式数を計算するには、SAFE 投資額を上記の転換価格で割ります。

• 転換された SAFE は株式になる: 株式が発行されると SAFE は株式に置き換わり、通常、この株式には新しいラウンドの株式と同じ経済的権利が付随します。

• SAFE は独自の条件で転換される: 複数の SAFE が導入されている場合、プライスドエクイティラウンドによってそれらが同時にトリガーされます。ただし、各 SAFE は独自の条件に基づいて個別に転換されるため、キャップが低い初期の SAFE は、後の SAFE よりも多くの株式を受け取ることがよくあります。

• ラウンドの評価額を変更せずに所有権が移行する: SAFE 転換は資金調達のヘッドライン評価額には影響しませんが、創業者と投資家の間で所有権がどのように分配されるかに直接影響します。

プレマネー SAFE 転換とポストマネー SAFE 転換の違いは何ですか？

SAFE にはプレマネーとポストマネーがあります。これらのタイプは転換の計算方法が異なり、所有権の予測可能性も決定します。

プレマネー SAFE

• SAFE 資本が含まれる前に転換を計算する: プレマネー SAFE では、転換時のビジネスの評価額に SAFE を通じて調達した資金は含まれません。つまり、SAFE は転換時に実質的に互いに希薄化し合います。

• 所有権の結果の予測を困難にする: 各プレマネー SAFE は同じプレマネーキャップテーブルに転換されると想定しているため、最終的な所有権の割合は他にいくつの SAFE が存在するかによって異なります。多くの場合、創業者は転換が行われるまで自分がどれだけの株式を売却したかを正確に知りません。

ポストマネー SAFE

• 転換の計算に SAFE 資本を含める: ポストマネー SAFE の転換に使用される評価額には SAFE 投資が含まれ、これはビジネスの定義されたスライスとして扱われます。

• 固定の所有権の割合をロックインする: ポストマネー SAFE では、投資家の所有権は、SAFE の金額をポストマネーの評価額キャップで割ったものとほぼ等しくなります。これは、他にいくつの SAFE が存在するかに関係なく当てはまります。

• 希薄化を他の SAFE 保有者ではなく創業者に移行する: ポストマネー SAFE は、転換時に互いに希薄化し合うことはなくなります。代わりに、すべての希薄化は既存の株主に直接及びます。

• 長期的な明確性を提供する: プレマネー SAFE は全体として創業者に優しいと感じられる可能性がありますが、ポストマネー SAFE は最初から希薄化をより透明で測定可能なものにします。

評価額キャップは SAFE の転換結果にどのような影響を与えますか？

転換が行われる前に、SAFE がどれだけの株式になるかを確実に知ることは不可能です。しかし、評価額キャップは重要な決定要因です。

次の要素に留意してください。

• 評価額キャップは転換評価額の最大値を設定する: プライスドラウンドでビジネスが評価額キャップを上回る評価を受けた場合、SAFE はビジネスが上限額の価値しかないかのように転換されます。

• キャップが低いほど SAFE 投資家の株式は増える: キャップが低いということは転換時の実効株価が低いことを意味し、これにより投資家が受け取る株式数が増加します。

• キャップは初期投資家を極端な評価額の上昇から保護する: キャップにより、次のラウンドの前にビジネスの評価額が急激に上昇した場合でも、初期資本が希薄化されることはありません。

• キャップが設定された複数の SAFE は希薄化を複合させる: キャップが異なる複数の SAFE が一緒に転換されると、キャップが低い SAFE は不釣り合いに多くの株式を受け取り、創業者や後から参加する投資家への希薄化の影響が高まります。

• キャップはより有利な場合、割引を上書きする: 割引と評価額キャップが存在する場合、SAFE はどちらか低い株価になる方を使用して転換されます。急成長しているビジネスでは、キャップが勝つ可能性が高くなります。

• キャップの選択は戦略的決定である: キャップを低く設定しすぎると、ビジネスが好調な場合に意図したよりもはるかに多くの株式を手放すことになります。高く設定しすぎると、SAFE は投資家にとって魅力のないものになる可能性があります。

SAFE 転換は創業者の希薄化と所有権にどのように影響しますか？

SAFE 転換は希薄化が現れる場所です。所有権は実質的に以前に売却されていましたが、SAFE は転換されるまでキャップテーブルに株式として記載されないため、創業者は驚く可能性があります。

要点

• SAFE 転換は新株を発行する: SAFE が転換されると、ビジネスは SAFE 投資家のために新しい株式を作成し、これにより既存の株主の所有権の割合が減少します。

• プレマネー SAFE は希薄化を SAFE 保有者全体に分散させる: プレマネー SAFE は互いに希薄化し合うため、創業者は全体的に希薄化をわずかに少なく感じるかもしれませんが、結果を予測するのはより困難です。

• ポストマネー SAFE は希薄化を増大させる: 各ポストマネー SAFE はビジネスの固定されたスライスを表します。複数の SAFE が互いに積み重なり、その希薄化は創業者の所有権から生じます。

• SAFE の希薄化はプライスドラウンドと複合する: SAFE 転換に加えて、新しい投資家は多くの場合、大きな所有権の持分を受け取ります。オプションプールの増加により、創業者への希薄化がさらに進む可能性があります。

計画だけが唯一の現実的な保護となります。資本調達前に SAFE 転換のシナリオをモデル化することで、創業者は自分が本当に手放しているビジネスの割合を把握し、株式が最終的に発行されたときに驚くことを防ぐことができます。

Stripe Atlas によるサポート

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SAFE を使用した資金調達

C 法人の法人化後、Atlas は資金調達および投資家への SAFE 送付に関する取締役会の承認を取得するのをサポートします。SAFE の署名後、投資家は希望の銀行口座に資金を送金できます。

EIN 到着前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas は雇用者識別番号 (EIN) を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は、IRS の簡易手続きを利用できます。それ以外の場合は、より時間のかかる通常の手続きとなります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN の取得を待たずに決済の受付や取引を開始できます。

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創業者は、現金の代わりに知的財産 (IP) (著作権や特許など) を使って初期株式を購入することができ、購入証明は Atlas ダッシュボードに保管されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の知的財産を所有している場合は、手続きを進める前に弁護士にご相談ください。

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創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 法人書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務関連の法令遵守などをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。

5 万ドルのパートナーのクレジットと割引

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者に限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界リーダーによる、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーは、最大 10 万ドルの決済量に対して最大 1 年間の無料決済処理など、追加の Stripe 特典を利用できます。

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