Nel terzo trimestre del 2024, circa l'88% dei round pre-prezzati era costituito da Simple Agreement for Future Equity (SAFE). I SAFE sono contratti tra fondatori e investitori che accelerano la raccolta iniziale di fondi, dando agli investitori il diritto di ricevere in seguito quote di capitale nell'attività in cambio di finanziamenti immediati. La conversione di un SAFE è il momento in cui un SAFE si trasforma in azioni. La conversione stabilisce le percentuali di proprietà, innesca la diluizione e consolida i risultati negoziati molto prima dell'esistenza di qualsiasi round prezzato.

Di seguito, illustreremo come funzionano le conversioni di SAFE, quando si verificano e come influiscono sulla proprietà quando un SAFE diventa vero e proprio capitale azionario.

Contenuto dell'articolo

• Cos'è la conversione di un SAFE e quando si verifica?
  
• Come funziona la conversione di un SAFE in un round di finanziamento azionario prezzato?
  
• Quali sono le differenze tra le conversioni di SAFE pre-money e post-money?
  
• In che modo i limiti di valutazione influiscono sui risultati della conversione di un SAFE?
  
• In che modo la conversione di un SAFE influisce sulla diluizione e sulla proprietà dei fondatori?
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Che cos'è la conversione SAFE e quando avviene?

La conversione SAFE si verifica quando un SAFE entra in vigore e conferisce la proprietà. Fino alla conversione, l'investitore non possiede azioni, non ha diritti di voto e non appare nella cap table come azionista.

Un SAFE si converte solo quando si verifica un evento specifico. Fino ad allora, rimane non convertito indipendentemente dal tempo trascorso. Ecco cosa stimola la conversione:

Un round di capitale a prezzo

Un round di capitale a prezzo è un tipico attivatore di conversione SAFE. Spesso si tratta di un seed o di un round di Serie A in cui gli investitori acquistano azioni a una valutazione fissa. Alla chiusura di tale round, tutti i SAFE in sospeso si convertono automaticamente in capitale a un prezzo determinato dai loro Termini.

Questo è il risultato previsto per i SAFE: il capitale iniziale diventa azioni una volta che l'attività ha un prezzo sostenuto dal mercato.

Un evento di liquidità

Se l'attività viene acquisita o quotata in borsa prima che si verifichi un round a prezzo, anche i SAFE possono convertirsi. Sebbene l'esito esatto dipenda dal linguaggio del SAFE, agli investitori potrebbe essere offerta la scelta tra la conversione in azioni (spesso utilizzando il tetto di valutazione, che è una valutazione massima dichiarata a cui il denaro degli investitori SAFE si converte in capitale) o il recupero dell'investimento originale. In exit forti, la conversione è in genere l'esito migliore; in exit modeste, potrebbe esserlo la restituzione.

I SAFE non maturano, non scadono e non forzano la conversione nel tempo. Se un'attività continua a operare senza raccogliere un round a prezzo, il SAFE può rimanere in sospeso a tempo indeterminato. Se l'attività chiude senza un evento di liquidità, i titolari di SAFE potrebbero avere diritto alla restituzione dopo i creditori, a seconda del SAFE. Spesso, tuttavia, non rimane nulla da distribuire.

Come funziona la conversione SAFE in un round di capitale a prezzo?

Un SAFE è destinato a diventare capitale in un round a prezzo. Durante un round seed o di Serie A in cui gli investitori acquistano azioni, anche i SAFE si convertono automaticamente.

Ecco come funziona:

• Il round a prezzo stabilisce il prezzo dell'azione: l'attività e gli investitori non SAFE aggiuntivi concordano su una valutazione e su un prezzo fisso per azione. Questi diventano i punti di riferimento per le conversioni SAFE.

• Ogni SAFE si converte automaticamente: la conversione è in genere attivata dal finanziamento e avviene come parte della chiusura.

• Sconti e tetti di valutazione determinano il prezzo di conversione: se un SAFE ha uno sconto, l'investitore SAFE si converte a un prezzo inferiore rispetto ai nuovi investitori. Se il SAFE ha un tetto di valutazione e il round di prezzo supera tale cifra, il prezzo viene calcolato per i titolari di SAFE come se l'attività fosse valutata al tetto piuttosto che alla valutazione del round a prezzo. Quando un SAFE include uno sconto e un tetto di valutazione, l'investitore si converte utilizzando quello che produce il prezzo inferiore per azione.

• Le azioni vengono emesse in base a semplici calcoli matematici: per calcolare quante azioni riceve un investitore, il suo importo di investimento SAFE viene diviso per il prezzo di conversione di cui sopra.

• I SAFE convertiti diventano capitale: quando vengono emesse le azioni, il SAFE viene sostituito dalle azioni, che in genere presentano gli stessi diritti economici delle azioni del nuovo round.

• I SAFE si convertono alle proprie condizioni: se sono in essere più SAFE, un round di capitale a prezzo li attiva tutti allo stesso tempo. Tuttavia, ogni SAFE si converte indipendentemente in base ai propri Termini, il che significa che i SAFE precedenti con tetti inferiori spesso ricevono più capitale rispetto a quelli successivi.

• La proprietà si sposta senza modificare la valutazione del round: la conversione SAFE non influisce sulla valutazione principale del finanziamento, ma influisce direttamente su come la proprietà viene distribuita tra i fondatori e gli investitori.

Quali sono le differenze tra le conversioni SAFE pre-money e post-money?

I SAFE possono essere pre-money o post-money. Questi tipi hanno calcoli di conversione diversi e determinano anche quanto sia prevedibile la proprietà.

SAFE pre-money

• Calcolo della conversione prima dell'inclusione del capitale SAFE: con i SAFE pre-money, la valutazione dell'attività al momento della conversione non include il denaro raccolto tramite SAFE. Ciò significa che i SAFE si diluiscono di fatto a vicenda quando si convertono.

• Esiti di proprietà più difficili da prevedere: poiché ogni SAFE pre-money presuppone la conversione nella stessa cap table pre-money, le percentuali di proprietà finali dipendono dal numero di altri SAFE esistenti. Spesso i fondatori non sanno esattamente quanto capitale hanno venduto fino a quando non avviene la conversione.

SAFE post-money

• Inclusione del capitale SAFE nel calcolo della conversione: la valutazione utilizzata per la conversione nei SAFE post-money include l'investimento SAFE, che viene trattato come una fetta definita dell'attività.

• Blocco di percentuali di proprietà fisse: con i SAFE post-money, la proprietà dell'investitore è approssimativamente uguale all'importo SAFE diviso per il tetto di valutazione post-money. Questo è vero indipendentemente dal numero di altri SAFE esistenti.

• Spostamento della diluizione sui fondatori, non su altri titolari di SAFE: i SAFE post-money non si diluiscono più a vicenda al momento della conversione. Invece, tutta la diluizione confluisce direttamente agli azionisti esistenti.

• Maggiore chiarezza a lungo termine: i SAFE pre-money possono sembrare più favorevoli ai fondatori nel complesso, ma i SAFE post-money rendono la diluizione più trasparente e misurabile fin dall'inizio.

In che modo i tetti di valutazione influiscono sugli esiti della conversione SAFE?

Prima che avvenga la conversione, è impossibile sapere con certezza quanto capitale diventerà un SAFE. Tuttavia, i tetti di valutazione sono un fattore determinante importante.

Tieni presenti questi elementi:

• Un tetto di valutazione stabilisce una valutazione massima di conversione: se il round a prezzo valuta l'attività al di sopra del tetto di valutazione, il SAFE si converte come se l'attività valesse solo l'importo limitato dal tetto.

• I tetti più bassi producono più capitale per gli investitori SAFE: un tetto più basso significa un prezzo effettivo per azione inferiore al momento della conversione, il che aumenta il numero di azioni che riceve l'investitore.

• I tetti proteggono i primi investitori dall'estrema crescita della valutazione: il tetto garantisce che se la valutazione dell'attività aumenta bruscamente prima del round successivo, il capitale iniziale non venga diluito.

• Molteplici SAFE con tetto compongono la diluizione: quando diversi SAFE con tetti diversi si convertono insieme, i SAFE con tetto inferiore ricevono una quantità di capitale sproporzionatamente maggiore, il che aumenta l'impatto della diluizione sui fondatori e sugli investitori successivi.

• I tetti hanno un'eccezione sugli sconti quando sono più favorevoli: se esistono uno sconto e un tetto di valutazione, il SAFE si converte utilizzando quello che si traduce nel prezzo delle azioni inferiore. Nelle attività in rapida crescita, è probabile che il tetto vinca.

• La selezione del tetto è una decisione strategica: l'impostazione di un tetto troppo basso può cedere molto più capitale del previsto se l'attività funziona bene. L'impostazione di un tetto troppo alto può rendere il SAFE poco attraente per gli investitori.

In che modo la conversione SAFE influisce sulla diluizione e sulla proprietà dei fondatori?

La conversione SAFE è il punto in cui si manifesta la diluizione. Sebbene la proprietà sia stata di fatto venduta in precedenza, i SAFE non compaiono come capitale sulla cap table fino alla conversione, il che può cogliere i fondatori di sorpresa.

Di seguito che cosa aspettarti:

• La conversione SAFE emette nuove azioni: quando i SAFE si convertono, l'attività crea nuovo capitale per gli investitori SAFE, il che riduce la percentuale di proprietà per gli azionisti esistenti.

• I SAFE pre-money distribuiscono la diluizione tra i titolari di SAFE: poiché i SAFE pre-money si diluiscono a vicenda, i fondatori potrebbero subire una diluizione leggermente inferiore nel complesso, ma l'esito è più difficile da prevedere.

• I SAFE post-money aumentano la diluizione: ogni SAFE post-money rappresenta una fetta fissa dell'attività. Molteplici SAFE si accumulano l'uno sull'altro e tale diluizione deriva dalla proprietà dei fondatori.

• La diluizione SAFE si compone con il round a prezzo: oltre alla conversione SAFE, i nuovi investitori ricevono spesso una grande quota di proprietà. Gli aumenti del pool di opzioni potrebbero diluire ulteriormente i fondatori.

La pianificazione è l'unica vera protezione. Modellare scenari di conversione SAFE prima di raccogliere capitali aiuta i fondatori a comprendere a quanto dell'attività stanno effettivamente rinunciando e a evitare sorprese quando il capitale viene infine emesso.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

Stripe Atlas predispone le basi legali della tua azienda in modo che tu possa raccogliere fondi con i SAFE, aprire un conto bancario e accettare pagamenti entro due giorni lavorativi da qualsiasi parte del mondo.

Unisciti alle oltre 100.000 aziende costituite utilizzando Atlas, incluse le startup sostenute da investitori di punta come Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Come presentare una richiesta di costituzione su Atlas

Per richiedere la costituzione di una società con Atlas bastano meno di 10 minuti. È sufficiente scegliere la struttura della società, verificare immediatamente la disponibilità della ragione sociale e aggiungere fino a quattro cofondatori. Puoi anche decidere come ripartire il capitale sociale, scegliere di riservarne una quota per futuri investitori e dipendenti, nominare i dirigenti e firmare elettronicamente tutti i documenti. I cofondatori riceveranno un'email con l'invito a firmare anche loro i documenti elettronicamente.

Raccolta fondi con i SAFE

Dopo aver costituito la tua C-Corporation, Atlas ti aiuta a ottenere l'approvazione del consiglio di amministrazione per raccogliere fondi e inviare SAFE agli investitori. Dopo aver firmato un SAFE, i tuoi investitori possono trasferire fondi sul conto bancario di tua scelta.

Accettazione di pagamenti e operazioni bancarie prima di ricevere il codice EIN

Dopo aver costituito la tua azienda, Atlas richiede il tuo Employer Identification Number (EIN). I fondatori in possesso di un numero SSN, un indirizzo e un numero di cellulare statunitensi sono idonei per la procedura accelerata dell'IRS, mentre gli altri riceveranno la procedura standard, che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente di effettuare pagamenti e operazioni bancarie prima dell'ottenimento dell'EIN, in modo da poter iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni prima dell'arrivo dell'EIN.

Acquistare azioni da parte dei fondatori senza versamento di contanti

I fondatori possono acquistare azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (IP) (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) invece che denaro contante, con la prova dell'acquisto salvata nella tua Dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della tua proprietà intellettuale deve essere pari o inferiore a 100 $; se possiedi una proprietà intellettuale di valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentazione automatica della dichiarazione fiscale 83(b)

I fondatori possono presentare una dichiarazione fiscale 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS con tracciabilità. Riceverai una dichiarazione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

Documenti legali aziendali con idoneità globale

Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per avviare la tua attività. I documenti Atlas per le C-Corp sono stati redatti in collaborazione con Cooley, uno dei principali studi legali al mondo specializzati in venture capital. Questi documenti sono pensati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e a garantire la protezione legale della tua azienda, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.

50.000 $ in crediti e sconti dei partner

Atlas collabora con partner di altissimo livello e leader del settore, come AWS, Carta e Perplexity, per offrire ai fondatori sconti e crediti esclusivi tra cui sconti su strumenti essenziali per la progettazione, la fiscalità, la finanza, la conformità e le operazioni. Ti offriamo inoltre gratuitamente un agente registrato nel Delaware per il primo anno. In qualità di utente Atlas avrai anche accesso a ulteriori vantaggi con Stripe, inclusa l'elaborazione dei pagamenti gratuita fino a un anno per un volume massimo di 100.000 $.

Scopri come Atlas può aiutarti ad avviare la tua nuova attività in modo semplice e rapido e inizia oggi stesso.