En el tercer trimestre de 2024, alrededor del 88 % de las rondas previas a la fijación de precios fueron acuerdos simples por capital futuro (SAFE). Los SAFE son contratos entre fundadores e inversores que aceleran la recaudación de fondos inicial al otorgar a los inversores el derecho de recibir capital en la empresa más adelante a cambio de financiamiento en la actualidad. Una conversión de SAFE es el punto en el que un SAFE se convierte en acciones. La conversión establece los porcentajes de propiedad, desencadena la dilución y consolida los resultados negociados mucho antes de que existiera una ronda con precio fijado.

A continuación, analizaremos cómo funcionan las conversiones de SAFE, cuándo suceden y cómo afectan la propiedad cuando un SAFE se convierte en capital real.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es la conversión de SAFE y cuándo sucede?
  
• ¿Cómo funciona la conversión de SAFE en una ronda de capital con precio fijado?
  
• ¿Cuáles son las diferencias entre las conversiones de SAFE antes y después del dinero?
  
• ¿Cómo afectan los límites de valoración a los resultados de conversión de SAFE?
  
• ¿Cómo afecta la conversión de SAFE a la dilución y propiedad del fundador?
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

¿Qué es la conversión SAFE y cuándo se produce?

La conversión SAFE se produce cuando un SAFE entra en vigor y confiere la propiedad. Hasta la conversión, el inversor no posee acciones, no tiene derechos de voto ni aparece en la tabla de capitalización como accionista.

Un SAFE se convierte solo cuando ocurre un evento específico. Hasta entonces, permanece sin convertirse, independientemente del tiempo que pase. Esto es lo que impulsa la conversión:

Una ronda de capital con precio

Una ronda de capital con precio es un desencadenante común de la conversión SAFE. A menudo, se trata de una ronda semilla o Serie A en la que los inversores compran acciones a una valoración fija. Cuando se cierra esa ronda, todos los SAFE en circulación se convierten automáticamente en capital a un precio determinado por sus Condiciones.

Este es el resultado esperado para los SAFE: el capital inicial se convierte en acciones una vez que la empresa tiene un precio respaldado por el mercado.

Un evento de liquidez

Si la empresa es adquirida o se hace pública antes de que ocurra una ronda con precio, los SAFE también se pueden convertir. Aunque el resultado exacto depende del lenguaje del SAFE, es posible que los inversores tengan la opción de convertirse en acciones (a menudo, usando el tope de valoración, que es una valoración máxima establecida a la que el dinero de los inversores del SAFE se convierte en capital) o recuperar su inversión original. En salidas sólidas, la conversión suele ser el mejor resultado; en las modestas, la devolución podría serlo.

Los SAFE no maduran, no caducan ni fuerzan la conversión con el tiempo. Si una empresa sigue operando sin plantear una ronda con precio, el SAFE puede permanecer pendiente indefinidamente. Si la empresa cierra sin un evento de liquidez, los titulares de SAFE podrían tener derecho a la devolución después de los acreedores, según el SAFE. Sin embargo, a menudo no queda nada para distribuir.

¿Cómo funciona la conversión SAFE en una ronda de capital con precio?

Un SAFE está diseñado para convertirse en capital en una ronda con precio. Durante una ronda semilla o Serie A en la que los inversores compran acciones, los SAFE también se convierten de manera automática.

Funciona de la siguiente manera:

• La ronda con precio establece el precio de la acción: La empresa y otros inversores no SAFE acuerdan una valoración y un precio fijo por acción. Estos se convierten en los puntos de referencia para las conversiones SAFE.

• Cada SAFE se convierte automáticamente: La conversión suele estar desencadenada por el financiamiento y se produce como parte del cierre.

• Los descuentos y los topes de valoración determinan el precio de conversión: Si un SAFE tiene un descuento, el inversor SAFE se convierte a un precio menor que el de los nuevos inversores. Si el SAFE tiene un tope de valoración y la ronda con precio excede esa cifra, el precio se calcula para los titulares de SAFE como si la empresa estuviera valorada en el tope en lugar de en la valoración de la ronda con precio. Cuando un SAFE incluye un descuento y un tope de valoración, el inversor se convierte utilizando lo que produzca el precio por acción más bajo.

• Las acciones se emiten basándose en una simple matemática: Para calcular cuántas acciones recibe un inversor, el monto de su inversión SAFE se divide por el precio de conversión anterior.

• Los SAFE convertidos se convierten en capital: Cuando se emiten acciones, el SAFE se reemplaza por acciones, que generalmente vienen con los mismos derechos económicos que las acciones de la nueva ronda.

• Los SAFE se convierten en sus propios términos: Si hay varios SAFE, una ronda de capital con precio los activa a todos al mismo tiempo. Pero cada SAFE se convierte independientemente basándose en sus propias Condiciones, lo que significa que los SAFE anteriores con topes menores a menudo reciben más capital que los posteriores.

• La propiedad cambia sin cambiar la valoración de la ronda: La conversión SAFE no afecta la valoración principal del financiamiento, pero sí afecta de manera directa a cómo se distribuye la propiedad entre fundadores e inversores.

¿Cuáles son las diferencias entre las conversiones SAFE pre-money y post-money?

Los SAFE pueden ser pre-money o post-money. Estos tipos tienen diferentes cálculos de conversión y también determinan cuán predecible es la propiedad.

SAFE pre-money

• Calcula la conversión antes de que se incluya el capital SAFE: Con los SAFE pre-money, la valoración de la empresa en la conversión no incluye el dinero recaudado a través de los SAFE. Esto significa que los SAFE se diluyen entre sí cuando se convierten.

• Hacen que los resultados de propiedad sean más difíciles de predecir: Debido a que cada SAFE pre-money asume que se está convirtiendo en la misma tabla de capitalización pre-money, los porcentajes de propiedad finales dependen de cuántos otros SAFE existan. A menudo, los fundadores no saben exactamente cuánto capital han vendido hasta que ocurre la conversión.

SAFE post-money

• Incluyen el capital SAFE en la matemática de conversión: La valoración utilizada para la conversión en los SAFE post-money incluye la inversión SAFE, que se trata como una porción definida de la empresa.

• Fijan porcentajes de propiedad fijos: Con los SAFE post-money, la propiedad del inversor es aproximadamente igual al monto del SAFE dividido por el tope de valoración post-money. Esto es cierto independientemente de cuántos otros SAFE existan.

• Transfieren la dilución a los fundadores, no a otros titulares de SAFE: Los SAFE post-money ya no se diluyen entre sí en la conversión. En cambio, toda la dilución fluye directamente hacia los accionistas existentes.

• Brindan mayor claridad a largo plazo: Los SAFE pre-money pueden parecer más amigables para los fundadores en conjunto, pero los SAFE post-money hacen que la dilución sea más transparente y medible desde el principio.

¿Cómo afectan los topes de valoración los resultados de conversión SAFE?

Antes de que se produzca la conversión, es imposible saber con certeza en cuánto capital se convertirá un SAFE. Pero los topes de valoración son un factor determinante importante.

Recuerda los siguientes factores:

• Un tope de valoración establece una valoración de conversión máxima: Si la ronda con precio valora la empresa por encima del tope de valoración, el SAFE se convierte como si la empresa valiera solo el monto tope.

• Los topes más bajos producen más capital para los inversores SAFE: Un tope más bajo significa un precio efectivo por acción más bajo en la conversión, lo que aumenta el número de acciones que recibe el inversor.

• Los topes protegen a los primeros inversores del crecimiento extremo de la valoración: El tope asegura que si la valoración de la empresa aumenta bruscamente antes de la próxima ronda, el capital inicial no se diluye.

• Múltiples SAFE con tope componen la dilución: Cuando varios SAFE con topes diferentes se convierten juntos, los SAFE con un tope menor reciben desproporcionadamente más capital, lo que aumenta el impacto de la dilución en los fundadores y en los inversores posteriores.

• Los topes anulan los descuentos cuando son más favorables: Si existe un descuento y un tope de valoración, el SAFE se convierte utilizando lo que resulte en el precio por acción más bajo. En las empresas de rápido crecimiento, es probable que el tope gane.

• La selección del tope es una decisión estratégica: Establecer un tope demasiado bajo puede regalar mucho más capital del previsto si a la empresa le va bien. Establecerlo demasiado alto puede hacer que el SAFE no sea atractivo para los inversores.

¿Cómo afecta la conversión SAFE la dilución y la propiedad del fundador?

En la conversión SAFE es donde aparece la dilución. Aunque la propiedad se vendió de manera efectiva antes, los SAFE no aparecen como capital en la tabla de capitalización hasta la conversión, lo que puede dejar a los fundadores sintiéndose sorprendidos.

Esto es lo que puedes esperar:

• La conversión SAFE emite nuevas acciones: Cuando los SAFE se convierten, la empresa crea un nuevo capital para los inversores SAFE, lo que reduce el porcentaje de propiedad para los accionistas existentes.

• Los SAFE pre-money distribuyen la dilución entre los titulares de SAFE: Debido a que los SAFE pre-money se diluyen entre sí, los fundadores podrían experimentar una dilución un poco menor en general, pero el resultado es más difícil de predecir.

• Los SAFE post-money aumentan la dilución: Cada SAFE post-money representa una porción fija de la empresa. Varios SAFE se acumulan entre sí, y esa dilución sale de la propiedad de los fundadores.

• La dilución SAFE se compone con la ronda con precio: Además de la conversión SAFE, los nuevos inversores a menudo reciben una gran participación en la propiedad. Los aumentos en el grupo de opciones podrían diluir aún más a los fundadores.

La planificación es la única protección real. Modelar los escenarios de conversión SAFE antes de recaudar capital ayuda a los fundadores a comprender cuánto de la empresa están entregando realmente y evitar sorpresas cuando finalmente se emite el capital.

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

Stripe Atlas establece los cimientos legales de tu empresa para que puedas recaudar fondos con SAFE, abrir una cuenta bancaria y aceptar pagos en dos días hábiles desde cualquier parte del mundo.

Únete a las más de 100,000 empresas incorporadas mediante Atlas, que incluyen startups respaldadas por los principales inversores como Y Combinator, a16z y General Catalyst.

Solicitud de ingreso a Atlas

Solicitar la creación de una empresa con Atlas toma menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás al instante si el nombre de tu empresa está disponible y añadirás hasta cuatro cofundadores. También decidirás cómo dividir el capital, reservar un fondo común para futuros inversores y empleados, nombrar directivos y, finalmente, firmar de forma electrónica todos tus documentos. Los cofundadores también recibirán correos electrónicos invitándolos a firmar de manera electrónica sus documentos.

Recaudación de fondos con SAFE

Después de incorporar tu corporación C (C corp), Atlas te ayuda a obtener la aprobación de la junta para recaudar fondos y enviar SAFE a los inversores. Después de firmar un SAFE, tus inversores pueden transferir los fondos a la cuenta bancaria de tu elección.

Acepta pagos y operaciones bancarias antes de que llegue tu EIN

Después de constituir tu empresa, Atlas solicita tu Número de Identificación del Empleador (EIN). Los fundadores con número de Seguro Social de EE. UU., dirección y número de teléfono celular pueden optar por el trámite acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), mientras que otros recibirán el trámite estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas permite realizar pagos y operaciones bancarias antes de obtener tu EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de recibir tu EIN.

Compra de acciones para fundadores sin dinero en efectivo

Los fundadores pueden adquirir acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de compra almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu propiedad intelectual debe tener un valor de $100 o menos para usar esta funcionalidad; si posees una propiedad intelectual por encima de ese valor, consulta con un abogado antes de proceder.

Presentación automática de la elección de impuestos 83(b)

Los fundadores pueden presentar una solicitud de elección de impuestos 83(b) para reducir el impuesto sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, ya seas un fundador estadounidense o extranjero, con correo certificado de USPS y seguimiento. Recibirás una solicitud de elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a gestionar tu empresa. Los documentos de la corporación Atlas se elaboran en colaboración con Cooley, uno de los estudios jurídicos de capital de riesgo más importantes del mundo. Estos documentos están diseñados a fin de ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar la protección legal de tu empresa, que cubren aspectos tales como la estructura de titularidad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

USD 50,000 en créditos y descuentos de socios

Atlas colabora con socios de primer nivel para ofrecer a los fundadores descuentos y créditos no incluidos. Estos incluyen descuentos en herramientas esenciales para ingeniería, impuestos, finanzas, cumplimiento de la normativa y operaciones de líderes del sector, como AWS, Carta y Perplexity. También te proporcionamos el agente registrado de Delaware que necesitas sin cargo durante el primer año. Además, como usuario de Atlas, accederás a beneficios adicionales de Stripe, lo que incluye hasta un año de procesamiento de pagos gratuito para un volumen de pagos de hasta $100,000.

Obtén más información sobre cómo Atlas puede ayudarte a preparar tu nueva empresa de forma rápida y sencilla y empieza hoy mismo.