Im dritten Quartal 2024 handelte es sich bei etwa 88 % der Pre-Priced-Runden um Simple Agreements for Future Equity (SAFEs). SAFEs sind Verträge zwischen Foundern und Investorinnen und Investoren, die die frühe Mittelbeschaffung beschleunigen, indem sie den Investorinnen und Investoren das Recht einräumen, später Eigenkapital am Unternehmen zu erhalten, als Gegenleistung für die sofortige Finanzierung. Eine SAFE-Umwandlung ist der Zeitpunkt, an dem ein SAFE in Anteile umgewandelt wird. Die Umwandlung legt Beteiligungsquoten fest, löst eine Verwässerung aus und festigt Ergebnisse, die lange vor einer Priced Round ausgehandelt wurden.

Im Folgenden besprechen wir, wie SAFE-Umwandlungen funktionieren, wann sie stattfinden und wie sie sich auf die Eigentumsverhältnisse auswirken, wenn ein SAFE zu echtem Eigenkapital wird.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine SAFE-Umwandlung und wann findet sie statt?
  
• Wie funktioniert die SAFE-Umwandlung in einer Priced Equity Round?
  
• Was sind die Unterschiede zwischen Pre-Money- und Post-Money-SAFE-Umwandlungen?
  
• Wie wirken sich Bewertungsobergrenzen auf die Ergebnisse von SAFE-Umwandlungen aus?
  
• Wie wirkt sich die SAFE-Umwandlung auf die Verwässerung der Founder und die Eigentumsverhältnisse aus?
  
• So kann Stripe Atlas Sie unterstützen
  

Was ist die SAFE-Konvertierung und wann findet sie statt?

Die SAFE-Konvertierung erfolgt, wenn ein SAFE in Kraft tritt und Eigentum überträgt. Bis zur Konvertierung besitzt der Investor keine Aktien, hat keine Stimmrechte und erscheint nicht als Aktionär auf der Cap Table.

Ein SAFE wird nur konvertiert, wenn ein bestimmtes Ereignis eintritt. Bis dahin bleibt es unkonvertiert, unabhängig davon, wie viel Zeit vergeht. Folgendes löst die Konvertierung aus:

Eine Priced Equity Round

Eine Priced Equity Round ist ein häufiger Auslöser für die SAFE-Konvertierung. Dies ist oft eine Seed- oder Series-A-Runde, in der Investoren Aktien zu einer festen Bewertung kaufen. Wenn diese Runde abgeschlossen ist, werden alle ausstehenden SAFEs automatisch in Eigenkapital umgewandelt, zu einem Preis, der durch ihre Bedingungen bestimmt wird.

Dies ist das erwartete Ergebnis für SAFEs: Frühes Kapital wird zu Aktien, sobald das Unternehmen einen marktgestützten Preis hat.

Ein Liquiditätsereignis

Wenn das Unternehmen übernommen wird oder an die Börse geht, bevor eine Priced Round stattfindet, können SAFEs ebenfalls konvertiert werden. Obwohl das genaue Ergebnis von der Sprache des SAFE abhängt, haben Investoren möglicherweise die Wahl zwischen der Umwandlung in Aktien (oft unter Verwendung des Valuation Cap, der eine festgelegte maximale Bewertung darstellt, zu der das Geld der SAFE-Investoren in Eigenkapital umgewandelt wird) oder der Rückzahlung ihrer ursprünglichen Investition. Bei starken Exits ist die Konvertierung in der Regel das bessere Ergebnis; bei bescheideneren Exits könnte die Rückzahlung besser sein.

SAFEs werden im Laufe der Zeit nicht fällig, laufen nicht ab und erzwingen keine Konvertierung. Wenn ein Unternehmen weiter operiert, ohne eine Priced Round durchzuführen, kann der SAFE auf unbestimmte Zeit ausstehend bleiben. Wenn das Unternehmen ohne ein Liquiditätsereignis schließt, haben SAFE-Inhaber je nach SAFE möglicherweise Anspruch auf Rückzahlung nach den Gläubigern. Oft ist jedoch nichts mehr zu verteilen.

Wie funktioniert die SAFE-Konvertierung in einer Priced Equity Round?

Ein SAFE soll in einer Priced Round zu Eigenkapital werden. Während einer Seed- oder Series-A-Runde, in der Investoren Aktien kaufen, werden SAFEs ebenfalls automatisch konvertiert.

Sehen wir uns das näher an:

• Die Priced Round legt den Aktienpreis fest: Das Unternehmen und zusätzliche, nicht SAFE-Investoren einigen sich auf eine Bewertung und einen festen Preis pro Aktie. Diese werden zu den Referenzpunkten für SAFE-Konvertierungen.

• Jeder SAFE wird automatisch konvertiert: Die Konvertierung wird typischerweise durch die Finanzierung ausgelöst und erfolgt als Teil des Abschlusses.

• Rabatte und Valuation Caps bestimmen den Konvertierungspreis: Wenn ein SAFE einen Rabatt hat, konvertiert der SAFE-Investor zu einem niedrigeren Preis als neue Investoren. Wenn der SAFE einen Valuation Cap hat und die Priced Round diese Zahl übersteigt, wird der Preis für SAFE-Inhaber so berechnet, als wäre das Unternehmen zum Cap und nicht zur Bewertung der Priced Round bewertet. Wenn ein SAFE einen Rabatt und einen Valuation Cap enthält, konvertiert der Investor mit dem Wert, der den niedrigeren Preis pro Aktie ergibt.

• Die Ausgabe von Aktien basiert auf einfacher Mathematik: Um zu berechnen, wie viele Aktien ein Investor erhält, wird sein SAFE-Investitionsbetrag durch den oben genannten Konvertierungspreis geteilt.

• Konvertierte SAFEs werden zu Eigenkapital: Wenn Aktien ausgegeben werden, wird der SAFE durch Aktien ersetzt, die typischerweise die gleichen wirtschaftlichen Rechte wie die Aktien der neuen Runde haben.

• SAFEs konvertieren zu ihren eigenen Bedingungen: Wenn mehrere SAFEs vorhanden sind, löst eine Priced Equity Round alle gleichzeitig aus. Aber jeder SAFE konvertiert unabhängig auf der Grundlage seiner eigenen Bedingungen, was bedeutet, dass frühere SAFEs mit niedrigeren Caps oft mehr Eigenkapital erhalten als spätere.

• Eigentumsverschiebungen ohne Änderung der Rundenbewertung: Die SAFE-Konvertierung wirkt sich nicht auf die Hauptbewertung der Finanzierung aus, wirkt sich jedoch direkt darauf aus, wie das Eigentum zwischen Foundern und Investoren verteilt wird.

Was sind die Unterschiede zwischen Pre-Money- und Post-Money-SAFE-Konvertierungen?

SAFEs können Pre-Money oder Post-Money sein. Diese Arten haben unterschiedliche Konvertierungsberechnungen und bestimmen auch, wie vorhersehbar das Eigentum ist.

Pre-Money-SAFEs

• Berechnung der Konvertierung vor Einbeziehung des SAFE-Kapitals: Bei Pre-Money-SAFEs schließt die Bewertung des Unternehmens bei der Konvertierung das durch SAFEs aufgebrachte Geld nicht ein. Dies bedeutet, dass SAFEs sich bei der Konvertierung effektiv gegenseitig verwässern.

• Eigentumsergebnisse schwerer vorhersehbar machen: Da jeder Pre-Money-SAFE davon ausgeht, dass er in dieselbe Pre-Money-Cap-Table konvertiert, hängen die endgültigen Eigentumsanteile davon ab, wie viele andere SAFEs existieren. Oft wissen Founder nicht genau, wie viel Eigenkapital sie verkauft haben, bis die Konvertierung erfolgt.

Post-Money-SAFEs

• SAFE-Kapital in die Konvertierungsmathematik einbeziehen: Die für die Konvertierung in Post-Money-SAFEs verwendete Bewertung schließt die SAFE-Investition ein, die als definierter Teil des Unternehmens behandelt wird.

• Feste Eigentumsanteile festlegen: Bei Post-Money-SAFEs entspricht das Eigentum des Investors in etwa dem SAFE-Betrag geteilt durch den Post-Money-Valuation-Cap. Dies gilt unabhängig davon, wie viele andere SAFEs existieren.

• Verwässerung auf Founder verschieben, nicht auf andere SAFE-Inhaber: Post-Money-SAFEs verwässern sich bei der Konvertierung nicht mehr gegenseitig. Stattdessen fließt die gesamte Verwässerung direkt an die bestehenden Aktionäre.

• Langfristig mehr Klarheit schaffen: Pre-Money-SAFEs können insgesamt als gründerfreundlicher empfunden werden, aber Post-Money-SAFEs machen die Verwässerung von Anfang an transparenter und messbarer.

Wie wirken sich Valuation Caps auf die Ergebnisse der SAFE-Konvertierung aus?

Bevor die Konvertierung stattfindet, ist es unmöglich sicher zu wissen, wie viel Eigenkapital ein SAFE wird. Valuation Caps sind jedoch ein wichtiger bestimmender Faktor.

Beachten Sie die folgenden Faktoren:

• Ein Valuation Cap legt eine maximale Konvertierungsbewertung fest: Wenn die Priced Round das Unternehmen über dem Valuation Cap bewertet, wird der SAFE so konvertiert, als ob das Unternehmen nur den begrenzten Betrag wert wäre.

• Niedrigere Caps generieren mehr Eigenkapital für SAFE-Investoren: Ein niedrigerer Cap bedeutet einen niedrigeren effektiven Preis pro Aktie bei der Konvertierung, was die Anzahl der Aktien erhöht, die der Investor erhält.

• Caps schützen frühe Investoren vor extremem Bewertungswachstum: Der Cap stellt sicher, dass frühes Kapital nicht verwässert wird, wenn die Bewertung des Unternehmens vor der nächsten Runde stark steigt.

• Mehrere SAFEs mit Caps erhöhen die Verwässerung: Wenn mehrere SAFEs mit unterschiedlichen Caps zusammen konvertiert werden, erhalten SAFEs mit niedrigerem Cap überproportional mehr Eigenkapital, was die Verwässerungsauswirkungen auf Founder und spätere Investoren erhöht.

• Caps haben Vorrang vor Rabatten, wenn sie günstiger sind: Wenn ein Rabatt und ein Valuation Cap existieren, konvertiert der SAFE mit der Variante, die zum niedrigeren Aktienpreis führt. In schnell wachsenden Unternehmen wird der Cap wahrscheinlich gewinnen.

• Die Cap-Auswahl ist eine strategische Entscheidung: Ein zu niedrig angesetzter Cap kann weit mehr Eigenkapital verschenken als beabsichtigt, wenn sich das Unternehmen gut entwickelt. Wenn er zu hoch angesetzt ist, kann der SAFE für Investoren unattraktiv werden.

Wie wirkt sich die SAFE-Konvertierung auf die Founder-Verwässerung und das Eigentum aus?

Bei der SAFE-Konvertierung zeigt sich die Verwässerung. Obwohl das Eigentum effektiv früher verkauft wurde, erscheinen SAFEs bis zur Konvertierung nicht als Eigenkapital auf der Cap Table, was Founder überraschen kann.

Hier erfahren Sie, was Sie erwartet:

• Die SAFE-Konvertierung gibt neue Aktien aus: Wenn SAFEs konvertiert werden, schafft das Unternehmen neues Eigenkapital für SAFE-Investoren, was den Eigentumsanteil für bestehende Aktionäre reduziert.

• Pre-Money-SAFEs verteilen die Verwässerung auf SAFE-Inhaber: Da sich Pre-Money-SAFEs gegenseitig verwässern, erfahren Founder insgesamt möglicherweise etwas weniger Verwässerung, aber das Ergebnis ist schwerer vorhersehbar.

• Post-Money-SAFEs erhöhen die Verwässerung: Jeder Post-Money-SAFE stellt einen festen Teil des Unternehmens dar. Mehrere SAFEs stapeln sich, und diese Verwässerung geht zu Lasten des Eigentums der Founder.

• SAFE-Verwässerung verbindet sich mit der Priced Round: Zusätzlich zur SAFE-Konvertierung erhalten neue Investoren oft eine große Eigentumsbeteiligung. Erhöhungen des Optionspools könnten Founder weiter verwässern.

Planung ist der einzige wirkliche Schutz. Die Modellierung von Szenarien für die SAFE-Konvertierung vor dem Fundraising hilft Foundern zu verstehen, wie viel vom Unternehmen sie wirklich aufgeben, und Überraschungen zu vermeiden, wenn das Eigenkapital endgültig ausgegeben wird.

So kann Stripe Atlas Sie unterstützen

Stripe Atlas richtet die rechtlichen Grundlagen Ihres Unternehmens ein, damit Sie mit SAFEs Spenden sammeln, ein Bankkonto eröffnen und Zahlungen innerhalb von zwei Werktagen von überall auf der Welt akzeptieren können.

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Beantragung bei Atlas

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Fundraising mit SAFEs

Nach der Gründung Ihrer C-Corporation (C-Corp) hilft Ihnen Atlas dabei, die Genehmigung des Vorstands für das Fundraising einzuholen und SAFEs an Investoren zu senden. Nach der Unterzeichnung eines SAFE können Ihre Investoren Gelder auf das Bankkonto Ihrer Wahl überweisen.

Akzeptieren von Zahlungen und Bankgeschäften vor Erhalt der EIN

Nach der Gründung Ihres Unternehmens beantragt Atlas Ihre Employer Identification Number (EIN) beim IRS. Gründer/innen mit US-amerikanischer Sozialversicherungsnummer, Adresse und Handynummer sind für beschleunigte Bearbeitung qualifiziert. Alle anderen durchlaufen das Standardverfahren, das etwas länger dauern kann. Mit Atlas können bereits vor Erhalt der EIN erste Zahlungen und Transaktionen durchgeführt werden.

Bargeldloser Erwerb von Gründeranteilen

Gründer/innen können ihre ersten Aktien auch mit geistigem Eigentum statt mit Bargeld erwerben. Dies können beispielsweise Urheberrechte oder Patente sein. Der Erwerbsnachweis wird im Atlas-Dashboard gespeichert. Diese Option steht zur Verfügung, wenn das geistige Eigentum einen Wert von 100 US-Dollar oder weniger hat. Bei höherem Wert empfiehlt sich die Rücksprache mit einer Anwältin beziehungsweise einem Anwalt.

Automatische Einreichung des 83(b)-Steuerformulars

Gründer/innen können das 83(b)-Steuerformular einreichen, um ihre persönliche Einkommensteuerlast zu senken. Atlas übernimmt die Einreichung für Sie – unabhängig davon, ob Sie in den USA oder im Ausland ansässig sind – per USPS Certified Mail mit Sendungsverfolgung. Das unterschriebene 83(b)-Formular und den Nachweis der Einreichung erhalten Sie direkt im Stripe-Dashboard.

Hochwertige rechtliche Unternehmensdokumente

Atlas stellt alle notwendigen rechtlichen Dokumente bereit, damit Sie sofort mit Ihrem Unternehmen starten können. Die Unterlagen für eine C-Corporation wurden gemeinsam mit der weltweit renommierten Kanzlei Cooley erstellt, die im Bereich Venture Capital führend ist. Die Dokumente enthalten unter anderem die Regelungen zu Eigentumsstruktur, Anteilsausgabe und Steuerkonformität. Damit können Sie schnell investieren und sind rechtlich abgesichert.

50.000 $ an Partner-Guthaben und -Rabatten

Atlas arbeitet mit führenden Partnern zusammen, um Gründerinnen und Gründern exklusive Rabatte und Guthaben zu bieten. Dazu zählen Vorteile für unverzichtbare Tools aus den Bereichen Technik, Steuern, Finanzen, Compliance und Geschäftsbetrieb, unter anderem von AWS, Carta und Perplexity. Zusätzlich erhalten Sie im ersten Jahr einen kostenlosen Delaware Registered Agent. Als Atlas-Nutzer/in profitieren Sie darüber hinaus von zusätzlichen Vorteilen von Stripe, darunter gebührenfreier Zahlungsverkehr über Stripe – für bis zu 100.000 USD Umsatz im ersten Jahr.

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