En el tercer trimestre de 2024, alrededor del 88 % de las rondas de financiación sin valoración fueron Simple Agreements for Future Equity (SAFEs). Los SAFEs son contratos entre fundadores e inversores que aceleran la recaudación de fondos inicial al otorgar a los inversores el derecho a recibir capital en la empresa más adelante a cambio de financiación actual. La conversión de un SAFE es el punto en el que un SAFE se convierte en acciones. La conversión establece los porcentajes de titularidad, desencadena la dilución y consolida los resultados negociados mucho antes de que existiera cualquier ronda de financiación valorada.

A continuación, explicaremos cómo funcionan las conversiones de un SAFE, cuándo se producen y cómo afectan a la titularidad cuando un SAFE se convierte en capital real.

Esto es lo que encontrarás en este artículo

• ¿Qué es la conversión de un SAFE y cuándo se produce?
  
• ¿Cómo funciona la conversión de un SAFE en una ronda de financiación valorada?
  
• ¿Cuáles son las diferencias entre las conversiones de un SAFE premoney y postmoney?
  
• ¿Cómo afectan los límites de valoración a los resultados de la conversión de un SAFE?
  
• ¿Cómo afecta la conversión de un SAFE a la dilución y a la titularidad del fundador?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué es la conversión de SAFE y cuándo se produce?

La conversión de SAFE se produce cuando un SAFE entra en vigor y otorga la propiedad. Hasta la conversión, el inversor no posee acciones, no tiene derecho a voto ni aparece en la tabla de capitalización como accionista.

Un SAFE solo se convierte cuando se produce un evento específico. Hasta entonces, permanece sin convertirse independientemente de cuánto tiempo pase. Esto es lo que impulsa la conversión:

Una ronda de financiación con precio

Una ronda de financiación con precio es un desencadenante común de la conversión de SAFE. A menudo se trata de una ronda semilla o de Serie A en la que los inversores compran acciones a una valoración fija. Cuando se cierra esa ronda, todos los SAFE pendientes se convierten automáticamente en capital social a un precio determinado por sus condiciones.

Este es el resultado esperado para los SAFE: el capital inicial se convierte en acciones una vez que la empresa tiene un precio respaldado por el mercado.

Un evento de liquidez

Si la empresa es adquirida o sale a bolsa antes de que se produzca una ronda con precio, los SAFE también pueden convertirse. Aunque el resultado exacto depende del lenguaje del SAFE, a los inversores se les podría dar a elegir entre convertir en acciones (a menudo utilizando el límite de valoración, que es una valoración máxima establecida a la que el dinero de los inversores de SAFE se convierte en capital social) o recuperar su inversión original. En salidas fuertes, la conversión suele ser el mejor resultado; en las modestas, la devolución podría serlo.

Los SAFE no vencen, caducan ni fuerzan la conversión con el tiempo. Si una empresa sigue operando sin plantear una ronda con precio, el SAFE puede permanecer pendiente indefinidamente. Si la empresa cierra sin un evento de liquidez, los titulares de los SAFE podrían tener derecho a una devolución después de los acreedores, según el SAFE. Sin embargo, a menudo no queda nada para distribuir.

¿Cómo funciona la conversión de SAFE en una ronda de financiación con precio?

Un SAFE está diseñado para convertirse en capital social en una ronda con precio. Durante una ronda semilla o de Serie A en la que los inversores compran acciones, los SAFE también se convierten de forma automática.

Funciona de la siguiente manera:

• La ronda con precio establece el precio de la acción: La empresa y otros inversores, que no pertenecen a los SAFE, acuerdan una valoración y un precio fijo por acción. Estos pasan a ser los puntos de referencia de las conversiones de los SAFE.

• Cada SAFE se convierte automáticamente: La conversión suele activarse con la financiación y se produce en el momento del cierre.

• Los descuentos y los límites de valoración determinan el precio de conversión: Si un SAFE tiene un descuento, el inversor de SAFE realiza la conversión a un precio inferior al de los nuevos inversores. Si el SAFE tiene un límite de valoración y la ronda de precios supera esa cifra, el precio para los titulares de los SAFE se calcula como si la empresa estuviese valorada en el límite y no en la valoración de la ronda con precio. Cuando un SAFE incluye un descuento y un límite de valoración, el inversor realiza la conversión utilizando el que ofrezca un precio menor por acción.

• Las acciones se emiten mediante cálculos matemáticos sencillos: Para calcular cuántas acciones recibe un inversor, el importe de su inversión en el SAFE se divide por el precio de conversión anterior.

• Los SAFE convertidos se transforman en capital: Cuando se emiten las acciones, las acciones sustituyen al SAFE, que normalmente cuenta con los mismos derechos económicos que las acciones de la nueva ronda.

• Los SAFE se convierten en sus propias condiciones: Si hay varios SAFE implantados, una ronda de financiación con precio los activa a todos a la vez. No obstante, cada SAFE se convierte de forma independiente sobre la base de sus propias condiciones, lo que significa que los primeros SAFE con límites más bajos suelen recibir un capital mayor que los posteriores.

• Los cambios de propiedad no afectan a la valoración de la ronda: La conversión de SAFE no afecta a la valoración principal de la financiación, pero sí de forma directa a la manera en que la propiedad se distribuye entre los fundadores y los inversores.

¿Cuáles son las diferencias entre las conversiones de SAFE pre-money y post-money?

Los SAFE pueden ser pre-money o post-money. Estos tipos tienen diferentes cálculos de conversión y también determinan cuán predecible es la propiedad.

SAFE pre-money

• Calculan la conversión antes de incluir el capital del SAFE: Con los SAFE pre-money, la valoración de la empresa en el momento de la conversión no incluye el dinero recaudado a través de los SAFE. Esto significa que los SAFE se diluyen de manera efectiva entre sí cuando se convierten.

• Hacen que los resultados de propiedad sean más difíciles de predecir: Debido a que cada SAFE pre-money asume que se está convirtiendo en la misma tabla de capitalización pre-money, los porcentajes de propiedad finales dependen de cuántos otros SAFE existan. A menudo, los fundadores no saben exactamente cuánto capital han vendido hasta que se produce la conversión.

SAFE post-money

• Incluyen el capital del SAFE en las matemáticas de conversión: La valoración utilizada para la conversión en los SAFE post-money incluye la inversión del SAFE, que se trata como una parte definida de la empresa.

• Fijan porcentajes de propiedad fijos: Con los SAFE post-money, la propiedad del inversor es aproximadamente igual al importe del SAFE dividido por el límite de valoración post-money. Esto es así independientemente de cuántos otros SAFE existan.

• Trasladan la dilución a los fundadores, no a otros titulares de SAFE: Los SAFE post-money ya no se diluyen entre sí en la conversión. En cambio, toda la dilución recae directamente en los accionistas existentes.

• Proporcionan mayor claridad a largo plazo: Los SAFE pre-money pueden parecer más favorables para los fundadores en su conjunto, pero los SAFE post-money hacen que la dilución sea más transparente y medible desde el principio.

¿Cómo afectan los límites de valoración a los resultados de conversión de los SAFE?

Antes de que se produzca la conversión, es imposible saber con certeza en cuánto capital se convertirá un SAFE. Sin embargo, los límites de valoración son un factor determinante importante.

Recuerda estos factores:

• Un límite de valoración establece una valoración de conversión máxima: Si la ronda con precio valora la empresa por encima del límite de valoración, el SAFE se convierte como si la empresa valiera solo el importe limitado.

• Los límites más bajos producen más capital para los inversores de SAFE: Un límite más bajo significa un precio efectivo por acción más bajo en el momento de la conversión, lo que aumenta el número de acciones que recibe el inversor.

• Los límites protegen a los primeros inversores de un crecimiento de la valoración extremo: El límite garantiza que si la valoración de la empresa aumenta drásticamente antes de la siguiente ronda, el capital inicial no se diluya.

• Varios SAFE con límite agravan la dilución: Cuando se convierten varios SAFE con distintos límites a la vez, los SAFE con un límite más bajo reciben un capital desproporcionadamente mayor, lo que aumenta el impacto de la dilución en los fundadores y en los inversores posteriores.

• Los límites anulan los descuentos cuando son más favorables: Si existen un descuento y un límite de valoración, el SAFE se convierte utilizando el que resulte en el precio por acción más bajo. En las empresas de rápido crecimiento, es probable que se aplique el límite.

• La selección del límite es una decisión estratégica: Establecer un límite demasiado bajo puede ceder mucho más capital del previsto si a la empresa le va bien. Establecerlo demasiado alto puede hacer que el SAFE resulte poco atractivo para los inversores.

¿Cómo afecta la conversión de SAFE a la dilución y a la propiedad de los fundadores?

En la conversión de SAFE es donde se manifiesta la dilución. Aunque la propiedad se vendió antes, los SAFE no aparecen como capital en la tabla de capitalización hasta la conversión, lo que puede causar sorpresa a los fundadores.

Esto es lo que puedes esperar:

• La conversión de SAFE emite nuevas acciones: Cuando los SAFE se convierten, la empresa crea un nuevo capital para los inversores de SAFE, lo que reduce el porcentaje de propiedad de los accionistas existentes.

• Los SAFE pre-money reparten la dilución entre los titulares de los SAFE: Dado que los SAFE pre-money se diluyen entre sí, los fundadores podrían experimentar algo menos de dilución en general, pero el resultado es más difícil de predecir.

• Los SAFE post-money aumentan la dilución: Cada SAFE post-money representa una porción fija de la empresa. Varios SAFE se acumulan entre sí y esa dilución se resta de la propiedad de los fundadores.

• La dilución de SAFE se agrava con la ronda con precio: Además de la conversión de SAFE, los nuevos inversores a menudo reciben una gran participación en la propiedad. Los aumentos del grupo de opciones pueden diluir aún más a los fundadores.

La planificación es la única protección real. Modelar situaciones de conversión de SAFE antes de recaudar capital ayuda a los fundadores a entender de qué parte de la empresa están renunciando realmente y a evitar sorpresas cuando por fin se emita el capital social.

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