Au troisième trimestre 2024, près de 88 % des levées de fonds pré-amorçage ont été réalisées via des SAFE (Simple Agreements for Future Equity). Ces contrats conclus entre fondateurs et investisseurs accélèrent le financement initial en accordant à ces derniers le droit d’obtenir des actions de l’entreprise plus tard, en échange d’un apport en capital immédiat. La conversion est le moment précis où le SAFE se transforme en actions réelles. C’est elle qui détermine les pourcentages de propriété, active la dilution et concrétise des accords négociés bien avant l’évaluation officielle de l’entreprise.

Découvrez en détail le mécanisme de conversion des SAFE, leurs déclencheurs et leur impact concret sur votre capital.

Sommaire

• Qu’est-ce que la conversion d’un SAFE, et quand se déclenche-t-elle ?
  
• Comment se déroule la conversion d’un SAFE lors d’une levée de fonds en actions ?
  
• Quelles sont les différences entre les conversions de SAFE pre-money et post-money ?
  
• Comment les plafonds d’évaluation influent-ils sur la conversion d’un SAFE ?
  
• Quel est l’impact de la conversion d’un SAFE sur la dilution et le contrôle des fondateurs ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu’est-ce que la conversion d’un SAFE, et quand se déclenche-t-elle ?

La conversion d’un SAFE intervient lorsqu’il prend effet et se transforme en titres de propriété. Avant cette étape, l’investisseur ne possède pas d’actions, ne dispose d’aucun droit de vote et n’apparaît pas dans la table de capitalisation en tant qu’actionnaire.

Un SAFE ne se convertit que lors d’un événement bien précis. En l’absence de ce déclencheur, il reste suspendu, peu importe le temps qui passe. Voici les deux situations qui activent la conversion :

Une levée de fonds en actions

Le tour de table tarifé est le déclencheur de conversion le plus fréquent. Il s’agit généralement d’une levée de fonds en phase d’amorçage ou en Série A, au cours de laquelle les investisseurs achètent des actions à une valorisation fixe. Dès la clôture de ce tour, tous les SAFE en cours sont automatiquement convertis en capitaux propres, à un prix déterminé par leurs propres conditions.

C’est l’issue naturelle d’un SAFE : le capital injecté au départ se transforme en actions dès que l’entreprise obtient une valeur validée par le marché.

Un événement de liquidité

Si l’entreprise est rachetée ou entre en bourse avant qu’une levée de fonds tarifée n’ait lieu, les SAFE peuvent également être convertis. Bien que le résultat exact dépende des clauses du contrat, les investisseurs ont généralement le choix entre convertir leurs fonds en actions (souvent sur la base du « valuation cap », le plafond de valorisation qui fixe la valeur maximale à laquelle l’argent des investisseurs est converti) ou récupérer leur investissement initial. En cas de sortie majeure, la conversion est souvent l’option la plus avantageuse ; si l’issue est plus modeste, le remboursement peut s’avérer préférable.

Les SAFE n’ont pas de date d’échéance, n’expirent pas et ne forcent pas la conversion avec le temps. Si l’entreprise poursuit ses activités sans jamais réaliser de levée de fonds tarifée, le SAFE peut rester en suspens indéfiniment. Si l’entreprise ferme ses portes sans événement de liquidité, les détenteurs de SAFE peuvent prétendre à un remboursement juste après les créanciers, selon les termes du contrat. Dans les faits, il ne reste cependant souvent plus d’actifs à distribuer.

Comment se déroule la conversion d’un SAFE lors d’une levée de fonds en actions ?

Un SAFE est conçu pour se transformer en actions lors d’un tour de table tarifé. Lors d’un tours d’amorçage ou de Série A est conclu avec des investisseurs qui achètent des actions, la conversion des SAFE se déclenche automatiquement.

Voici les étapes du processus :

• Le tour de table fixe le prix par action : l’entreprise et les nouveaux investisseurs s’accordent sur une valorisation et un prix par action bien définis. Ces chiffres servent de référence pour la conversion des SAFE.

• Chaque SAFE se convertit automatiquement : la conversion est généralement conditionnée par la conclusion du financement et s’opère directement lors de la clôture de l’opération.

• Les décotes et les plafonds fixent le prix de conversion : si un SAFE intègre une décote, son bénéficiaire convertit son capital à un prix inférieur à celui des nouveaux investisseurs. S’il intègre un plafond de valorisation et que le prix du tour dépasse ce montant, le calcul du prix pour le détenteur du SAFE se base sur ce plafond plutôt que sur la valorisation globale du tour. Si le SAFE comporte à la fois une décote et un plafond, c’est la formule la plus avantageuse (le prix par action le plus bas) qui s’applique.

• Le calcul du nombre d’actions est purement mathématique : pour connaître le nombre exact d’actions attribuées, il suffit de diviser le montant investi initialement dans le SAFE par le prix de conversion obtenu ci-dessus.

• Le SAFE laisse place aux actions : une fois les actions émises, le SAFE s’efface au profit de titres boursiers qui confèrent généralement les mêmes droits économiques que les actions du nouveau tour de table.

• Chaque SAFE suit ses propres règles : si plusieurs SAFE ont été signés, la levée de fonds tarifée les active tous en même temps. Néanmoins, chacun se convertit de manière indépendante selon ses propres clauses : les SAFE les plus anciens dotés de plafonds bas génèrent souvent plus d’actions que ceux conclus plus tard.

• La répartition du capital change, pas la valorisation du tour : la conversion des SAFE ne modifie en rien la valorisation faciale retenue pour la levée de fonds, mais elle redéfinit en profondeur la répartition finale du gâteau entre fondateurs et investisseurs.

Quelles sont les différences entre les conversions de SAFE pre-money et post-money ?

Les SAFE se déclinent en deux catégories : pre-money ou post-money. Leurs modalités de calcul diffèrent, ce qui influe directement sur la prévisibilité de la répartition du capital.

Modalités de calcul des SAFE pre-money

• Un calcul effectué avant l’intégration du capital des SAFE : avec le modèle pre-money, la valorisation de l’entreprise au moment de la conversion exclut les fonds levés via les SAFE. Par conséquent, les différents SAFE se diluent mutuellement lors de leur conversion.

• Une répartition du capital plus difficile à anticiper : comme chaque SAFE pre-money s’applique à la même table de capitalisation de départ, le pourcentage final d’actionnariat dépend du nombre total de SAFE émis. Bien souvent, les fondateurs ne savent exactement quelle part de leur capital a été cédée qu’au moment précis de la conversion.

Modalités de calcul des SAFE post-money

• L’intégration du capital des SAFE dans le calcul de conversion : la valorisation retenue pour la conversion intègre l’investissement du SAFE, qui est alors traité comme une part bien définie de l’entreprise.

• Des pourcentages de propriété verrouillés : avec un SAFE post-money, la part de capital de l’investisseur équivaut grosso modo au montant du SAFE divisé par le plafond de valorisation post-money. Cette règle reste vraie, quel que soit le nombre d’autres SAFE en circulation.

• Une dilution supportée par les fondateurs, pas par les autres investisseurs de SAFE : lors de la conversion, les SAFE post-money ne se diluent plus entre eux. Toute la dilution est directement répercutée sur les actionnaires déjà en place.

• Une clarté totale à long terme : si les SAFE pre-money peuvent sembler plus avantageux pour les fondateurs lorsqu’ils sont cumulés, les SAFE post-money offrent une transparence et une mesure de la dilution immédiates, dès le premier jour.

Comment les plafonds d’évaluation influent-ils sur la conversion d’un SAFE ?

Tant que la conversion n’est pas effective, il est impossible de savoir précisément quel pourcentage de capital représentera un SAFE. Le plafond d’évaluation reste toutefois le facteur déterminant.

Tenez compte des facteurs suivants :

• Le plafond fixe une évaluation maximale pour la conversion : si le tour de table tarifé évalue l’entreprise au-delà du plafond, le SAFE se convertit comme si l’entreprise ne valait que le montant de ce plafond.

• Un plafond bas donne plus de capital aux investisseurs de SAFE : plus le plafond est bas, plus le prix effectif par action baisse lors de la conversion, ce qui augmente le nombre de titres attribués à l’investisseur.

• Les plafonds protègent les premiers investisseurs d’une croissance fulgurante : ce mécanisme garantit que si la valeur de l’entreprise s’envole avant le tour suivant, le capital injecté au départ ne se retrouve pas dilué à l’excès.

• Multiplier les SAFE avec des plafonds différents cumule la dilution : lorsque plusieurs SAFE aux plafonds distincts convertissent simultanément, les SAFE aux plafonds les plus bas récupèrent une part disproportionnée du capital, accentuant la dilution pour les fondateurs et les investisseurs ultérieurs.

• Le plafond l’emporte sur la décote si celle-ci est moins avantageuse : si un SAFE inclut à la fois une décote (discount) et un plafond de valorisation, la conversion utilise la méthode qui génère le prix par action le plus bas. Pour les entreprises en forte croissance, c’est généralement le plafond qui l’emporte.

• Le choix du plafond est une décision stratégique : un plafond fixé trop bas peut céder une part de capital bien plus importante que prévu en cas de réussite. À l’inverse, un plafond trop élevé risque de rendre le SAFE peu attractif pour les investisseurs.

Quel est l’impact de la conversion d’un SAFE sur la dilution et le contrôle des fondateurs ?

La conversion d’un SAFE est le moment précis où la dilution devient visible. Bien que la part de capital ait été cédée en amont, les SAFE n’apparaissent pas dans la table de capitalisation avant d’être convertis, ce qui peut réserver des surprises de taille aux fondateurs.

Voici à quoi vous attendre :

• La conversion d’un SAFE crée de nouvelles actions : lors de la conversion, l’entreprise émet de nouveaux titres pour les investisseurs de SAFE, ce qui réduit proportionnellement la part détenue par les actionnaires actuels.

• Les SAFE pre-money répartissent la dilution : comme les SAFE pre-money se diluent entre eux, les fondateurs subissent parfois une dilution globale légèrement inférieure, mais l’issue finale reste complexe à modéliser.

• Les SAFE post-money répartissent la dilution : comme les SAFE pre-money se diluent entre eux, les fondateurs subissent parfois une dilution globale légèrement inférieure, mais l’issue finale reste complexe à modéliser.

• La dilution du SAFE se cumule avec celle du nouveau tour : en plus des actions issues du SAFE, les nouveaux investisseurs du tour de table tarifé demandent eux aussi une part importante du capital. L’augmentation de la réserve d’actions pour les salariés (option pool) peut venir accentuer cette dilution.

L’anticipation reste votre meilleure protection. Modéliser les scénarios de conversion avant de lever des fonds permet de comprendre précisément quelle part de votre entreprise vous cédez, vous évitant ainsi toute mauvaise surprise lors de l’émission finale des actions.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas structure les fondations juridiques de votre entreprise afin de vous permettre de lever des fonds via des SAFE, d’ouvrir un compte bancaire et d’accepter des paiements en seulement deux jours ouvrables, partout dans le monde.

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S’inscrire sur Atlas

L’inscription pour créer une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure juridique de votre société, vérifierez instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et pourrez associer jusqu’à quatre cofondateurs. Vous déterminerez également la répartition du capital, réserverez un pool d’actions pour les futurs investisseurs et salariés, nommerez les dirigeants, puis signerez électroniquement l’ensemble de vos documents. Vos cofondateurs recevront eux aussi un e-mail les invitant à apposer leur signature électronique.

Lever des fonds avec des SAFE

Après la constitution de votre entreprise de type C (C corp), Atlas vous aide à obtenir l’approbation du conseil d’administration pour lever des fonds et envoyer des SAFE aux investisseurs. Après la signature d’un SAFE, vos investisseurs peuvent transférer les fonds sur le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant l’obtention de votre EIN

Une fois la société constituée, Atlas effectue les démarches auprès de l’IRS pour obtenir votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale américain, d’une adresse et d’un numéro de téléphone aux États-Unis bénéficient d’un traitement accéléré, tandis que les autres suivent la procédure standard, qui peut s’avérer légèrement plus longue. En outre, Atlas permet d’activer les paiements et les opérations bancaires en amont de l’attribution de l’EIN, vous évitant ainsi de bloquer vos transactions.

Achat d’actions fondateur par apport de propriété intellectuelle

Les fondateurs peuvent acquérir leurs actions initiales en utilisant leur propriété intellectuelle (PI) (par exemple des droits d’auteur ou des brevets) au lieu d’un paiement en espèces. La preuve d’achat est ensuite enregistrée dans votre Dashboard Atlas. Votre propriété intellectuelle doit être évaluée à 100 $ ou moins pour pouvoir utiliser cette fonctionnalité ; si sa valeur dépasse ce seuil, il est recommandé de consulter un avocat avant de poursuivre.

Choix fiscal de l’article 83(b) automatisé

Les fondateurs peuvent formuler un choix fiscal au titre de l’article 83(b) afin d’optimiser leur impôt sur le revenu personnel. Atlas se charge de l’expédition de ce formulaire par courrier certifié USPS avec suivi, que vous résidiez ou non aux États-Unis. Votre déclaration signée et la preuve de son dépôt seront directement accessibles depuis votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques de standard international

Atlas met à votre disposition l’ensemble des documents juridiques indispensables à la gestion de votre entreprise. Les actes applicables aux C corp sur Atlas ont été élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des cabinets d’avocats leaders mondiaux en matière de capital-risque. Ces documents sont structurés pour vous permettre de lever des fonds immédiatement et garantir la protection juridique de votre entité, de la répartition du capital jusqu’à la conformité fiscale.

50 000 $ de crédits et d’avantages partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Grâce à des partenaires de renom comme AWS, Carta et Perplexity, profitez de réductions sur les outils indispensables en matière d’ingénierie, de fiscalité, finance de conformité et gestion. Nous vous fournissons également gratuitement, durant votre première année, l’agent agréé requis dans le Delaware. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages Stripe supplémentaires, incluant jusqu’à un an de traitement des paiements gratuit pour un volume maximal de 100 000 USD.

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