La plupart des jeunes entreprises lèvent leurs premiers capitaux externes avant même que quiconque ait évalué la valeur de l’entreprise. Y Combinator (YC) a créé le Simple Agreement for Future Equity (SAFE) pour résoudre ce problème : les investisseurs financent l’entreprise aujourd’hui et reçoivent des actions plus tard, lorsqu'un cycle de financement valorisé en fixe l'évaluation. Le SAFE de YC est largement devenu la norme pour les jeunes entreprises des États-Unis cherchant à lever du capital de préamorçage, car il ne nécessite qu'un seul document court et peu de négociations.

Ci-dessous, nous examinerons ce que comprend un SAFE de YC, son fonctionnement, les principaux types de SAFE et bien plus.

Points à retenir

• Un SAFE de YC est un Simple Agreement for Future Equity (SAFE) créé par l'entreprise Y Combinator (YC). Aussi connu simplement sous le nom de SAFE, cet accord donne à un investisseur le droit à des actions futures en échange d'argent aujourd'hui. Il ne s'agit pas d'une dette, il n'y a donc pas d'intérêts ni de date limite de remboursement.

• Un Simple Agreement for Future Equity (SAFE) se convertit en actions privilégiées lors d'un cycle valorisé, et son plafond d'évaluation ou rabais peut réduire le prix par action pour l'investisseur du SAFE. Le SAFE post-money avec un plafond d'évaluation et sans rabais est la version la plus courante, et il fixe la part de propriété de chaque investisseur au moment de la signature.

• Chaque Simple Agreement for Future Equity (SAFE) lors d'un cycle est conclu de manière indépendante une fois signé et financé. La dilution liée au SAFE n'apparaît qu'au moment de la conversion, il est donc généralement utile de modéliser la façon dont chaque SAFE se convertira avant d'en accepter les conditions.

Qu’est-ce qu’un SAFE de YC ?

Un SAFE de YC – souvent simplement appelé SAFE ou parfois billet SAFE – est un contrat court qu'un investisseur signe pour financer une jeune entreprise aujourd'hui en échange du droit à des actions plus tard. Carolynn Levy a créé le SAFE chez YC en 2013 pour remplacer les billets convertibles, qui sont des prêts à court terme conçus pour être convertis en capitaux propres. Contrairement à un billet convertible, un SAFE n'a pas de taux d'intérêt ni de date d'échéance, de sorte que l'investisseur ne peut pas exiger un remboursement avant une date limite.

Le SAFE est la norme pour les collectes de fonds en phase de démarrage, car il élimine la plupart des coûts et des délais d'une première levée. Les fondateurs et les investisseurs travaillent à partir du même modèle d'accord SAFE accessible au public et ne négocient généralement qu'une seule condition : le plafond d'évaluation. Les SAFE ont représenté un pourcentage record de 90 % des cycles de préamorçage sur Carta au premier trimestre de 2025.

Comment fonctionne un SAFE de YC ?

Un SAFE de YC convertit un investissement en actions ultérieurement, à un prix fixé par ses conditions plutôt qu'au prix payé par les nouveaux investisseurs. Jusqu'à ce qu'un événement déclencheur se produise (par exemple, un cycle valorisé ou une acquisition), aucune action ne change de main. Deux conditions fixent le prix pour l'investisseur du SAFE : le plafond d'évaluation et le taux de rabais.

Plafond d'évaluation

Le plafond d'évaluation est l'évaluation maximale de l'entreprise à laquelle le SAFE est converti en capitaux propres. Si le cycle valorisé évalue l'entreprise à un montant supérieur, les actions de l'investisseur du SAFE sont tarifées comme si l'entreprise ne valait que le plafond. Dans un SAFE post-money, la part de propriété correspond à peu près à l'investissement divisé par le plafond. De la même manière, le plafond d'évaluation est le montant de l'investissement divisé par la part de propriété.

Examinons quelques exemples.

Exemple A

Un investisseur providentiel décide d'investir 100 000 $ dans un SAFE avec un plafond d'évaluation post-money de 1 million $. Dans le cadre d'un SAFE post-money, cela se convertirait en 10 % de l'entreprise avant que les nouvelles actions du cycle valorisé ne soient émises.

Cela ressemblerait à ceci :

Montant de l'investissement du SAFE ÷ Plafond d'évaluation post-money = Part de propriété

100 000 $ ÷ 1 000 000 $ = 0,1 = 10 %

Exemple B

Une jeune entreprise de deux personnes souhaite lever 1 million $ auprès d'investisseurs. Si les fondateurs acceptent de vendre environ 15 % de l'entreprise, ils peuvent offrir des SAFE avec un plafond d'évaluation post-money d'environ 6,7 millions $.

Le calcul serait le suivant :

Investissement total du SAFE ÷ Part de propriété = Plafond d'évaluation post-money

1 000 000 $ ÷ 0,15 = 6 666 667 $

Les fondateurs enverraient le même SAFE à chaque investisseur et concluraient chacun d'eux au fur et à mesure de leur signature et de leur financement.

Taux de rabais

Un rabais permet à l'investisseur du SAFE de payer moins par action que les nouveaux investisseurs lors d'un cycle valorisé. Avec un rabais de 20 %, le SAFE se convertit à 80 % du prix par action du cycle. Les rabais sont particulièrement importants lorsque le cycle est valorisé au plafond ou en dessous de celui-ci, ou lorsque le SAFE n'a pas de plafond.

Voici comment cela fonctionne en pratique.

Exemple

Lors d'un cycle de série A, le prix par action d'une entreprise est fixé à 1 $. Le SAFE de l'investisseur est assorti d'un rabais de 20 %. Le SAFE de YC définit le taux de rabais comme étant de 100 % moins le rabais. Ainsi, un rabais de 20 % correspond à un taux de rabais de 80 %, ou 0,80.

Prix par action × Taux de rabais = Prix de conversion du SAFE

1 $ × 0,80 = 0,80 $

L'investisseur du SAFE ne paierait que 0,80 $ par action lors de la série A.

Notez que si un SAFE comporte à la fois un plafond et un rabais – ce qui est rare –, l'investisseur obtient l'option qui donne le prix par action le plus bas; les deux ne se combinent pas.

Conversion lors d'un cycle valorisé

Un SAFE se convertit en actions privilégiées lorsque l'entreprise vend des actions privilégiées lors d'un cycle valorisé, comme un cycle d'amorçage.

Exemple

Un investisseur de SAFE a initialement investi 250 000 $ dans une jeune entreprise. Maintenant, lors d'un cycle d'amorçage, le prix par action est fixé à 1 $. Étant donné que le SAFE comporte un rabais de 20 % et aucun plafond d'évaluation, l'investisseur paie 0,80 $ par action. Cela se traduirait par la réception de 312 500 actions de l'entreprise par l'investisseur.

Montant de l'investissement du SAFE ÷ Prix de conversion du SAFE = Actions du SAFE reçues

250 000 $ ÷ 0,80 $ = 312 500

Que se passe-t-il s'il n'y a pas de cycle valorisé?

Si l'entreprise ne réalise jamais de cycle valorisé, le SAFE reste en circulation, car il n'a pas de date d'échéance. Deux autres événements peuvent y mettre fin :

• Événement de liquidité : Lors d'une acquisition ou d'un premier appel public à l'épargne (PAPE), l'investisseur du SAFE reçoit le montant le plus élevé entre son investissement initial et la valeur de ses actions converties.

• Dissolution : Si l'entreprise est dissoute, l'investisseur du SAFE a le droit de récupérer son investissement. Les détenteurs de SAFE se classent après les créanciers, mais avant les actionnaires ordinaires, de sorte que le recouvrement dépend de ce qu'il reste.

Mises en garde courantes pour les fondateurs

Deux détails surprennent souvent les fondateurs :

• Les droits au prorata ne sont pas automatiques : Les investisseurs qui souhaitent investir dans le prochain cycle ont besoin d'une lettre d'accompagnement distincte, et chacune d'elles réserve une partie de ce cycle.

• La dilution est différée, et non évitée : Les SAFE n'apparaissent pas sous forme d'actions dans le tableau de capitalisation de l'entreprise avant leur conversion, et plusieurs petits SAFE peuvent représenter une participation importante.

Quels sont les différents types de SAFE de YC ?

Les SAFE de YC varient de deux manières, et les deux ont une incidence sur la dilution : le moment où le plafond d'évaluation est mesuré et les conditions de conversion que le SAFE comprend.

SAFE post-money et pre-money

Le SAFE de YC original de 2013 utilisait un plafond d'évaluation pre-money. En 2018, YC a introduit le SAFE post-money, qui mesure le plafond après tout l'argent du SAFE, mais avant l'argent du cycle valorisé.

• SAFE pre-money : La propriété change jusqu'à la conversion, car les investisseurs en SAFE se diluent mutuellement, de sorte que les fondateurs ne peuvent pas facilement déterminer la part de l'entreprise qu'ils ont vendue.

• SAFE post-money : La participation de chaque investisseur est fixée à la signature. Les SAFE émis ultérieurement diluent les fondateurs et les autres actionnaires existants, mais pas les investisseurs antérieurs de SAFE.

Les SAFE post-money sont les plus courants : 87 % des SAFE sur Carta étaient post-money au troisième trimestre de 2024. Leur calcul est additif.

Exemple

S'il y a un SAFE de 400 000 $ avec un plafond post-money de 8 millions de dollars et un SAFE de 900 000 $ avec un plafond post-money de 9 millions de dollars, cela signifie que les fondateurs de l'entreprise ont cédé au moins 15 % de la propriété avant l'émission des nouvelles actions d'une ronde de financement à prix fixé.

Ici, le calcul serait le suivant :

Montant de l'investissement SAFE ÷ Plafond de valorisation post-money = Propriété

SAFE Nº 1 : 400 000 $ ÷ 8 000 000 $ = 0,05 = 5 %

SAFE Nº 2 : 900 000 $ ÷ 9 000 000 $ = 0,1 = 10 %

Total vendu : 5 % + 10 % = 15 %

SAFE avec plafond uniquement, avec rabais uniquement et de la nation la plus favorisée (NPF)

Les formulaires standards de YC pour les entreprises des États-Unis incluent un plafond de valorisation ou un rabais, ou aucun des deux dans une version NPF sans plafond. YC a abandonné son formulaire avec plafond et rabais en 2021, bien que des SAFE comprenant ces deux conditions apparaissent encore dans certaines transactions.

Voici comment se comparent les différents types de SAFE :

En règle générale, pour une première ronde, le SAFE post-money avec un plafond de valorisation et sans rabais constitue l'option par défaut la plus pratique. Les investisseurs s'y attendent, et il indique exactement quelle part de l'entreprise est vendue.

Comment mener une ronde SAFE?

Pour mener une ronde SAFE, vous établissez vos conditions, obtenez l'approbation du conseil d'administration, envoyez des documents standards aux investisseurs et clôturez chaque investissement au fur et à mesure qu'il est signé et financé.

• Établissez votre cible et votre plafond : Décidez du montant de capital d'amorçage dont vous avez besoin pour atteindre votre prochaine étape et de quel pourcentage de l'entreprise vous acceptez de vendre. Divisez le montant par ce pourcentage pour obtenir votre plafond post-money.

• Obtenez l'approbation du conseil d'administration : Votre conseil d'administration doit approuver les SAFE lors d'une réunion ou par consentement écrit avant que l'entreprise n'en émette. Le consentement fixe souvent un montant maximum que vous pouvez mobiliser grâce aux SAFE.

• Préparez les documents : Téléchargez le formulaire dont vous avez besoin à partir de la page des documents SAFE de YC et ajoutez les détails de l'entreprise, le montant de l'investissement et le plafond de valorisation. Un modèle non modifié permet de raccourcir l'examen juridique, car les investisseurs en connaissent déjà les conditions.

• Confirmez l'admissibilité des investisseurs : Vérifiez que les investisseurs sont accrédités, c'est-à-dire qu'ils répondent à la définition de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis en fonction des revenus, des actifs ou des qualifications professionnelles.

• Effectuez le suivi des engagements : Au fur et à mesure que vous sollicitez les investisseurs, consignez le statut de chacun : engagement verbal, SAFE envoyé, signé et financé. Ne comptabilisez un investissement qu'une fois qu'il est signé et financé.

• Clôturez chaque investissement : Une fois que les deux parties ont signé, l'investisseur transfère le montant de l'achat et ce SAFE est finalisé. Vous souhaiterez l'ajouter immédiatement à votre table de capitalisation.

• Déposez les documents et clôturez la ronde : Si la ronde repose sur une exemption de la réglementation D, l'entreprise doit déposer un avis de formulaire D auprès de la SEC dans un délai de 15 jours suivant l'engagement irrévocable du premier investisseur. Une fois que vous avez atteint votre cible ou le maximum approuvé par le conseil d'administration, vous devez cesser d'émettre des SAFE à ces conditions.

Comment un SAFE se compare-t-il à une ronde de financement par actions à prix fixé?

Le financement par SAFE est généralement plus rapide, moins coûteux et plus simple qu'une ronde de financement par actions à prix fixé, car il reporte la valorisation et utilise un seul document standard. Une ronde à prix fixé nécessite de négocier une valorisation et une liste de conditions, de rédiger des documents de financement et de clôturer avec l'ensemble des investisseurs en même temps.

Les jeunes pousses en phase de démarrage commencent souvent par des SAFE, car elles disposent de peu de données pour justifier une valorisation. En 2025, la plupart des rondes de financement de démarrage de moins de 4 millions de dollars aux États-Unis utilisaient des SAFE ou des billets convertibles. En règle générale, à mesure qu'une entreprise gagne du terrain et mobilise davantage de fonds, une ronde à prix fixé devient plus adéquate, et les SAFE en circulation sont généralement convertis lors de cette ronde.

Combien d'actions un investisseur en SAFE obtient-il lors de la conversion ?

Un investisseur en SAFE obtient un nombre d'actions égal à l'investissement divisé par le prix de conversion. Les formulaires actuels de YC utilisent un plafond ou un rabais, mais nous examinerons un exemple simplifié qui utilise à la fois un plafond et un rabais pour illustrer la façon dont ils interagissent.

Exemple

Un investisseur place 500 000 $ dans un SAFE avec un plafond post-money de 5 millions de dollars et un rabais de 20 %. Maintenant, l'entreprise organise une ronde de financement à prix fixé.

Pour les besoins de l'exemple, supposons que la capitalisation de l'entreprise est de 10 millions d'actions. Nous examinerons deux scénarios : le prix est fixé à 1 $ par action ou à 0,50 $ par action.

Scénario A : Ronde dont le prix est fixé à 1 $ par action

Tout d'abord, pour déterminer le prix plafond – qui est le prix par action défini par le plafond de valorisation –, le calcul serait le suivant :

Plafond de valorisation post-money ÷ Capitalisation de l'entreprise = Prix plafond

5 000 000 $ ÷ 10 000 000 actions = 0,50 $

Ensuite, pour déterminer le prix avec rabais, le calcul serait le suivant :

Prix de la ronde par action × Taux de rabais = Prix avec rabais

1 $ × 0,80 = 0,80 $

En comparant le prix plafond au prix avec rabais, l'investisseur convertirait au moins élevé des deux, ce qui correspondrait au prix plafond de 0,50 $ :

Prix plafond < Prix avec rabais

0,50 $ < 0,80 $

Ensuite, le prix de conversion devrait être inséré dans la formule suivante pour déterminer le nombre d'actions que l'investisseur recevrait :

Montant de l'investissement SAFE ÷ Prix de conversion = Actions SAFE reçues

500 000 $ ÷ 0,50 $ = 1 000 000

Conclusion : Lors d'un tour de financement au prix de 1 $ par action, l'investisseur SAFE recevrait 1 million d'actions pour cet investissement initial de 500 000 $. Parallèlement, un nouvel investisseur qui injecterait également 500 000 $ ne recevrait que 500 000 actions (Investissement de 500 000 $ ÷ 1 $ par action = 500 000 actions).

Scénario B : Tour de financement au prix de 0,50 $ par action

Dans ce scénario, le prix plafond serait toujours de 0,50 $, mais le prix avec rabais changerait :

Prix par action du tour de financement × Taux de rabais = Prix avec rabais

0,50 $ × 0,80 = 0,40 $

Le prix avec rabais de 0,40 $ serait maintenant inférieur au prix plafond :

Prix avec rabais < Prix plafond

0,40 $ < 0,50 $

L’investisseur convertirait donc à 0,40 $. Le calcul serait le suivant :

Montant de l'investissement SAFE ÷ Prix de conversion = Actions SAFE reçues

500 000 $ ÷ 0,40 $ = 1 250 000

Conclusion : L'investisseur SAFE recevrait 1,25 million d'actions pour son investissement initial de 500 000 $, tandis qu'un nouvel investisseur payant le prix du tour de financement de 0,50 $ ne recevrait que 1 million d'actions (Investissement de 500 000 $ ÷ 0,50 $ par action = 1 000 000 actions).

Scénario A c. Scénario B

Voici une comparaison entre le scénario A, un tour de financement au prix de 1 $ par action, et le scénario B, un tour de financement au prix de 0,50 $ par action :

À 1 $ par action, le plafond doublerait les actions de l'investisseur par rapport à un nouvel investisseur payant le prix du tour de financement. À 0,50 $ par action, le prix du tour de financement correspondrait au plafond, de sorte que le rabais offrirait un meilleur prix.

Les conversions de SAFE réelles impliquent plus de variables, notamment un nombre d'actions défini avec précision et la conversion simultanée de plusieurs SAFE. Avant d'accepter des conditions, il est recommandé de modéliser chaque SAFE selon quelques scénarios de valorisation avec votre conseiller juridique.

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Une fois l'entreprise constituée en société, vous pouvez ouvrir un tour de financement SAFE directement depuis votre Dashboard Stripe. Créez des documents d'approbation du conseil d'administration, émettez des SAFE conformes aux normes de YC et suivez les engagements des investisseurs – sans changer d'outil. Si vous utilisez Stripe Treasury, le capital des investisseurs est déposé directement dans votre compte financier Stripe.

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Atlas dépose pour vous votre choix prévu à l'article 83(b) – que les personnes fondatrices résident ou non aux États-Unis – par courrier recommandé avec suivi du US Postal Service (USPS) afin de réduire l'impôt sur le revenu. Vous obtiendrez un choix prévu à l'article 83(b) signé et une preuve de déclaration directement dans votre Dashboard Stripe, avec la confirmation de l'envoi par courrier recommandé.

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FAQ sur les SAFE de YC