Les décisions de financement d'une jeune entreprise peuvent affecter les opérations pendant longtemps, ce qui rend important le choix entre un tour de financement à prix fixé et un accord simple pour des capitaux propres futurs (SAFE). Ce choix façonne l'évaluation, la dilution, le contrôle et la façon dont les futurs investisseurs perçoivent l'entreprise. Il est important de comprendre le fonctionnement de chaque structure pour les fondateurs, les exploitants et les dirigeants d'entreprise qui gèrent le financement par actions de démarrage sur tous les marchés et dans tous les secteurs, d'autant plus que les SAFE deviennent de plus en plus courants.

Ci-dessous, nous expliquons comment un tour de financement à prix fixé par rapport à un SAFE influe sur la propriété et la dilution, et à quel moment une approche est plus logique que l'autre à mesure que les entreprises se développent.

Que contient cet article?

• Qu'est-ce qu'un tour de financement à prix fixé par rapport à un SAFE ?
  
• En quoi un tour de financement à prix fixé est-il différent d'un SAFE ?
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients des SAFE pour les fondateurs et les investisseurs ?
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients des tours de financement à prix fixé pour les fondateurs et les investisseurs ?
  
• Quand est-il judicieux de lever des fonds lors d'un tour de financement à prix fixé plutôt qu'avec un SAFE ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu'est-ce qu'un tour de financement à prix fixé par rapport à un SAFE ?

Un tour de financement à prix fixé est un tour de financement où une entreprise et ses investisseurs s'entendent d'emblée sur la valeur de l'entreprise, et où les investisseurs achètent des capitaux propres à un prix précis par action. Une fois le tour clôturé, les pourcentages de propriété sont établis, de nouvelles actions sont émises, et chacun sait exactement qui possède quoi.

Un SAFE est un moyen pour une entreprise de lever des fonds sans fixer d'évaluation au préalable. Un investisseur apporte du capital très tôt en échange du droit de recevoir des capitaux propres plus tard, généralement lorsque l'entreprise réalise un tour de financement à prix fixé ou qu'elle est acquise. Un SAFE n'est ni un capital propre ni une dette.

En quoi un tour de financement à prix fixé est-il différent d'un SAFE ?

Les tours de financement à prix fixé et les SAFE résolvent le même problème (c.-à-d. lever des capitaux), mais ils le font de manières structurellement différentes. Dans les tours de financement à prix fixé, puisque les investisseurs reçoivent des capitaux propres dès la clôture du tour, ils deviennent immédiatement actionnaires. Ils reçoivent également généralement des actions privilégiées assorties de droits de gouvernance et économiques, comme des droits de vote et des préférences de liquidation. Tout cela rend la dilution explicite et immédiate.

Avec un SAFE, les investisseurs deviennent actionnaires si et quand le SAFE est converti. Ils n'ont généralement aucun contrôle, aucun droit de gouvernance ni aucune clarté sur la propriété jusqu'à la conversion. Et bien que les tours de financement à prix fixé concentrent le risque et la prise de décisions au départ en forçant un accord sur l'évaluation et les conditions, les SAFE repoussent ce risque dans l'avenir, ce qui peut profiter aux fondateurs au début, mais accroître l'incertitude plus tard.

En règle générale, les SAFE sont plus rapides et plus simples à exécuter que les tours de financement à prix fixé. Ils permettent souvent aux entreprises de lever des fonds en continu, tandis que les tours de financement à prix fixé nécessitent plus de négociations, de travail juridique et de coordination entre les investisseurs pour être clôturés en même temps. Les SAFE s'appuient également sur des accords normalisés et impliquent généralement des coûts initiaux inférieurs, tandis que les tours de financement à prix fixé s'accompagnent de coûts juridiques et administratifs plus élevés en raison de la documentation formelle et des vérifications préalables.

Quels sont les avantages et les inconvénients des SAFE pour les fondateurs et les investisseurs ?

Les avantages des SAFE ont tendance à se manifester immédiatement, tandis que les risques font souvent surface plus tard et parfois tous en même temps. Voici ce qu'il faut garder à l'esprit.

Comment les SAFE peuvent profiter à votre entreprise

Puisque les SAFE sont peu coûteux et rapides à exécuter, les fondateurs lèvent des capitaux rapidement. Les SAFE permettent aux entreprises de lever des fonds sans verrouiller une évaluation avant qu'il y ait suffisamment de données pour la justifier, ce qui peut éviter aux fondateurs de sous-évaluer l'entreprise au début et offrir un potentiel de hausse aux investisseurs par le biais de plafonds ou de rabais.

Comme les investisseurs d'un SAFE ne sont pas actionnaires jusqu'à la conversion, les fondateurs conservent le contrôle de la gouvernance et des opérations pendant la période précédant un tour de financement à prix fixé. Les SAFE facilitent également la levée de capitaux auprès de multiples investisseurs au fil du temps sans avoir à coordonner une clôture unique. Cela fonctionne bien pour les tours de financement à forte proportion d'investisseurs providentiels ou les levées de fonds précoces dans différents endroits.

Considérations liées à un SAFE

Puisque les SAFE ne montrent pas immédiatement l'impact sur la propriété, les fondateurs peuvent sous-estimer la part de capitaux propres qu'ils cèdent. Cela peut entraîner une dilution plus tard si de multiples SAFE sont convertis simultanément. Lorsqu'une entreprise émet des SAFE avec des plafonds ou des rabais différents, elle aura besoin d'une modélisation minutieuse et d'une coordination juridique pour les convertir lors d'un tour de financement à prix fixé. Si l'évaluation d'un tour de financement à prix fixé est proche des plafonds des SAFE ou inférieure à ceux-ci, les SAFE pourraient être convertis à des prix similaires à ceux des nouveaux investisseurs, ce qui accroît la dilution sans avoir offert de clarté ou d'avantages en matière de gouvernance au préalable. Les tours de financement à prix fixé exigent souvent l'élargissement du bassin d'options des employés en même temps que la conversion des SAFE, et cette dilution supplémentaire réduit davantage la propriété des fondateurs.

Les SAFE offrent moins de visibilité et d'influence sur les décisions de l'entreprise au début, car les investisseurs n'ont ni droits de gouvernance ni protections économiques jusqu'à la conversion. Puisque personne ne sait exactement comment la propriété sera répartie avant la conversion, l'incertitude peut compliquer la planification et devenir une source de préoccupation pour les futurs investisseurs évaluant l'entreprise. C'est pourquoi il est important de modéliser régulièrement les conversions de SAFE en utilisant des hypothèses d'évaluation réalistes. Considérer les SAFE comme une « dilution future » plutôt que comme des promesses abstraites permet d'éviter les surprises liées à la propriété plus tard.

Quels sont les avantages et les inconvénients des tours de financement à prix fixé pour les fondateurs et les investisseurs ?

Les tours de financement à prix fixé ont une structure solide. Ils nécessitent plus d'efforts au départ, mais offrent rapidement de la clarté et un accord formel entre l'entreprise et ses investisseurs.

Comment les tours de financement à prix fixé peuvent profiter à votre entreprise

Puisque les fondateurs et les investisseurs savent exactement quelle part de l'entreprise est vendue ou détenue une fois le tour de financement clôturé et qu'ils disposent de garanties économiques protégeant leurs capitaux propres, ils pourraient se sentir plus à l'aise d'engager des montants plus importants de capital. La propriété à cette échelle s'accompagne souvent d'un niveau plus élevé d'engagement, de responsabilisation et d'investissement à long terme. Les tours de financement à prix fixé instaurent aussi souvent une gouvernance formelle, comme un conseil d'administration et des droits d'approbation des investisseurs pour les décisions majeures, ce qui ajoute une structure qui soutient la croissance et la prise de décisions.

Considérations liées aux tours de financement à prix fixé

Ils nécessitent une documentation juridique, des négociations et une coordination entre les investisseurs. Le processus est généralement plus long et entraîne des coûts juridiques et administratifs plus élevés que le processus par SAFE. Une fois que des capitaux propres sont émis, l'autonomie des fondateurs est généralement réduite, et ils doivent opérer dans le cadre des règles de gouvernance convenues. Des décisions qui étaient auparavant unilatérales pourraient désormais nécessiter l'approbation des investisseurs ou du conseil d'administration.

Les tours de financement à prix fixé s'accompagnent également d'un risque d'évaluation. Fixer une évaluation trop élevée peut créer des pressions lors des tours futurs, tandis que la fixer trop bas peut entraîner une dilution inutile. Cette décision de tarification devient un point de référence à long terme pour l'entreprise.

Quand est-il judicieux de lever des fonds lors d'un tour de financement à prix fixé plutôt qu'avec un SAFE ?

Les SAFE retardent la dilution. Cela peut être utile au début, mais cela peut aussi masquer la part de l'entreprise que les fondateurs cèdent jusqu'à ce que tout soit converti. Voici un aperçu du moment où il est judicieux de lever des fonds lors d'un tour de financement à prix fixé plutôt qu'avec un SAFE.

Quand un tour de financement à prix fixé est judicieux

Un tour de financement à prix fixé est préférable lorsque :

• Vous avez un levier d'évaluation : Si vous pouvez défendre une évaluation de manière crédible, il est généralement préférable de la consolider plutôt que de la reporter.

• Vous voulez de la certitude concernant le tableau de capitalisation : Si vous voulez savoir exactement quelle dilution vous subissez, un tour de financement à prix fixé réserve moins de surprises.

• Vos investisseurs veulent des droits de gouvernance : Si vos investisseurs souhaitent des sièges au conseil d'administration et des droits de vote, un tour de financement à prix fixé est le bon choix.

Quand un SAFE est judicieux

Les SAFE sont préférables lorsque :

• Vous n'avez pas de levier d'évaluation : Si vous en êtes encore à valider l'adéquation produit-marché ou votre modèle opérationnel, les SAFE vous donnent le temps de laisser l'entreprise mûrir.

• Vous privilégiez la rapidité par rapport à la certitude du tableau de capitalisation : Si vous souhaitez clôturer les fonds rapidement, les SAFE vous permettent de lever des fonds avec des frais généraux minimes.

• Vos investisseurs ne se soucient pas des droits de gouvernance : Si vos investisseurs n'ont pas besoin de sièges au conseil d'administration ni de droits de vote, les SAFE permettent de simplifier les choses.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas établit les fondations juridiques de votre entreprise pour que vous puissiez lever des fonds avec des SAFE, ouvrir un compte bancaire et accepter des paiements en deux jours ouvrables, où que vous soyez dans le monde.

Rejoignez plus de 100 000 entreprises constituées en société avec Atlas, y compris des jeunes entreprises soutenues par des investisseurs de premier plan comme Y Combinator, a16z et General Catalyst.

Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de constitution d’une entreprise par l’entremise d’Atlas nécessite moins de 10 minutes. Vous serez appelé à sélectionner la forme juridique de votre entreprise, à confirmer instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et à ajouter jusqu’à quatre cofondateurs. Vous devrez également déterminer la répartition du capital, en influencer une partie à de futurs investisseurs et employés, désigner les dirigeants, puis apposer votre signature électronique sur l’intégralité des documents. Tous les cofondateurs recevront par ailleurs des courriels les invitant à signer électroniquement leurs propres documents.

Lever des fonds avec des SAFE

Après avoir constitué votre société par actions (C corp), Atlas vous aide à obtenir l'approbation du conseil d'administration pour lever des fonds et envoyer des SAFE aux investisseurs. Après la signature d'un SAFE, vos investisseurs peuvent transférer des fonds vers le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant de recevoir votre EIN

Une fois votre entreprise créée, Atlas se charge de demander votre EIN. Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale américain, d’une adresse et d’un numéro de téléphone portable aux États-Unis peuvent bénéficier d’un traitement accéléré par l’IRS, tandis que les autres feront l’objet d’un traitement standard, qui peut prendre un peu plus de temps. De plus, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, ce qui vous permet de commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant même que votre EIN ne vous parvienne.

Achat d’actions dématérialisées par les fondateurs

Les fondateurs sont autorisés à souscrire des actions initiales en apportant leur propriété intellectuelle (notamment des droits d’auteur ou des brevets) au lieu de numéraire, la preuve de cet apport étant sauvegardée dans votre Dashboard Atlas. La propriété intellectuelle ainsi apportée doit être évaluée à 100 dollars ou moins pour bénéficier de cette fonctionnalité. Si la valeur de votre propriété intellectuelle excède ce montant, il est recommandé de consulter un avocat avant de procéder.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Les fondateurs ont la possibilité de souscrire à une élection fiscale 83(b) dans le but de diminuer leur impôt sur le revenu. Atlas se chargera de cette formalité pour vous, que vous soyez ou non un fondateur américain, par l’envoi d’un courrier certifié USPS avec accusé de réception. Vous recevrez l’élection 83(b) signée ainsi qu’une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents relatifs aux entreprises de type C d’Atlas sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à assurer la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects comme la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

50 000 $ en crédits et rabais de partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment de remises sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposées par des leaders du secteur, tels que AWS, Carta et Perplexity. Nous mettons également à votre disposition un agent agréé dans le Delaware qui vous fournira des services gratuitement au cours de votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages supplémentaires de Stripe, y compris jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 $.

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