As decisões de captação de recursos de uma startup podem afetar as operações por muito tempo, tornando a escolha entre uma rodada precificada e um Simple Agreement for Future Equity (SAFE) uma decisão importante. Ela molda o valuation, a diluição, o controle e a forma como futuros investidores veem a empresa. Entender como cada estrutura funciona é importante para fundadores, operadores e líderes de empresas que gerenciam financiamento por participação societária em estágio inicial em diferentes mercados e setores, especialmente à medida que os SAFEs se tornam cada vez mais comuns.

A seguir, explicamos como uma rodada precificada em comparação com um SAFE afeta a participação e a diluição, e quando uma abordagem faz mais sentido do que a outra à medida que as empresas crescem.

O que há neste artigo?

• O que é uma rodada precificada em comparação com um SAFE?
  
• Qual é a diferença entre uma rodada precificada e um SAFE?
  
• Quais são os prós e contras dos SAFEs para fundadores e investidores?
  
• Quais são os prós e contras das rodadas precificadas para fundadores e investidores?
  
• Quando faz sentido captar em uma rodada precificada em vez de SAFE?
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é uma rodada precificada em comparação com um SAFE?

Uma rodada precificada é uma rodada de captação de recursos em que uma empresa e seus investidores concordam antecipadamente sobre o valor da empresa, e os investidores compram participação societária a um preço específico por ação. Quando a rodada é fechada, os percentuais de participação são definidos, novas ações são emitidas e todos sabem exatamente quem detém o quê.

Um SAFE é uma forma de uma empresa captar recursos sem definir um valuation antecipadamente. Um investidor aporta capital no início em troca do direito de receber participação societária posteriormente, geralmente quando a empresa capta uma rodada precificada ou é adquirida. Um SAFE não é participação societária nem dívida.

Qual é a diferença entre uma rodada precificada e um SAFE?

Rodadas precificadas e SAFEs resolvem o mesmo problema, isto é, captar capital, mas fazem isso de formas estruturalmente diferentes. Em rodadas precificadas, como os investidores recebem participação societária assim que a rodada é fechada, eles se tornam acionistas imediatamente. Eles também costumam receber ações preferenciais com direitos econômicos e de governança, como direitos de voto e preferências de liquidação. Tudo isso torna a diluição explícita e imediata.

Com um SAFE, os investidores se tornam acionistas se e quando o SAFE é convertido. Em geral, eles não têm controle, direitos de governança nem clareza sobre participação até a conversão. E, enquanto as rodadas precificadas concentram risco e tomada de decisões no início ao exigir um acordo sobre valuation e termos, os SAFEs transferem esse risco para o futuro, o que pode beneficiar os fundadores no começo, mas aumentar a incerteza mais tarde.

Normalmente, os SAFEs são mais rápidos e simples de executar do que rodadas precificadas. Eles costumam permitir que empresas captem recursos de forma contínua, enquanto rodadas precificadas exigem mais negociação, trabalho legal e coordenação entre investidores para fechar ao mesmo tempo. Os SAFEs também se baseiam em acordos padronizados e geralmente envolvem custos iniciais mais baixos, enquanto rodadas precificadas vêm com custos legais e administrativos mais altos devido à documentação formal e à due diligence.

Quais são os prós e contras dos SAFEs para fundadores e investidores?

Os benefícios dos SAFEs tendem a aparecer imediatamente, enquanto os riscos muitas vezes surgem mais tarde e, às vezes, todos de uma vez. Veja o que considerar.

Como os SAFEs podem beneficiar sua empresa

Como os SAFEs têm baixo custo e são rápidos de executar, os fundadores captam capital rapidamente. Os SAFEs permitem que empresas captem recursos sem travar um valuation antes que haja dados suficientes para sustentá-lo, o que pode proteger os fundadores de precificar a empresa baixo demais no início e dar aos investidores potencial de valorização por meio de tetos ou descontos.

Como os investidores de SAFE não são acionistas até a conversão, os fundadores mantêm o controle da governança e das operações durante o período anterior a uma rodada precificada. Os SAFEs também facilitam a captação de capital de vários investidores ao longo do tempo sem coordenar um fechamento único. Isso funciona bem para rodadas com forte participação de investidores-anjo ou para captação inicial em diferentes localidades.

Considerações associadas a um SAFE

Como os SAFEs não mostram imediatamente o impacto sobre a participação, os fundadores podem subestimar quanta participação societária estão cedendo. Isso pode levar à diluição mais tarde se vários SAFEs forem convertidos simultaneamente. Quando uma empresa emite SAFEs com tetos ou descontos diferentes, será preciso fazer uma modelagem cuidadosa e ter coordenação legal para convertê-los em uma rodada precificada. Se o valuation de uma rodada precificada estiver próximo ou abaixo dos tetos dos SAFEs, os SAFEs podem ser convertidos a preços semelhantes aos dos novos investidores, aumentando a diluição sem ter oferecido clareza antecipada ou benefícios de governança. Rodadas precificadas costumam exigir a ampliação do pool de opções de funcionários ao mesmo tempo que os SAFEs são convertidos, e essa diluição adicional reduz ainda mais a participação dos fundadores.

Os SAFEs oferecem menos visibilidade e influência sobre as decisões da empresa no início, porque os investidores não têm direitos de governança nem proteções econômicas até a conversão. Como ninguém sabe exatamente como a participação será dividida até a conversão, a incerteza pode complicar o planejamento e se tornar uma preocupação para futuros investidores que avaliam a empresa. Por isso é importante modelar regularmente as conversões de SAFEs usando premissas realistas de valuation. Tratar SAFEs como “diluição futura” em vez de promessas abstratas ajuda a evitar surpresas de participação mais tarde.

Quais são os prós e contras das rodadas precificadas para fundadores e investidores?

As rodadas precificadas têm uma estrutura sólida. Elas exigem mais esforço inicial, mas oferecem clareza antecipada e um acordo formal entre a empresa e seus investidores.

Como as rodadas precificadas podem beneficiar sua empresa

Como fundadores e investidores sabem exatamente quanto da empresa é vendido ou detido quando a rodada é fechada e têm proteções econômicas para sua participação societária, eles podem se sentir mais confortáveis para comprometer valores maiores de capital. A participação nessa escala costuma vir com um nível mais alto de envolvimento, responsabilidade e compromisso de longo prazo. As rodadas precificadas também costumam introduzir governança formal, como um conselho de administração e direitos de aprovação dos investidores para decisões importantes, o que acrescenta uma estrutura que apoia o crescimento e a tomada de decisões.

Considerações associadas às rodadas precificadas

Elas exigem documentação legal, negociação e coordenação entre investidores. O processo geralmente leva mais tempo e envolve custos legais e administrativos mais altos do que o processo de SAFE. Depois que a participação societária é emitida, a autonomia dos fundadores geralmente é reduzida, e eles precisam operar de acordo com regras de governança previamente acordadas. Decisões que antes eram unilaterais podem passar a exigir a aprovação dos investidores ou do conselho.

As rodadas precificadas também trazem risco de valuation. Definir um valuation alto demais pode gerar pressão em rodadas futuras, enquanto defini-lo baixo demais pode levar a uma diluição desnecessária. Essa decisão de preço se torna um ponto de referência de longo prazo para a empresa.

Quando faz sentido captar em uma rodada precificada em vez de SAFE?

SAFEs adiam a diluição. Isso pode ser útil no início, mas também pode ocultar quanto da empresa os fundadores estão cedendo até que tudo seja convertido. Veja quando faz sentido captar em uma rodada precificada em vez de SAFE.

Quando uma rodada precificada faz sentido

Uma rodada precificada é melhor quando:

• Há poder de negociação sobre valuation: se for possível defender um valuation com credibilidade, geralmente é melhor consolidá-lo em vez de adiá-lo.

• É desejável ter certeza sobre a cap table: para saber exatamente quanta diluição está sendo assumida, uma rodada precificada traz menos surpresas.

• Os investidores querem direitos de governança: se os investidores querem assentos no conselho e direitos de voto, uma rodada precificada é a escolha certa.

Quando um SAFE faz sentido

SAFEs são melhores quando:

• Não há poder de negociação sobre valuation: se a empresa ainda está validando o product-market fit ou o modelo de negócio, os SAFEs dão tempo para o negócio amadurecer.

• A velocidade é mais importante do que a certeza sobre a cap table: para fechar fundos rapidamente, SAFEs permitem captar recursos com custo operacional mínimo.

• Os investidores não se importam com direitos de governança: se os investidores não precisam de assentos no conselho e direitos de voto, os SAFEs mantêm o processo simples.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

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Inscrição no Atlas

A inscrição para constituir uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da sua empresa, confirmará instantaneamente se o nome da empresa está disponível e adicionará até quatro cofundadores. Você também decidirá como dividir a participação societária, reservará um pool de participação societária para futuros investidores e funcionários, nomeará diretores e, em seguida, assinará eletronicamente todos os seus documentos. Os cofundadores também receberão e-mails convidando-os a assinar eletronicamente seus documentos.

Captação de recursos com SAFEs

Depois de constituir sua empresa tipo C, o Atlas ajuda você a obter a aprovação do conselho para captar recursos e enviar SAFEs aos investidores. Depois de assinar um SAFE, seus investidores podem transferir fundos para a conta bancária de sua escolha.

Aceitar pagamentos e usar serviços bancários antes da chegada do EIN

Depois de constituir sua empresa, o Atlas faz a solicitação do seu EIN. Fundadores com número de Seguro Social, endereço e número de celular dos EUA são elegíveis para o processamento acelerado do IRS, enquanto os demais receberão o processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite pagamentos e serviços bancários antes do EIN, para que você possa começar a aceitar pagamentos e fazer transações antes da chegada do seu EIN.

Compra de ações pelos fundadores sem dinheiro em espécie

Fundadores podem comprar ações iniciais usando sua propriedade intelectual, como direitos autorais ou patentes, em vez de dinheiro, com o comprovante de compra armazenado no Dashboard do Atlas. Sua propriedade intelectual precisa ser avaliada em US$ 100 ou menos para usar este recurso. Se você detiver propriedade intelectual acima desse valor, consulte um advogado antes de prosseguir.

Declaração automática da opção 83(b)

Fundadores podem declarar uma opção 83(b) para reduzir impostos de renda pessoais. O Atlas fará a declaração por você, seja você um fundador dos EUA ou de fora dos EUA, usando USPS Certified Mail e rastreamento. Você receberá uma opção 83(b) assinada e um comprovante de declaração diretamente no Dashboard da Stripe.

Documentos legais de padrão internacional para empresas

O Atlas fornece todos os documentos legais necessários para começar a operar sua empresa. Os documentos de empresa tipo C do Atlas são criados em colaboração com a Cooley, um dos principais escritórios de advocacia de venture capital do mundo. Esses documentos foram projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir que sua empresa esteja legalmente protegida, abrangendo aspectos como estrutura de participação, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

US$ 50 mil em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer descontos e créditos exclusivos aos fundadores. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais de engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações de líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado em Delaware obrigatório no seu primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento de pagamentos gratuito para até US$ 100 mil em volume de pagamentos.

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