Les billets convertibles et les accords simples pour des capitaux propres futurs (SAFE) sont deux des outils les plus courants pour la collecte de fonds initiale. Au troisième trimestre de 2024, 88 % des cycles de financement de préamorçage sur le logiciel de capital privé Carta étaient des SAFE et 12 % étaient des billets convertibles. Bien que les deux soient conçus pour aider les jeunes entreprises à réunir des capitaux avant d'établir des valorisations, ils se comportent très différemment une fois qu'un cycle d'actions valorisées a lieu. Comprendre comment ils fonctionnent peut vous mener vers une table de capitalisation propre et loin des frictions à long terme.

Ci-dessous, nous expliquerons en quoi les billets convertibles et les SAFE diffèrent, comment ils sont convertis, et comment choisir la bonne structure pour votre stade, vos investisseurs et vos plans de croissance.

Que contient cet article?

• Qu'est-ce qu'un billet convertible par rapport à un SAFE?
  
• Quelles sont les différences entre les billets convertibles et les SAFE?
  
• Comment fonctionne un billet convertible lors de la conversion?
  
• Comment un SAFE est-il converti lors d'un cycle d'actions valorisées?
  
• Comment les plafonds de valorisation et les rabais affectent-ils la dilution du fondateur?
  
• Quand une jeune entreprise devrait-elle choisir un billet convertible plutôt qu'un SAFE?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu'est-ce qu'un billet convertible par rapport à un SAFE?

Les billets convertibles et les SAFE sont deux outils courants que les jeunes entreprises utilisent pour lever des capitaux de préamorçage. Les deux permettent aux entreprises de lever des fonds avant qu'une valorisation initiale exacte ne soit établie.

Billets convertibles

Un billet convertible est un prêt à court terme conçu pour se transformer en capitaux propres plus tard, généralement lorsque l'entreprise lève son prochain cycle de financement valorisé. Une jeune entreprise peut l'utiliser pour lever des capitaux rapidement sans établir de valorisation initiale, tout en fournissant aux investisseurs un instrument structuré et familier.

SAFE

Un SAFE est un accord qui donne à un investisseur le droit de recevoir des capitaux propres à l'avenir, généralement lorsque l'entreprise lève un cycle d'actions valorisées. Les SAFE sont conçus pour rendre la collecte de fonds initiale plus rapide et plus simple en supprimant la mécanique de la dette.

Quelles sont les différences entre les billets convertibles et les SAFE?

Les billets convertibles et les SAFE sont tous deux conçus pour aider les jeunes entreprises à lever des fonds avant de fixer une valorisation. Bien qu'ils se ressemblent en surface, ils se comportent très différemment dans la pratique.

Voici quelques-unes des différences entre les billets convertibles et les SAFE :

• Structure juridique : Un billet convertible est une dette qui devrait se convertir en capitaux propres. Un SAFE représente un droit contractuel de recevoir des capitaux propres à l'avenir.

• Obligations de remboursement : Les billets convertibles doivent être remboursés s'ils ne sont pas convertis, ce qui offre une protection aux investisseurs. Les SAFE n'ont aucune exigence de remboursement, même si l'entreprise ne lève jamais un autre cycle.

• Intérêts : Les billets convertibles accumulent des intérêts au fil du temps, ce qui augmente le montant qui se convertit en capitaux propres. Les SAFE n'accumulent pas d'intérêts ; le montant de l'investissement reste plutôt fixe jusqu'à la conversion.

• Date d'échéance : Avec les billets convertibles, une date d'échéance crée une date limite pour la conversion, le remboursement ou la renégociation. Les SAFE peuvent rester en circulation indéfiniment.

• Déclencheur de conversion : Les billets convertibles ne se convertissent généralement que lorsqu'un cycle de financement admissible a lieu ou à l'échéance selon des conditions négociées. Les SAFE se convertissent automatiquement lors du prochain cycle d'actions valorisées, quelle que soit sa taille.

• Complexité : Avec les billets convertibles, les intérêts, l'échéance et le traitement de la dette doivent faire l'objet d'un suivi. Les SAFE sont plus simples à émettre et à gérer, et plus rapides à conclure.

• Influence de l'investisseur : Les billets convertibles donnent aux investisseurs une influence grâce à des mécanismes de dette tels que l'échéance et les droits de défaut. Les SAFE reposent entièrement sur des événements futurs liés aux capitaux propres et offrent moins d'outils d'application.

• Expérience du fondateur : Les billets convertibles introduisent une pression liée aux délais et un risque pour le bilan. Les SAFE échangent cette pression contre la simplicité, la flexibilité et moins de variables.

Comment fonctionne un billet convertible lors de la conversion?

La conversion est le moment où un billet convertible passe d'une dette à des capitaux propres. Elle se produit lorsqu'une entreprise lève un cycle d'actions valorisées admissible. La définition dans le billet convertible détermine l'admissibilité.

Le montant qui se convertit est le capital d'origine plus tout intérêt accumulé, ce qui augmente la valeur totale en dollars échangée contre des actions. Les billets convertibles se convertissent généralement dans la même classe d'actions privilégiées émises lors du cycle valorisé. Ils confèrent les mêmes droits et préférences que ceux que reçoivent les nouveaux investisseurs. Une fois le billet converti, il disparaît en tant que dette et devient des capitaux propres. Cela augmente le nombre total d'actions et dilue les fondateurs et les actionnaires existants en conséquence.

Si le billet arrive à échéance avant un cycle valorisé, les investisseurs pourraient avoir le droit d'exiger le remboursement, de prolonger le billet ou de négocier une conversion de rechange.

Comment un SAFE est-il converti lors d'un cycle de financement par actions évalué?

Un SAFE est converti lorsque l'entreprise réalise son prochain cycle de financement par actions évalué. Il n'y a pas de seuils, de dates limites ou de mécanismes de dette. Lorsque l'entreprise émet des actions privilégiées lors d'un cycle de financement par actions évalué, le SAFE est converti automatiquement, peu importe la taille de ce cycle.

Puisque les SAFE n'accumulent pas d'intérêts au fil du temps, le montant converti est le même que le montant de l'investissement initial. Les détenteurs de SAFE reçoivent généralement la même classe d'actions privilégiées émise lors du cycle, avec des droits économiques identiques. La conversion augmente le nombre total d'actions au moment du cycle évalué, ce qui dilue les fondateurs et les actionnaires existants. Avec les SAFE post-monnaie, le pourcentage de propriété de l'investisseur est fixe par rapport à la capitalisation de l'entreprise après la conversion de tous les SAFE, ce qui rend la dilution plus prévisible par rapport aux SAFE pré-monnaie.

Comment les plafonds de valorisation et les rabais affectent-ils la dilution du fondateur?

Les plafonds de valorisation et les rabais déterminent dans quelle mesure les premiers investisseurs sont récompensés pour avoir pris des risques, et par conséquent, quelle part de propriété les fondateurs perdent. Ils fonctionnent de manière similaire pour les SAFE et les billets convertibles, mais il y a quelques différences.

Voici comment ils façonnent la dilution de la propriété pour les fondateurs :

• Rabais : Un rabais réduit le prix par action que les investisseurs convertibles paient comparativement aux nouveaux investisseurs. Cela augmente le nombre d'actions que les investisseurs reçoivent pour le même investissement.

• Plafonds de valorisation : Un plafond de valorisation fixe la valorisation maximale utilisée pour calculer le prix de conversion d'un investisseur. Cela signifie que si la valorisation réelle de l'entreprise est plus élevée lors du prochain cycle, les investisseurs reçoivent plus d'actions. Les plafonds de valorisation ont généralement un effet plus important sur la dilution que les rabais, en particulier lorsque les valorisations augmentent rapidement entre les cycles.

• Règle du meilleur prix : Lorsqu'un plafond de valorisation et un rabais s'appliquent tous deux, l'investisseur convertit généralement en utilisant la méthode qui lui donne le plus d'actions.

• Effets de cumul : Le fait d'avoir plusieurs billets ou SAFE avec des plafonds peut aggraver la dilution, car chacun se convertit en capitaux propres et augmente le nombre total d'actions de manière simultanée.

• SAFE post-monétaires : Les SAFE post-monétaires fixent le pourcentage de propriété d'un investisseur. Cela signifie que tout SAFE supplémentaire dilue les fondateurs plutôt que les détenteurs de SAFE antérieurs.

• Intérêts sur les billets : Avec les billets convertibles, les intérêts accumulés augmentent le montant de la conversion. Cela augmente légèrement la dilution comparativement aux SAFE, qui maintiennent le montant de l'investissement fixe.

• Visibilité du fondateur : Les plafonds et les rabais reportent la dilution jusqu'à la conversion. Cela peut donner l'impression que les changements de propriété sont soudains si les résultats ne sont pas modélisés à l'avance.

Quand une jeune entreprise devrait-elle choisir un billet convertible par rapport à un SAFE?

Pour choisir entre un SAFE et un billet convertible, déterminez le niveau de structure que vous souhaitez concernant le moment, le risque et le pouvoir de négociation des investisseurs. En général, les SAFE sont plus flexibles, tandis que les billets convertibles offrent plus de structure.

Prenez en compte les éléments suivants :

• Rapidité et simplicité : Les SAFE présentent des frais généraux juridiques minimes et n'ont aucune obligation continue (p. ex., des intérêts, des délais de remboursement). Ils conviennent bien lorsque vous souhaitez réunir des capitaux rapidement.

• Attentes des investisseurs : Lorsque les investisseurs s'attendent à des protections de type dette (p. ex., des intérêts, un historique d'échéance défini), les billets convertibles peuvent être plus appropriés.

• Moment de l'opération : Les billets convertibles sont souvent utilisés pour prendre en charge une entreprise jusqu'à un cycle de financement à court terme, particulièrement lorsqu'il y a une certitude qu'un événement de financement approche. Les SAFE sont plus appropriés lorsque le moment de votre prochain cycle de financement évalué est incertain, puisqu'il n'y a aucune date d'échéance qui force une décision.

• Répartition des risques : Les SAFE transfèrent davantage de risques aux investisseurs en supprimant les droits de remboursement. Les billets convertibles rééquilibrent ce risque.

• Normes géographiques : Dans les systèmes où les SAFE sont moins courants ou mal compris, les billets convertibles peuvent mieux correspondre aux attentes juridiques et des investisseurs locaux.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas établit les fondations juridiques de votre entreprise afin que vous puissiez lever des fonds avec des SAFE, ouvrir un compte bancaire et accepter des paiements dans un délai de deux jours ouvrables, de n'importe où dans le monde.

Rejoignez plus de 100 000 entreprises constituées en société avec Atlas, y compris des jeunes entreprises soutenues par des investisseurs de premier plan comme Y Combinator, a16z et General Catalyst.

Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de constitution d’une entreprise par l’entremise d’Atlas nécessite moins de 10 minutes. Vous serez appelé à sélectionner la forme juridique de votre entreprise, à confirmer instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et à ajouter jusqu’à quatre cofondateurs. Vous devrez également déterminer la répartition du capital, en influencer une partie à de futurs investisseurs et employés, désigner les dirigeants, puis apposer votre signature électronique sur l’intégralité des documents. Tous les cofondateurs recevront par ailleurs des courriels les invitant à signer électroniquement leurs propres documents.

Collecte de fonds avec des SAFE

Après la constitution de votre entreprise de type C (C corp), Atlas vous aide à obtenir l'approbation du conseil d'administration pour lever des fonds et envoyer des SAFE aux investisseurs. Après la signature d'un SAFE, vos investisseurs peuvent transférer des fonds vers le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant de recevoir votre EIN

Après la création de votre entreprise, Atlas demande votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs qui possèdent un numéro de sécurité sociale des États-Unis, une adresse et un numéro de téléphone portable bénéficient du traitement accéléré de l’IRS. Les autres reçoivent un traitement standard, qui peut prendre un peu plus de temps. De plus, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, ce qui vous permet de commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant l’arrivée de votre numéro d’identification.

Achat d’actions dématérialisé par les fondateurs

Les fondateurs sont autorisés à souscrire des actions initiales en apportant leur propriété intellectuelle (notamment des droits d’auteur ou des brevets) au lieu de numéraire, la preuve de cet apport étant sauvegardée dans votre Dashboard Atlas. La propriété intellectuelle ainsi apportée doit être évaluée à 100 dollars ou moins pour bénéficier de cette fonctionnalité. Si la valeur de votre propriété intellectuelle excède ce montant, il est recommandé de consulter un avocat avant de procéder.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Les fondateurs ont la possibilité de souscrire à une élection fiscale 83(b) dans le but de diminuer leur impôt sur le revenu. Atlas se chargera de cette formalité pour vous, que vous soyez ou non un fondateur américain, par l’envoi d’un courrier certifié USPS avec accusé de réception. Vous recevrez l’élection 83(b) signée ainsi qu’une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents relatifs aux entreprises de type C d’Atlas sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à assurer la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects comme la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

50 000 $ en crédits et rabais de partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des rabais et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment des rabais sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposés par les leaders du secteur, comme AWS, Carta et Perplexity. Nous mettons également à votre disposition un agent agréé dans le Delaware qui vous fournira des services gratuitement au cours de votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages supplémentaires de Stripe, y compris jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 dollars.

Découvrez comment Atlas peut vous aider à créer votre nouvelle entreprise rapidement et facilement, ou commencez dès aujourd’hui.