Les obligations convertibles et les contrats SAFE (Simple Agreement for Future Equity) font partie des outils les plus courants pour les levées de fonds en phase d’amorçage. Ces accords donnent aux investisseurs le droit de recevoir ultérieurement des titres de participation. Au troisième trimestre 2024, 88 % des tours de financement en pré-amorçage enregistrés sur Carta, une plateforme de gestion du capital privé, étaient des contrats SAFE, contre 12 % d’obligations convertibles. Ces deux instruments sont conçus pour aider les startups à lever des capitaux avant de fixer leur valorisation, mais leur fonctionnement diffère fortement lorsqu’un tour de financement en capital valorisé a lieu. Bien comprendre leur mécanisme peut vous aider à conserver une table de capitalisation claire et à éviter des frictions à long terme.

Nous verrons ci-dessous les différences entre obligations convertibles et contrats SAFE, leur mode de conversion, et les critères à prendre en compte pour choisir la structure adaptée au stade de développement, aux investisseurs et aux objectifs de croissance de votre startup.

Sommaire

• Qu’est-ce qu’une obligation convertible par rapport à un contrat SAFE ?
  
• Quelles sont les différences entre les obligations convertibles et les contrats SAFE ?
  
• Comment une obligation convertible fonctionne-t-elle au moment de la conversion ?
  
• Comment un contrat SAFE est-il converti lors d’un tour de financement en capital valorisé ?
  
• Quel est l’effet des plafonds de valorisation et des décotes sur la dilution de l’équipe fondatrice ?
  
• Quand une startup doit-elle choisir une obligation convertible plutôt qu’un contrat SAFE ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu’est-ce qu’une obligation convertible par rapport à un contrat SAFE ?

Les obligations convertibles et les contrats SAFE sont deux outils courants que les startups utilisent pour lever du capital de pré-amorçage. Tous deux permettent aux entreprises de lever des fonds avant qu’une valorisation initiale précise ne soit établie.

Obligations convertibles

Une obligation convertible est un prêt à court terme conçu pour être converti ultérieurement en titres de participation, généralement lorsque l’entreprise réalise son prochain tour de financement valorisé. Une startup peut l’utiliser pour lever rapidement des capitaux sans fixer de valorisation dès le départ, tout en proposant aux investisseurs un instrument structuré et familier.

Contrats SAFE

Un contrat SAFE donne à un investisseur le droit de recevoir des titres de participation à l’avenir, généralement lorsque l’entreprise réalise un tour de financement en capital valorisé. Les contrats SAFE visent à accélérer et simplifier les levées de fonds en phase d’amorçage en supprimant les mécanismes propres à l’endettement.

Quelles sont les différences entre les obligations convertibles et les contrats SAFE ?

Les obligations convertibles et les contrats SAFE sont tous deux conçus pour aider les startups à lever des fonds avant de fixer une valorisation. Bien qu’ils se ressemblent en apparence, leur fonctionnement est très différent en pratique.

Voici quelques différences entre les obligations convertibles et les contrats SAFE :

• Structure juridique : une obligation convertible est une dette destinée à être convertie en titres de participation. Un contrat SAFE représente un droit contractuel à recevoir des titres de participation à l’avenir.

• Obligations de remboursement : les obligations convertibles doivent être remboursées si elles ne sont pas converties, ce qui offre une protection aux investisseurs. Les contrats SAFE ne prévoient aucune obligation de remboursement, même si l’entreprise ne lève jamais de nouveau tour de financement.

• Intérêts : les obligations convertibles produisent des intérêts au fil du temps, ce qui augmente le montant converti en titres de participation. Les contrats SAFE ne produisent pas d’intérêts : le montant investi reste fixe jusqu’à la conversion.

• Date d’échéance : avec les obligations convertibles, une date d’échéance fixe une limite pour la conversion, le remboursement ou la renégociation. Les contrats SAFE peuvent rester en circulation indéfiniment.

• Déclencheur de conversion : les obligations convertibles sont généralement converties uniquement lorsqu’un tour de financement admissible a lieu, ou à l’échéance selon des conditions négociées. Les contrats SAFE sont convertis automatiquement lors du prochain tour de financement en capital valorisé, quel qu’en soit le montant.

• Complexité : avec les obligations convertibles, il faut suivre les intérêts, l’échéance et le traitement de la dette. Les contrats SAFE sont plus simples à émettre et à gérer, et leur conclusion est plus rapide.

• Levier pour les investisseurs : les obligations convertibles donnent aux investisseurs un levier par le biais de mécanismes d’endettement, comme l’échéance et les droits en cas de défaut. Les contrats SAFE reposent entièrement sur des événements futurs liés au capital et offrent moins de moyens d’exécution.

• Expérience de l’équipe fondatrice : les obligations convertibles introduisent une pression liée au calendrier et un risque au bilan. Les contrats SAFE remplacent cette pression par plus de simplicité, de flexibilité et moins de paramètres à gérer.

Comment fonctionne une obligation convertible au moment de la conversion ?

La conversion correspond au moment où une obligation convertible cesse d’être une dette pour être convertie en titres de participation. Elle intervient lorsqu’une entreprise réalise un tour de financement en capital valorisé admissible. La définition figurant dans l’obligation convertible détermine ce qui constitue un tour admissible.

Le montant converti correspond au principal initial, auquel s’ajoutent les intérêts courus, ce qui augmente la valeur totale en dollars échangée contre des titres. Les obligations convertibles sont généralement converties dans la même catégorie d’actions émises lors du tour valorisé. Elles confèrent les mêmes droits et préférences que ceux accordés aux nouveaux investisseurs. Une fois l’obligation convertie, elle disparaît en tant que dette et devient du capital. Cela augmente le nombre total d’actions et dilue en conséquence la participation de l’équipe fondatrice et des actionnaires existants.

Si l’obligation arrive à échéance avant un tour valorisé, les investisseurs peuvent avoir le droit d’exiger son remboursement, de prolonger l’obligation ou de négocier une autre forme de conversion.

Comment un contrat SAFE est-il converti lors d’un tour de financement en capital valorisé ?

Un contrat SAFE est converti lorsque l’entreprise réalise son prochain tour de financement en capital valorisé. Il n’y a ni seuils, ni échéances, ni mécanismes d’endettement. Lorsque l’entreprise émet des actions privilégiées lors d’un tour de financement en capital valorisé, le SAFE est automatiquement converti, quel que soit le montant de ce tour.

Comme les contrats SAFE ne produisent pas d’intérêts au fil du temps, le montant converti est identique au montant de l’investissement initial. Les détenteurs de contrats SAFE antérieurs reçoivent généralement la même catégorie d’actions privilégiées que celle émise lors du tour, avec des droits économiques identiques. La conversion augmente le nombre total d’actions au moment du tour valorisé, ce qui dilue la participation de l’équipe fondatrice et des actionnaires existants.Avec les contrats SAFE post-money, le pourcentage de participation de l’investisseur est fixé après investissement, par rapport à la capitalisation de l’entreprise une fois tous les contrats SAFE convertis. La dilution est donc plus prévisible qu’avec les contrats SAFE pre-money.

Quel est l’effet des plafonds de valorisation et des décotes sur la dilution de l’équipe fondatrice ?

Les plafonds de valorisation et les décotes déterminent la mesure dans laquelle les premiers investisseurs sont récompensés pour le risque qu’ils prennent et, par conséquent, la part de capital que l’équipe fondatrice perd. Leur fonctionnement est similaire pour les contrats SAFE et les obligations convertibles, mais certaines différences existent.

Voici comment ils influencent la dilution de la participation de l’équipe fondatrice :

• Décotes : une décote réduit le prix par action payé par les investisseurs convertibles par rapport aux nouveaux investisseurs. Ils reçoivent donc plus d’actions pour un même investissement.

• Plafonds de valorisation : un plafond de valorisation fixe la valorisation maximale utilisée pour calculer le prix de conversion d’un investisseur. Cela signifie que si la valorisation réelle de l’entreprise est plus élevée lors du tour suivant, les investisseurs reçoivent plus d’actions. Les plafonds de valorisation ont généralement un effet plus important sur la dilution que les décotes, surtout lorsque les valorisations augmentent rapidement entre deux tours.

• Règle du meilleur prix : lorsqu’un plafond de valorisation et une décote s’appliquent tous deux, l’investisseur convertit généralement son investissement selon la méthode qui lui donne le plus grand nombre d’actions.

• Effets cumulés : la présence de plusieurs obligations ou contrats SAFE assortis de plafonds peut amplifier la dilution, car chacun est converti en capital et augmente simultanément le nombre total d’actions.

• Modalités de calcul des contrats SAFE post-money : les contrats SAFE post-money fixent le pourcentage de participation d’un investisseur. Cela signifie que tout SAFE supplémentaire dilue la participation de l’équipe fondatrice plutôt que celle des détenteurs de contrats SAFE antérieurs.

• Intérêts sur les obligations : avec les obligations convertibles, les intérêts courus augmentent le montant converti. La dilution est donc légèrement plus importante qu’avec les contrats SAFE, qui maintiennent le montant investi inchangé.

• Visibilité pour l’équipe fondatrice : les plafonds et les décotes reportent la dilution jusqu’à la conversion. Les changements de participation peuvent donc sembler soudains si les différents scénarios n’ont pas été modélisés à l’avance.

Quand une startup doit-elle choisir une obligation convertible plutôt qu’un contrat SAFE ?

Pour choisir entre un contrat SAFE et une obligation convertible, déterminez le niveau de structure souhaité concernant le calendrier, le risque et le pouvoir de négociation accordé aux investisseurs. En général, les contrats SAFE offrent plus de flexibilité, tandis que les obligations convertibles apportent davantage de structure.

Prenez en compte les éléments suivants :

• Rapidité et simplicité : les contrats SAFE impliquent peu de formalités juridiques et aucune obligation récurrente, comme les intérêts ou les échéances de remboursement. Ils sont adaptés lorsque vous souhaitez lever des capitaux rapidement.

• Attentes des investisseurs : lorsque les investisseurs attendent des protections proches de celles d’une dette, comme des intérêts ou une échéance définie, les obligations convertibles peuvent être plus adaptées.

• Calendrier : les obligations convertibles sont souvent utilisées pour soutenir une entreprise jusqu’à un tour de financement à court terme, en particulier lorsqu’un événement de financement devrait intervenir rapidement. Les contrats SAFE sont plus adaptés lorsque le calendrier de votre prochain tour valorisé est incertain, puisqu’aucune date d’échéance n’impose de décision.

• Répartition du risque : les contrats SAFE transfèrent davantage de risque aux investisseurs en supprimant les droits au remboursement. Les obligations convertibles rééquilibrent ce risque.

• Normes géographiques : dans les systèmes où les contrats SAFE sont moins courants ou mal compris, les obligations convertibles peuvent mieux correspondre aux attentes juridiques et aux pratiques des investisseurs locaux.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas structure les fondations juridiques de votre entreprise afin de vous permettre de lever des fonds via des contrats SAFE, d’ouvrir un compte bancaire et d’accepter des paiements en seulement deux jours ouvrables, partout dans le monde.

Rejoignez les plus de 100 000 entreprises constituées avec Atlas, parmi lesquelles des startups soutenues par des investisseurs de premier plan comme Y Combinator, a16z et General Catalyst.

S’inscrire sur Atlas

L’inscription pour créer une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure juridique de votre société, vérifierez instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et pourrez associer jusqu’à quatre cofondateurs. Vous déterminerez également la répartition du capital, réserverez un pool d’actions pour les futurs investisseurs et salariés, nommerez les dirigeants, puis signerez électroniquement l’ensemble de vos documents. Vos cofondateurs recevront eux aussi un e-mail les invitant à apposer leur signature électronique.

Lever des fonds avec des contrats SAFE

Après la constitution de votre entreprise de type C (C corp), Atlas vous aide à obtenir l’approbation du conseil d’administration pour lever des fonds et envoyer des contrats SAFE aux investisseurs. Après la signature d’un contrat SAFE, vos investisseurs peuvent transférer les fonds sur le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant l’obtention de votre EIN

Une fois la société constituée, Atlas effectue les démarches auprès de l’IRS pour obtenir votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale américain, d’une adresse et d’un numéro de téléphone aux États-Unis bénéficient d’un traitement accéléré, tandis que les autres suivent la procédure standard, qui peut s’avérer légèrement plus longue. En outre, Atlas permet d’activer les paiements et les opérations bancaires en amont de l’attribution de l’EIN, vous évitant ainsi de bloquer vos transactions.

Achat d’actions fondateur par apport de PI

Les fondateurs ont la possibilité d’acquérir leurs actions initiales par l’apport de leur propriété intellectuelle (ex. : droits d’auteur ou brevets) plutôt qu’en numéraire, les justificatifs étant centralisés sur votre Dashboard Atlas. Pour utiliser cette fonctionnalité, votre propriété intellectuelle doit être valorisée à 100 $ ou moins. Si sa valeur est supérieure, il convient de consulter un avocat avant de procéder.

Choix fiscal de l’article 83(b) automatisé

Les fondateurs peuvent formuler un choix fiscal au titre de l’article 83(b) afin d’optimiser leur impôt sur le revenu personnel. Atlas se charge de l’expédition de ce formulaire par courrier certifié USPS avec suivi, que vous résidiez ou non aux États-Unis. Votre déclaration signée et la preuve de son dépôt seront directement accessibles depuis votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques de standard international

Atlas met à votre disposition l’ensemble des documents juridiques indispensables à la gestion de votre entreprise. Les actes applicables aux C corp sur Atlas ont été élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des cabinets d’avocats leaders mondiaux en matière de capital-risque. Ces documents sont structurés pour vous permettre de lever des fonds immédiatement et garantir la protection juridique de votre entité, de la répartition du capital jusqu’à la conformité fiscale.

50 000 $ de crédits et d’avantages partenaires

Atlas s’associe à des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Ces avantages portent sur des outils essentiels à l’ingénierie, à la fiscalité, à la finance, à la conformité et aux opérations, conçus par des acteurs de référence comme AWS, Carta ou Perplexity. Nous prenons également à notre charge les frais liés à votre agent enregistré obligatoire dans le Delaware pour la première année. Enfin, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficiez d’avantages Stripe supplémentaires, incluant jusqu’à un an de gratuité sur le traitement de vos paiements, dans la limite de 100 000 $.

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