可转换票据和未来股权简单协议（SAFE）是早期融资的两个最常用工具。在 2024 年第三季度，私人资本软件 Carta 上的 88% 种子前轮融资 是 SAFE，12% 是可转换票据。虽然这两种工具都旨在帮助初创公司在设定估值之前筹集资金，但一旦进行定价股权融资，它们的表现就会截然不同。了解它们的运作方式可以帮助您获得干净的 资本结构表 并避免长期的摩擦。

在下面，我们将解释可转换票据和 SAFE 之间的区别，它们如何转换，以及如何根据您的阶段、投资者和增长计划选择正确的结构。

本文内容

• 可转换票据和 SAFE 有什么区别？
  
• 可转换票据和 SAFE 之间有什么差异？
  
• 可转换票据在转换时如何运作？
  
• SAFE 在定价股权融资中如何转换？
  
• 估值上限和折扣如何影响创始人稀释？
  
• 初创公司应何时选择可转换票据而不是 SAFE？
  
• Stripe Atlas 如何提供帮助
  

什么是可转换票据？什么是 SAFE？

可转换票据和 SAFE 是初创公司用来筹集 种子前资金 的两个常用工具。这两种工具都允许企业在做出准确的初始估值之前筹集资金。

可转换票据

可转换票据是一种短期贷款，旨在以后（通常在企业进行下一轮定价融资时）转换为股权。初创公司可以使用它来快速筹集资金，而无需预先设定估值，同时为投资者提供一种结构化、熟悉的工具。

SAFE

SAFE 是一项协议，赋予投资者在未来（通常是企业进行定价股权融资时）获得股权的权利。SAFE 旨在通过消除债务机制使 早期融资 变得更快、更简单。

可转换票据和 SAFE 之间有什么差异？

可转换票据和 SAFE 都旨在 帮助初创公司在锁定估值之前筹集资金。虽然它们表面上看起来很相似，但在实践中的表现却截然不同。

以下是可转换票据和 SAFE 之间的一些差异：

• 法律结构： 可转换票据是预计将转换为股权的债务。SAFE 代表未来获得股权的合同权利。

• 还款义务： 可转换票据如果不转换，则必须偿还，这为投资者提供了保护。SAFE 没有还款要求，即使企业从未进行过下一轮融资。

• 利息： 可转换票据会随着时间的推移产生利息，从而增加转换为股权的金额。SAFE 不产生利息；相反，投资金额在转换前保持固定。

• 到期日： 对于可转换票据，到期日设定了转换、还款或重新谈判的期限。SAFE 可以无限期存在。

• 转换触发器： 可转换票据通常仅在发生合格的融资轮次或根据协商条款到期时转换。SAFE 在下一轮定价股权融资时自动转换，无论规模大小。

• 复杂性： 使用可转换票据时，必须跟踪利息、到期日和债务处理情况。SAFE 签发和管理更简单，完成交易的速度也更快。

• 投资者杠杆： 可转换票据通过到期日和违约权等债务机制为投资者提供杠杆。SAFE 完全依赖于未来的股权事件，提供的执行工具较少。

• 创始人体验： 可转换票据引入了时间压力和资产负债表风险。SAFE 则用简单性、灵活性和更少的变动部分来换取这种压力。

可转换票据在转换时如何运作？

转换是可转换票据从债务转变为股权的时刻。它发生在企业进行合格的定价股权融资时。可转换票据中的定义决定了合格条件。

转换的金额是原始本金加上任何应计利息，这增加了兑换股票的总金额。可转换票据通常转换为定价轮次中发行的同一等级优先股 股票。它们赋予新投资者同样的权利和优先权。一旦票据转换，它就作为债务消失并成为股权。这增加了总股数，并相应地稀释了创始人和现有股东。

如果票据在定价融资之前到期，投资者可能有权要求还款、延长票据或协商替代转换方式。

SAFE 在定价股权融资轮中如何转换？

当商家进行下一轮定价股权融资时，SAFE 会进行转换。没有门槛、截止日期或债务机制。当商家在定价股权融资轮中发行优先股时，无论该轮融资的规模如何，SAFE 都会自动转换。

由于 SAFE 不会随着时间推移产生利息，因此转换的金额与原始投资金额相同。SAFE 持有者通常会获得该轮发行的同等级优先股，并具有相同的经济权利。转换会在定价融资轮进行时增加总股数，这会稀释创始人及现有股东的股份。对于投后 SAFE，投资者的所有权比例相对于所有 SAFE 转换后商家的资本总额是固定的，这使得稀释情况与投前 SAFE 相比更具可预测性。

估值上限和折扣如何影响创始人稀释？

估值上限和折扣决定了早期投资者承担风险的回报有多少，从而决定了创始人损失了多少所有权。对于 SAFE 和可转换票据，它们的运作方式类似，但也存在一些差异。

以下是它们如何影响创始人的所有权稀释：

• 折扣： 与新投资者相比，折扣降低了可转换投资者支付的每股价格。这增加了投资者在相同投资下获得的股票数量。

• 估值上限： 估值上限设定了用于计算投资者转换价格的最高估值。这意味着如果企业在下一轮的实际估值更高，投资者将获得更多股份。估值上限通常比折扣对稀释产生更大的影响，尤其是在两轮融资之间估值快速上升时。

• 最优价格规则： 当同时适用估值上限和折扣时，投资者通常使用能让他们获得更多股份的方法进行转换。

• 叠加效应： 拥有多个带上限的票据或 SAFE 可能会加剧稀释，因为每个票据或 SAFE 都会转换为股权并同时增加总股数。

• 投资后 SAFE： 投资后 SAFE 设定了投资者的所有权百分比。这意味着任何额外的 SAFE 都会稀释创始人，而不是较早的 SAFE 持有人。

• 票据利息： 对于可转换票据，应计利息会增加转换金额。与保持投资金额固定的 SAFE 相比，这略微增加了稀释程度。

• 创始人可见性： 上限和折扣将稀释推迟到转换时。如果没有提前对结果进行建模，这可能会让所有权的转移感觉很突然。

初创公司何时应选择可转换票据而非 SAFE？

要在 SAFE 和可转换票据之间做出选择，请决定您在时间安排、风险和投资者杠杆方面需要多少结构。一般来说，SAFE 更灵活，而可转换票据提供更多结构。

请考虑以下方面：

• 速度和简单性： SAFE 具有极少的法律开销并且没有持续义务（例如：利息、还款截止日期）。当您想快速筹集资金时，它们非常有效。

• 投资者期望： 当投资者期望获得类似债务的保护（例如：利息、明确的到期时间线）时，可转换票据可能更合适。

• 时机： 可转换票据通常用于支持商家直到近期的融资轮次，尤其是在确信近期将有融资活动时。当下一轮定价融资的时机不明确时，SAFE 会更合适，因为没有到期日迫使做出决定。

• 风险分配： SAFE 通过取消还款权利将更多风险转移给投资者。可转换票据重新平衡了这种风险。

• 地理规范： 在 SAFE 较不常见或缺乏了解的体系中，可转换票据可能更符合当地法律和投资者的期望。

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