Notas conversíveis e acordos simples para participação societária futura (SAFEs) são duas das ferramentas mais comuns para captação de recursos em estágio inicial. No terceiro trimestre de 2024, 88% das rodadas de financiamento pre-seed na plataforma de software para capital privado Carta foram estruturadas como SAFEs, enquanto 12% utilizaram notas conversíveis. Embora ambas tenham sido criadas para ajudar startups a captar recursos antes de definir uma avaliação da empresa, elas se comportam de maneiras bastante diferentes quando ocorre uma rodada de investimento com preço definido. Compreender seu funcionamento pode ajudá-lo a manter uma tabela de capitalização organizada e evitar dificuldades no longo prazo.

A seguir, explicaremos como as notas conversíveis e os SAFEs diferem, como ocorre sua conversão e como escolher a estrutura mais adequada para o seu estágio, seus investidores e seus planos de crescimento.

O que vamos abordar neste artigo?

• O que é uma nota conversível em comparação com um SAFE?
  
• Quais são as diferenças entre notas conversíveis e SAFEs?
  
• Como funciona a conversão de uma nota conversível?
  
• Como um SAFE é convertido em uma rodada de investimento com preço definido?
  
• Como os limites de avaliação e os descontos afetam a diluição dos fundadores?
  
• Quando uma startup deve escolher uma nota conversível em vez de um SAFE?
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é uma nota conversível em comparação com um SAFE?

As notas conversíveis e os SAFEs são duas ferramentas comuns que as startups utilizam para captar capital pre-seed. Ambas permitem que as empresas levantem fundos antes que seja definida uma avaliação inicial exata da empresa.

Notas conversíveis

Uma nota conversível é um empréstimo de curto prazo projetado para se converter em participação societária posteriormente, geralmente quando a empresa realiza sua próxima rodada de financiamento com preço definido. Ela permite que a startup capte recursos rapidamente sem definir uma avaliação da empresa antecipadamente, ao mesmo tempo em que oferece aos investidores um instrumento estruturado e amplamente conhecido.

SAFEs

Um SAFE é um acordo que concede ao investidor o direito de receber participação societária no futuro, normalmente quando a empresa realiza uma rodada de investimento com preço definido. Os SAFEs foram criados para tornar a captação de recursos em estágio inicial mais rápida e simples, eliminando os mecanismos característicos da dívida.

Quais são as diferenças entre notas conversíveis e SAFEs?

As notas conversíveis e os SAFEs foram concebidos para ajudar startups a captar recursos antes de fixarem uma avaliação da empresa. Embora pareçam semelhantes à primeira vista, seu funcionamento na prática é bastante diferente.

Estas são algumas das diferenças entre notas conversíveis e SAFEs:

• Estrutura jurídica: uma nota conversível é uma dívida que se espera converter em participação societária. Um SAFE representa um direito contratual de receber participação societária no futuro.

• Obrigações de pagamento: as notas conversíveis devem ser pagas caso não sejam convertidas, o que oferece proteção aos investidores. Os SAFEs não exigem pagamento, mesmo que a empresa nunca realize outra rodada de captação.

• Juros: as notas conversíveis acumulam juros ao longo do tempo, o que aumenta o valor convertido em participação societária. Os SAFEs não acumulam juros; em vez disso, o valor investido permanece fixo até a conversão.

• Data de vencimento: nas notas conversíveis, a data de vencimento estabelece um prazo para conversão, pagamento ou renegociação. Os SAFEs podem permanecer em aberto por tempo indeterminado.

• Evento de conversão: as notas conversíveis normalmente são convertidas apenas quando ocorre uma rodada de financiamento qualificadora ou no vencimento, conforme os termos negociados. Os SAFEs são convertidos automaticamente na próxima rodada de investimento com preço definido, independentemente do seu tamanho.

• Complexidade: nas notas conversíveis, é necessário acompanhar juros, vencimento e o tratamento da dívida. Os SAFEs são mais simples de emitir e administrar, além de serem concluídos mais rapidamente.

• Poder de negociação do investidor: as notas conversíveis oferecem aos investidores mecanismos de proteção associados à dívida, como vencimento e direitos em caso de inadimplência. Os SAFEs dependem exclusivamente de eventos futuros relacionados à participação societária e oferecem menos mecanismos de execução.

• Experiência dos fundadores: as notas conversíveis introduzem pressão relacionada a prazos e riscos para o balanço patrimonial. Os SAFEs trocam essa pressão por simplicidade, flexibilidade e menos variáveis a serem administradas.

Como funciona a conversão de uma nota conversível?

A conversão é o momento em que uma nota conversível deixa de ser dívida e passa a ser participação societária. Ela ocorre quando a empresa realiza uma rodada qualificadora de investimento com preço definido. A definição de qualificação é determinada pelos termos da própria nota conversível.

O valor convertido corresponde ao principal original acrescido de quaisquer juros acumulados, o que aumenta o valor total em dólares trocado por ações. As notas conversíveis normalmente são convertidas na mesma classe de ações preferenciais emitidas na rodada com preço definido. Elas conferem os mesmos direitos e preferências recebidos pelos novos investidores. Após a conversão, a nota deixa de existir como dívida e passa a ser participação societária. Isso aumenta o número total de ações e dilui proporcionalmente os fundadores e os acionistas existentes.

Se a nota atingir o vencimento antes de uma rodada com preço definido, os investidores podem ter o direito de exigir o pagamento, prorrogar a nota ou negociar uma forma alternativa de conversão.

Como um SAFE é convertido em uma rodada de investimento com preço definido?

Um SAFE é convertido quando a empresa realiza sua próxima rodada de investimento com preço definido. Não existem limites mínimos, prazos ou mecanismos de dívida. Quando a empresa emite ações preferenciais em uma rodada de investimento com preço definido, o SAFE é convertido automaticamente, independentemente do tamanho dessa rodada.

Como os SAFEs não acumulam juros ao longo do tempo, o valor convertido é igual ao valor original do investimento. Os detentores de SAFEs normalmente recebem a mesma classe de ações preferenciais emitida na rodada, com direitos econômicos idênticos. A conversão aumenta o número total de ações no momento da rodada com preço definido, o que dilui os fundadores e os acionistas existentes. Nos SAFEs pós-money, a porcentagem de participação do investidor é fixada em relação à capitalização da empresa após a conversão de todos os SAFEs, tornando a diluição mais previsível em comparação com os SAFEs pré-money.

Como os limites de avaliação e os descontos afetam a diluição dos fundadores?

Os limites de avaliação e os descontos determinam o quanto os investidores iniciais são recompensados por assumirem riscos e, consequentemente, quanto de participação os fundadores perdem. Eles funcionam de forma semelhante tanto para SAFEs quanto para notas conversíveis, embora existam algumas diferenças.

Veja como eles influenciam a diluição da participação dos fundadores:

• Descontos: um desconto reduz o preço por ação pago pelos investidores que possuem instrumentos conversíveis em comparação com os novos investidores. Isso aumenta a quantidade de ações que eles recebem para o mesmo investimento.

• Limites de avaliação: um limite de avaliação estabelece a avaliação máxima utilizada para calcular o preço de conversão do investidor. Isso significa que, se a avaliação real da empresa for maior na rodada seguinte, os investidores receberão mais ações. Os limites de avaliação normalmente têm um impacto maior na diluição do que os descontos, especialmente quando as avaliações aumentam rapidamente entre rodadas.

• Regra do melhor preço: quando tanto um limite de avaliação quanto um desconto se aplicam, o investidor normalmente converte utilizando o método que lhe concede mais ações.

• Efeitos cumulativos: ter múltiplas notas ou SAFEs com limites de avaliação pode ampliar a diluição, pois todos são convertidos em participação societária e aumentam simultaneamente o número total de ações.

• SAFEs pós-money: os SAFEs pós-money definem a porcentagem de participação do investidor. Isso significa que quaisquer SAFEs adicionais diluem os fundadores, e não os detentores anteriores de SAFEs.

• Juros das notas: nas notas conversíveis, os juros acumulados aumentam o valor convertido. Isso eleva ligeiramente a diluição em comparação com os SAFEs, que mantêm o valor do investimento fixo.

• Visibilidade para os fundadores: os limites de avaliação e os descontos adiam a diluição até o momento da conversão. Isso pode fazer com que as mudanças na participação pareçam repentinas caso os resultados não tenham sido projetados antecipadamente.

Quando uma startup deve escolher uma nota conversível em vez de um SAFE?

Para escolher entre um SAFE e uma nota conversível, é preciso decidir quanto de estrutura você deseja em relação a prazo, risco e poder de negociação dos investidores. Em geral, os SAFEs são mais flexíveis, enquanto as notas conversíveis oferecem uma estrutura mais definida.

Considere os seguintes fatores:

• Rapidez e simplicidade: os SAFEs têm uma estrutura jurídica mínima e não possuem obrigações contínuas (como juros ou prazos para pagamento). Eles funcionam bem quando você deseja captar recursos rapidamente.

• Expectativas dos investidores: quando os investidores esperam proteções semelhantes às de uma dívida (como juros e um cronograma de vencimento definido), as notas conversíveis podem ser mais adequadas.

• Prazo: as notas conversíveis costumam ser utilizadas para sustentar a empresa até uma rodada de investimento prevista para o curto prazo, especialmente quando há confiança de que um evento de financiamento ocorrerá em breve. Os SAFEs são mais adequados quando o momento da próxima rodada com preço definido é incerto, já que não possuem data de vencimento que obrigue uma decisão.

• Alocação de risco: os SAFEs transferem mais risco para os investidores ao eliminarem os direitos de pagamento. As notas conversíveis redistribuem esse risco.

• Práticas regionais: em mercados onde os SAFEs são menos comuns ou pouco compreendidos, as notas conversíveis podem estar mais alinhadas às expectativas jurídicas e dos investidores locais.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece as bases jurídicas da sua empresa para que você possa captar recursos com SAFEs, abrir uma conta bancária e aceitar pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

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Como se inscrever no Atlas

O processo de solicitação para constituir uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da sua empresa, confirmará instantaneamente se o nome da empresa está disponível e poderá adicionar até quatro cofundadores. Você também definirá como a participação societária será distribuída, reservará uma parcela de participação societária para futuros investidores e funcionários, nomeará os administradores e assinará eletronicamente toda a documentação. Os cofundadores também receberão e-mails convidando-os a assinar eletronicamente seus respectivos documentos.

Captação de recursos com SAFEs

Após constituir sua C corporation (empresa tipo C), o Atlas ajuda você a obter a aprovação do conselho para captar recursos e enviar SAFEs aos investidores. Depois que um SAFE é assinado, os investidores podem transferir os fundos para a conta bancária de sua escolha.

Aceitação de pagamentos e serviços bancários antes da emissão do EIN

Após a constituição da empresa, o Atlas solicita seu Employer Identification Number (EIN). Fundadores que possuem número de Social Security, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis ao processamento acelerado do IRS, enquanto os demais passarão pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite pagamentos e operações bancárias antes da emissão do EIN, para que você possa começar a aceitar pagamentos e realizar transações antes de receber seu EIN.

Aquisição de ações pelos fundadores sem dinheiro em espécie

Os fundadores podem adquirir ações iniciais utilizando sua propriedade intelectual (por exemplo, direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro em espécie, com o comprovante da aquisição armazenado no Atlas Dashboard. Sua propriedade intelectual deve ter valor de US$ 100 ou menos para utilizar esse recurso; se ela tiver valor superior a esse montante, consulte um advogado antes de prosseguir.

Envio automático da opção fiscal 83(b)

Os fundadores podem apresentar uma opção fiscal 83(b) para reduzir os impostos sobre a renda pessoal. O Atlas fará esse envio em seu nome, independentemente de você ser um fundador dos EUA ou de outro país, por meio do USPS Certified Mail com rastreamento. Você receberá a opção 83(b) assinada e o comprovante de envio diretamente no Stripe Dashboard.

Documentos legais empresariais de nível internacional

O Atlas fornece toda a documentação jurídica necessária para iniciar as operações da sua empresa. Os documentos de C corporation (empresa tipo C) do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, um dos principais escritórios de advocacia especializados em venture capital do mundo. Esses documentos foram criados para ajudar sua empresa a captar recursos imediatamente e garantir proteção jurídica adequada, abrangendo aspectos como estrutura de propriedade, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

US$ 50 mil em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Esses benefícios incluem descontos em ferramentas essenciais para engenharia, tributação, finanças, conformidade e operações, fornecidas por líderes do setor, como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente, durante o primeiro ano, o agente registrado exigido pelo estado de Delaware. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de pagamentos de até US$ 100 mil.

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