Converteerbare leningen en Simple Agreements for Future Equity (SAFE's) zijn twee van de meest voorkomende instrumenten voor vroege-fasefondsenwerving. In het derde kwartaal van 2024 was 88% van de preseed-financieringsrondes op private capital-software Carta een SAFE en was 12% een converteerbare lening. Hoewel ze allebei zijn ontworpen om start-ups te helpen kapitaal op te halen voordat ze waarderingen vaststellen, gedragen ze zich heel anders zodra er een geprijsde aandelenronde plaatsvindt. Als je begrijpt hoe ze werken, kan dit leiden tot een overzichtelijke cap table en problemen op de lange termijn voorkomen.

Hieronder leggen we uit hoe converteerbare leningen en SAFE's van elkaar verschillen, hoe ze converteren en hoe je de juiste structuur kiest voor jouw fase, investeerders en groeiplannen.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een converteerbare lening vs. SAFE?
  
• Wat zijn de verschillen tussen converteerbare leningen en SAFE's?
  
• Hoe werkt een converteerbare lening bij conversie?
  
• Hoe converteert een SAFE in een geprijsde aandelenronde?
  
• Welke invloed hebben waarderingslimieten en kortingen op verwatering van oprichters?
  
• Wanneer moet een start-up kiezen voor een converteerbare lening in plaats van een SAFE?
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat is een converteerbare lening vs. SAFE?

Converteerbare leningen en SAFE's zijn twee veelgebruikte instrumenten die start-ups gebruiken om preseed-kapitaal op te halen. Beide stellen ondernemingen in staat om geld op te halen voordat een exacte initiële waardering is gemaakt.

Converteerbare leningen

Een converteerbare lening is een kortlopende lening die is ontworpen om later in aandelen te veranderen, meestal wanneer de onderneming haar volgende geprijsde financieringsronde ophaalt. Een start-up kan de lening gebruiken om snel kapitaal op te halen zonder vooraf een waardering vast te stellen en investeerders toch een gestructureerd, vertrouwd instrument te bieden.

SAFE's

Een SAFE is een overeenkomst die een investeerder het recht geeft om in de toekomst aandelen te ontvangen, meestal wanneer de onderneming een geprijsde aandelenronde ophaalt. SAFE's zijn bedoeld om fondsenwerving in een vroege fase sneller en eenvoudiger te maken door de mechanismen van schulden te verwijderen.

Wat zijn de verschillen tussen converteerbare leningen en SAFE's?

Converteerbare leningen en SAFE's zijn beide ontworpen om start-ups te helpen geld op te halen voordat ze een waardering vastleggen. Hoewel ze op het eerste gezicht op elkaar lijken, gedragen ze zich in de praktijk heel anders.

Hier zijn enkele van de verschillen tussen converteerbare leningen en SAFE's:

• Juridische structuur: Een converteerbare lening is een schuld die naar verwachting wordt omgezet in aandelen. Een SAFE vertegenwoordigt een contractueel recht om in de toekomst aandelen te ontvangen.

• Aflossingsverplichtingen: Converteerbare leningen moeten worden terugbetaald als ze niet converteren, wat investeerders bescherming biedt. Voor SAFE's geldt geen aflossingsverplichting, zelfs niet als de onderneming nooit een nieuwe ronde ophaalt.

• Rente: Op converteerbare leningen wordt na verloop van tijd rente opgebouwd, waardoor het bedrag toeneemt dat in aandelen wordt omgezet. Op SAFE's wordt geen rente opgebouwd; in plaats daarvan blijft het investeringsbedrag vaststaan tot aan de conversie.

• Vervaldatum: Bij converteerbare leningen creëert een vervaldatum een deadline voor conversie, aflossing of heronderhandeling. SAFE's kunnen voor onbepaalde tijd openstaan.

• Conversietrigger: Converteerbare leningen converteren doorgaans pas wanneer een kwalificerende financieringsronde plaatsvindt of op de vervaldatum onder overeengekomen voorwaarden. SAFE's converteren automatisch bij de volgende geprijsde aandelenronde, ongeacht de grootte.

• Complexiteit: Bij converteerbare leningen moeten rente, looptijd en schuldbehandeling worden bijgehouden. SAFE's zijn eenvoudiger uit te geven en te beheren, en sneller te sluiten.

• Hefboomwerking voor investeerders: Converteerbare leningen bieden investeerders hefboomwerking via schuldmechanismen zoals looptijd en wanbetalingsrechten. SAFE's zijn volledig afhankelijk van toekomstige aandelengebeurtenissen en bieden minder handhavingsinstrumenten.

• Ervaring van oprichters: Converteerbare leningen introduceren tijdsdruk en balansrisico's. SAFE's ruilen die druk in voor eenvoud, flexibiliteit en minder bewegende delen.

Hoe werkt een converteerbare lening bij conversie?

Conversie is het moment waarop een converteerbare lening verandert van schuld in aandelen. Dit gebeurt wanneer een onderneming een kwalificerende geprijsde aandelenronde ophaalt. De definitie in de converteerbare lening bepaalt de kwalificatie.

Het bedrag dat wordt omgezet, is de oorspronkelijke hoofdsom plus eventuele opgebouwde rente, waardoor de totale dollarwaarde die wordt ingewisseld voor aandelen toeneemt. Converteerbare leningen worden meestal omgezet in dezelfde klasse bevoorrechte aandelen die zijn uitgegeven in de geprijsde ronde. Ze verlenen dezelfde rechten en voorkeuren die nieuwe investeerders ontvangen. Zodra de lening is omgezet, verdwijnt deze als schuld en wordt deze eigen vermogen. Hierdoor neemt het totale aantal aandelen toe en verwateren oprichters en bestaande aandeelhouders dienovereenkomstig.

Als de lening vóór een geprijsde ronde de einddatum bereikt, hebben investeerders mogelijk het recht om aflossing te eisen, de lening te verlengen of te onderhandelen over een alternatieve conversie.

Hoe converteert een SAFE in een geprijsde aandelenronde?

Een SAFE converteert wanneer de onderneming de volgende geprijsde aandelenronde ophaalt. Er zijn geen drempels, deadlines of schuldmechanismen. Wanneer de onderneming preferente aandelen uitgeeft in een geprijsde aandelenronde, converteert de SAFE automatisch, ongeacht de omvang van die ronde.

Aangezien SAFE's in de loop van de tijd geen rente opbouwen, is het bedrag dat converteert gelijk aan het oorspronkelijke investeringsbedrag. SAFE-houders ontvangen doorgaans dezelfde klasse preferente aandelen die in de ronde wordt uitgegeven, met identieke economische rechten. Conversie verhoogt het totale aantal aandelen op het moment van de geprijsde ronde, wat leidt tot verwatering voor oprichters en bestaande aandeelhouders. Bij post-money SAFE's staat het eigendomspercentage van de investeerder vast in verhouding tot de kapitalisatie van de onderneming nadat alle SAFE's zijn geconverteerd, wat de verwatering voorspelbaarder maakt in vergelijking met pre-money SAFE's.

Welke invloed hebben waarderingslimieten en kortingen op verwatering van oprichters?

Waarderingslimieten en kortingen bepalen hoeveel vroege investeerders worden beloond voor het nemen van risico - en als gevolg daarvan hoeveel eigendom oprichters verliezen. Ze werken op een vergelijkbare manier voor zowel SAFE's als converteerbare leningen, maar er zijn enkele verschillen.

Zo beïnvloeden ze de eigendomsverwatering voor oprichters:

• Kortingen: Een korting verlaagt de prijs per aandeel die investeerders van converteerbare leningen betalen ten opzichte van nieuwe investeerders. Hierdoor neemt het aantal aandelen dat investeerders ontvangen voor dezelfde investering toe.

• Waarderingslimieten: Een waarderingslimiet stelt de maximale waardering vast die wordt gebruikt om de conversieprijs van een investeerder te berekenen. Dit betekent dat als de werkelijke waardering van de onderneming bij de volgende ronde hoger is, investeerders meer aandelen ontvangen. Waarderingslimieten hebben doorgaans een groter effect op verwatering dan kortingen, vooral wanneer de waarderingen tussen rondes snel stijgen.

• Besteprijsregel: Wanneer zowel een waarderingslimiet als een korting van toepassing zijn, converteert de investeerder doorgaans met behulp van de methode die de meeste aandelen oplevert.

• Stapeleffecten: Het hebben van meerdere leningen of SAFE's met limieten kan verwatering versterken, omdat ze elk in aandelen worden omgezet en het totale aantal aandelen tegelijkertijd verhogen.

• Postmoney-SAFE's: Postmoney-SAFE's bepalen het eigendomspercentage van een investeerder. Dit betekent dat eventuele extra SAFE's de oprichters doen verwateren in plaats van eerdere SAFE-houders.

• Rente op leningen: Bij converteerbare leningen verhoogt opgebouwde rente het conversiebedrag. Dit zorgt voor een lichte toename van verwatering vergeleken met SAFE's, waarbij het investeringsbedrag vast blijft staan.

• Zichtbaarheid voor oprichters: Limieten en kortingen stellen verwatering uit tot aan conversie. Dit kan ervoor zorgen dat eigendomsverschuivingen plotseling aanvoelen als uitkomsten niet vooraf in een model zijn gezet.

Wanneer moet een start-up kiezen voor een convertible note in plaats van een SAFE?

Om te kiezen tussen een SAFE en een convertible note, bepaal je hoeveel structuur je wilt met betrekking tot timing, risico en invloed van de investeerder. Over het algemeen zijn SAFE's flexibeler, terwijl convertible notes meer structuur bieden.

Overweeg het volgende:

• Snelheid en eenvoud: SAFE's hebben minimale juridische overhead en geen doorlopende verplichtingen (bijv. rente, aflossingsdeadlines). Ze werken goed wanneer je snel kapitaal wilt ophalen.

• Verwachtingen van investeerders: Wanneer investeerders schuldachtige beschermingen verwachten (bijv. rente, een vastgestelde tijdlijn voor de vervaldatum), kunnen convertible notes een betere keuze zijn.

• Timing: Convertible notes worden vaak gebruikt om een onderneming te ondersteunen tot een op handen zijnde ronde, vooral wanneer er vertrouwen is dat er binnenkort een financieringsevenement aankomt. SAFE's zijn geschikter wanneer de timing van je volgende geprijsde ronde onduidelijk is, aangezien er geen vervaldatum is die een beslissing afdwingt.

• Risicoverdeling: SAFE's verschuiven meer risico naar investeerders door aflossingsrechten te verwijderen. Convertible notes brengen dit risico weer in evenwicht.

• Geografische normen: In systemen waar SAFE's minder gebruikelijk zijn of slecht worden begrepen, sluiten convertible notes mogelijk beter aan bij de lokale juridische verwachtingen en die van investeerders.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt de juridische basis van jouw onderneming, zodat je met SAFE's geld kunt ophalen, een bankrekening kunt openen en binnen twee werkdagen overal ter wereld betalingen kunt ontvangen.

Sluit je aan bij de meer dan 100.000 ondernemingen die met Atlas zijn opgericht, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van een oprichting van een bedrijf via Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, controleert direct of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je bepaalt ook hoe je het aandelenkapitaal verdeelt, reserveert een deel van het aandelenkapitaal voor toekomstige investeerders en medewerkers, benoemt bestuurders en ondertekent vervolgens al je documenten digitaal. Eventuele medeoprichters ontvangen ook e-mails waarin ze worden uitgenodigd om hun documenten digitaal te ondertekenen.

Fondsenwerving met SAFE's

Nadat je jouw C Corporation hebt opgericht, helpt Atlas je om goedkeuring van het bestuur te krijgen om geld op te halen en SAFE's naar investeerders te sturen. Na ondertekening van een SAFE kunnen jouw investeerders geld overschrijven naar de bankrekening van jouw keuze.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Nadat je je bedrijf hebt opgericht, vraagt Atlas je Employer Identification Number (EIN) aan. Oprichters met een Amerikaans socialezekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardprocedure doorlopen, wat iets langer kan duren. Daarnaast maakt Atlas betalingen en bankzaken mogelijk nog voordat je EIN binnen is, zodat je al betalingen kunt accepteren en transacties kunt doen.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE; bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen op je Atlas-dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een hogere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een 83(b)-belastingkeuze indienen om de inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient dit voor je in, of je nu een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent, via USPS Certified Mail met tracking. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening rechtstreeks in het Stripe-dashboard.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

$ 50.000 aan partnertegoeden en kortingen

Atlas werkt samen met toppartners om oprichters exclusieve kortingen en credits te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot $ 100.000.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen je nieuwe onderneming snel en eenvoudig op te zetten, of ga vandaag nog aan de slag.