転換社債と SAFE (将来の株式取得に関する簡易合意書) は、アーリーステージの資金調達において最も一般的なツールです。2024 年第 3 四半期には、プライベートキャピタルソフトウェアの Carta における プレシードラウンドの 88% が SAFE、12% が転換社債でした。どちらもスタートアップがバリュエーションを設定する前に資金を調達できるように設計されていますが、価格設定されたエクイティラウンドが発生した後の動作は大きく異なります。その仕組みを理解することで、クリーンなキャップテーブルを維持し、長期的な摩擦を回避することができます。

以下では、転換社債と SAFE の違い、変換方法、ステージ、投資家、成長計画に適した構造の選び方について説明します。

目次

• 転換社債と SAFE とは？
  
• 転換社債と SAFE の違いとは？
  
• 変換時の転換社債の仕組み
  
• 価格設定されたエクイティラウンドで SAFE はどのように変換されるか？
  
• バリュエーションキャップとディスカウントが創業者の希薄化に与える影響
  
• スタートアップが転換社債と SAFE のどちらを選択すべきか？
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

転換社債と SAFE とは？

転換社債と SAFE は、スタートアップがプレシード資金を調達するためによく使用するツールです。どちらも、正確な初期バリュエーションが行われる前に資金を調達することを可能にします。

転換社債

転換社債は、通常、企業が次の価格設定された資金調達ラウンドを実施するときに、後で株式に転換されるように設計された短期ローンです。スタートアップは、事前にバリュエーションを設定することなく迅速に資金を調達できると同時に、投資家に構造化された使い慣れた手段を提供できます。

SAFE

SAFE は、将来的に (通常は企業が価格設定されたエクイティラウンドを実施したときに) 投資家が株式を受け取る権利を与える合意です。SAFE は、負債のメカニズムを排除することで、アーリーステージの資金調達をより迅速かつシンプルにすることを目的としています。

転換社債と SAFE の違いとは？

転換社債と SAFE はどちらも、スタートアップがバリュエーションを確定する前に資金を調達できるように設計されています。表面上は似ていますが、実際には動作が大きく異なります。

転換社債と SAFE の違いの一部を以下に示します。

• 法的構造: 転換社債は、株式に転換されることが想定される負債です。SAFE は、将来株式を受け取る契約上の権利を表します。

• 返済義務: 転換社債は、転換されない場合は返済する必要があり、これが投資家の保護となります。SAFE には返済要件がなく、企業が次のラウンドを実施しなかったとしても返済義務は生じません。

• 利息: 転換社債には時間の経過とともに利息が発生し、株式に転換される金額が増加します。SAFE には利息は発生せず、代わりに、転換されるまで投資額は固定されたままです。

• 満期日: 転換社債には満期日があり、転換、返済、または再交渉の期限が設けられます。SAFE は無期限に未処理のままにしておくことができます。

• 転換のトリガー: 転換社債は通常、適格な資金調達ラウンドが発生した場合、または交渉された条件での満期時にのみ転換されます。SAFE は、規模にかかわらず、次回の価格設定されたエクイティラウンドで自動的に転換されます。

• 複雑さ: 転換社債の場合、利息、満期、負債処理を追跡する必要があります。SAFE は発行と管理がよりシンプルで、クローズまでの時間も短くなります。

• 投資家の影響力: 転換社債は、満期やデフォルトの権利などの負債のメカニズムを通じて投資家に影響力を与えます。SAFE は完全に将来の株式イベントに依存しており、行使手段は少なくなります。

• 創業者の経験: 転換社債には、タイミングのプレッシャーと貸借対照表上のリスクが伴います。SAFE は、シンプルさ、柔軟性、可動部分の少なさと引き換えにそのプレッシャーをトレードオフします。

変換時の転換社債の仕組み

転換とは、転換社債が負債から株式に変わる瞬間のことです。これは、企業が適格な価格設定されたエクイティラウンドを実施したときに発生します。適格性の定義は、転換社債によって決定されます。

転換される金額は元の元本に未払い利息を加えた金額であり、株式と交換される合計ドル価値が増加します。転換社債は通常、価格設定されたラウンドで発行された株式と同じクラスの優先株式に転換されます。新しい投資家が受け取るのと同じ権利と優先権が与えられます。社債が転換されると、負債として消滅し、株式になります。これにより総株式数が増加し、それに応じて創業者や既存株主の持ち分が希薄化します。

価格設定されたラウンドの前に社債が満期に達した場合、投資家は返済を要求したり、社債を延長したり、代替の転換を交渉したりする権利を持つ可能性があります。

プライスドラウンドにおいて SAFE はどのように転換されるか？

ビジネスが次のプライスドラウンドで資金調達を行うと、SAFE は転換されます。しきい値、期限、負債の仕組みはありません。プライスドラウンドで優先株式を発行すると、そのラウンドの規模に関係なく、SAFE は自動的に転換されます。

SAFE は時間の経過とともに利息が発生しないため、転換される金額は元の投資額と同じです。SAFE の保有者は通常、そのラウンドで発行されたものと同じクラスの優先株式を受け取り、同一の経済的権利を持ちます。転換により、プライスドラウンドの時点で総発行株式数が増加し、創業者や既存の株主の持ち分が希薄化します。ポストマネー SAFE の場合、すべての SAFE が転換された後のビジネスの資本構成に対して投資家の所有割合が固定されるため、プレマネー SAFE と比較して希薄化をより予測しやすくなります。

バリュエーションキャップとディスカウントが創業者の希薄化に与える影響

バリュエーションキャップとディスカウントは、初期の投資家がリスクを取ることに対する報酬の額、そして結果として創業者が失う所有権の額を決定します。これらは SAFE と転換社債のどちらでも同様に機能しますが、いくつかの違いがあります。

これらが創業者の所有権の希薄化をどのように形作るかについて以下に説明します。

• ディスカウント: ディスカウントにより、転換可能な投資家が支払う 1 株あたりの価格が、新規投資家と比較して減少します。これにより、同じ投資額に対して投資家が受け取る株式数が増加します。

• バリュエーションキャップ: バリュエーションキャップは、投資家の転換価格を計算するために使用される最大バリュエーションを設定します。つまり、次回のラウンドでの企業の実際のバリュエーションがより高い場合、投資家はより多くの株式を受け取ることになります。バリュエーションキャップは通常、特にラウンド間でバリュエーションが急上昇した場合に、ディスカウントよりも希薄化に大きな影響を与えます。

• ベストプライスルール: バリュエーションキャップとディスカウントの両方が適用される場合、投資家は通常、より多くの株式を獲得できる方法を使用して転換を行います。

• スタッキング効果: キャップ付きの複数の社債または SAFE があると、それぞれが株式に転換され、同時に総株式数が増加するため、希薄化が複合的に進行する可能性があります。

• ポストマネー SAFE: ポストマネー SAFE は、投資家の所有割合を設定します。これは、追加の SAFE は、初期の SAFE 保有者ではなく創業者を希薄化することを意味します。

• 社債の利息: 転換社債の場合、未払い利息によって転換額が増加します。これにより、投資額が固定されたままの SAFE と比較して希薄化がわずかに増加します。

• 創業者の可視性: キャップとディスカウントにより、転換まで希薄化が先送りされます。事前に結果のモデル化が行われていないと、所有権の移行が突然に感じられる可能性があります。

スタートアップはコンバーティブルノートと SAFE のどちらを選択すべきか？

SAFE とコンバーティブルノートのどちらかを選択するには、タイミング、リスク、投資家の影響力に関してどの程度の仕組みが必要かを判断します。一般的に、SAFE は柔軟性が高く、コンバーティブルノートはより具体的な仕組みを提供します。

以下の点を考慮してください。

• スピードとシンプルさ: SAFE は法的な間接コストが最小限であり、継続的な義務 (利息や返済期限など) はありません。迅速に資金調達を行う場合に適しています。

• 投資家の期待: 投資家が負債のような保護 (利息や明確な満期のタイムラインなど) を期待している場合、コンバーティブルノートが適していることがあります。

• タイミング: コンバーティブルノートは、特に資金調達イベントが間近に迫っているという確信がある場合に、直近のラウンドまでビジネスをサポートするためによく使用されます。SAFE には決定を強制する満期日がないため、次のプライスドラウンドのタイミングが不明確な場合により適しています。

• リスクの割り当て: SAFE は返済権を排除することで、より多くのリスクを投資家に移行します。コンバーティブルノートは、このリスクのバランスを再調整します。

• 地域的な規範: SAFE があまり一般的でない、または十分に理解されていない地域では、コンバーティブルノートの方が現地の法律や投資家の期待により合致する可能性があります。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas は会社の法的基盤を確立するため、SAFE での資金調達、銀行口座の開設、世界中のどこからでも 2 営業日以内の支払いの受け付けが可能になります。

Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップをはじめ、Atlas を利用して設立された 10 万社以上の企業に加わりましょう。

Atlas への申請

Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。

SAFE での資金調達

C 法人を設立した後、Atlas は、資金調達に関する取締役会の承認を取得し、投資家に SAFE を送信するお手伝いをします。SAFE への署名後、投資家はご希望の銀行口座に送金することができます。

EIN 到着前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas は雇用者識別番号 (EIN) を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は、IRS の簡易手続きを利用できます。それ以外の場合は、より時間のかかる通常の手続きとなります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN の取得を待たずに決済の受付や取引を開始できます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを開始する前に弁護士に相談する必要があります。

83(b) 税務選択の自動申請

創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 法人書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務関連の法令遵守などをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。

5 万ドル相当のパートナーのクレジットと割引

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者限定の割引やクレジットを提供しています。これには、AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、10 万ドルまでの決済量に対して 1 年間無料の決済処理など、Stripe の特典をご利用いただけます。

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