หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Note) และข้อตกลง SAFE (Simple Agreement for Future Equity) เป็นหนึ่งในเครื่องมือที่ได้รับความนิยมมากที่สุดสำหรับการระดมทุนในระยะเริ่มต้น ในไตรมาสที่ 3 ของปี 2024 88% ของการระดมทุนในระดับ Pre-seed บน Carta ซึ่งเป็นซอฟต์แวร์จัดการเงินทุนภาคเอกชนใช้ข้อตกลง SAFE และอีก 12% ใช้หุ้นกู้แปลงสภาพ แม้ว่าทั้งสองอย่างจะออกแบบมาเพื่อช่วยสตาร์ทอัพระดมทุนก่อนที่จะกำหนดมูลค่าธุรกิจ แต่จะทำงานแตกต่างกันอย่างมากเมื่อถึงรอบการระดมทุนที่กำหนดมูลค่าหุ้น การทำความเข้าใจวิธีการทำงานจะช่วยให้คุณมี Cap Table ที่เป็นระเบียบ และหลีกเลี่ยงปัญหาในระยะยาว

ต่อไปนี้เราจะอธิบายว่าหุ้นกู้แปลงสภาพและ SAFE แตกต่างกันอย่างไร การแปลงสภาพทำงานอย่างไร และวิธีเลือกโครงสร้างที่เหมาะสมสำหรับระยะของธุรกิจ นักลงทุน และแผนการเติบโตของคุณ

เนื้อหาหลักในบทความ

• หุ้นกู้แปลงสภาพกับ SAFE คืออะไร
  
• หุ้นกู้แปลงสภาพกับ SAFE แตกต่างกันอย่างไร
  
• หุ้นกู้แปลงสภาพทำงานอย่างไรเมื่อถึงเวลาแปลงสภาพ
  
• SAFE แปลงสภาพอย่างไรในรอบการระดมทุนที่กำหนดมูลค่าหุ้น
  
• เพดานการประเมินมูลค่าและส่วนลดมีผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ก่อตั้งอย่างไร
  
• สตาร์ทอัพควรเลือกใช้หุ้นกู้แปลงสภาพหรือ SAFE เมื่อใด
  
• Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง
  

หุ้นกู้แปลงสภาพกับ SAFE คืออะไร

หุ้นกู้แปลงสภาพและ SAFE เป็นเครื่องมือทั่วไป 2 ประเภทที่สตาร์ทอัพใช้เพื่อระดมเงินทุน Pre-seed ทั้งสองอย่างช่วยให้ธุรกิจสามารถระดมทุนได้ก่อนที่จะมีการกำหนดมูลค่าเริ่มต้นที่แน่นอน

หุ้นกู้แปลงสภาพ

หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible note) คือเงินกู้ระยะสั้นที่ออกแบบมาให้แปลงเป็นหุ้นในภายหลัง ซึ่งมักจะเกิดขึ้นเมื่อธุรกิจระดมทุนในรอบที่กำหนดมูลค่ารอบถัดไป สตาร์ทอัพจะใช้หุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อระดมทุนอย่างรวดเร็วได้โดยไม่ต้องกำหนดมูลค่าล่วงหน้า พร้อมกับมอบเครื่องมือที่มีโครงสร้างและคุ้นเคยให้กับนักลงทุน

SAFE

SAFE คือข้อตกลงที่ให้สิทธิ์แก่นักลงทุนในการรับหุ้นในอนาคต ซึ่งมักจะเกิดขึ้นเมื่อธุรกิจระดมทุนในรอบที่กำหนดมูลค่าหุ้น SAFE มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยให้การระดมทุนในระยะเริ่มต้นทำได้รวดเร็วและเรียบง่ายขึ้นโดยการขจัดกลไกของหนี้สินออกไป

หุ้นกู้แปลงสภาพกับ SAFE แตกต่างกันอย่างไร

หุ้นกู้แปลงสภาพและ SAFE ต่างออกแบบมาเพื่อช่วยสตาร์ทอัพระดมเงินทุนก่อนที่จะกำหนดมูลค่าที่แน่นอน แม้จะดูคล้ายกันในผิวเผิน แต่ในทางปฏิบัติแล้วทั้งสองอย่างทำงานต่างกันอย่างมาก

โดยมีข้อแตกต่างระหว่างหุ้นกู้แปลงสภาพและ SAFE ดังนี้

• โครงสร้างทางกฎหมาย: หุ้นกู้แปลงสภาพถือเป็นหนี้สินที่คาดว่าจะแปลงสภาพเป็นหุ้น ส่วน SAFE เป็นสิทธิตามสัญญาในการรับหุ้นในอนาคต

• ภาระผูกพันการคืนเงิน: จะต้องชำระหุ้นกู้แปลงสภาพคืนหากไม่มีการแปลงสภาพ ซึ่งถือเป็นการให้ความคุ้มครองแก่นักลงทุน ส่วน SAFE จะไม่มีข้อกำหนดในการชำระคืน แม้ว่าธุรกิจจะไม่สามารถระดมทุนรอบต่อไปได้ก็ตาม

• ดอกเบี้ย: หุ้นกู้แปลงสภาพจะมีดอกเบี้ยสะสมเมื่อเวลาผ่านไป ซึ่งจะเพิ่มจำนวนเงินที่จะแปลงเป็นหุ้น ส่วน SAFE จะไม่มีดอกเบี้ยสะสม แต่จำนวนเงินลงทุนจะคงที่จนกว่าจะมีการแปลงสภาพ

• วันครบกำหนด: สำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพ วันครบกำหนดจะสร้างกรอบเวลาสำหรับการแปลงสภาพ การคืนเงิน หรือการเจรจาใหม่ ส่วน SAFE สามารถคงค้างไว้ได้โดยไม่มีกำหนด

• เงื่อนไขการแปลงสภาพ: ปกติแล้วหุ้นกู้แปลงสภาพจะแปลงสภาพก็ต่อเมื่อมีรอบการระดมทุนที่เข้าเกณฑ์ หรือเมื่อครบกำหนดตามเงื่อนไขที่เจรจาตกลงกันไว้ ส่วน SAFE จะแปลงสภาพโดยอัตโนมัติในรอบการระดมทุนที่กำหนดมูลค่าหุ้นรอบถัดไปไม่ว่าจะมีขนาดเท่าใดก็ตาม

• ความซับซ้อน: หุ้นกู้แปลงสภาพจะต้องมีการติดตามดอกเบี้ย วันครบกำหนด และการจัดการหนี้สิน ส่วน SAFE จะออกและจัดการได้ง่ายกว่า รวมถึงปิดการขายได้เร็วกว่า

• อำนาจต่อรองของนักลงทุน: หุ้นกู้แปลงสภาพจะมอบอำนาจต่อรองให้กับนักลงทุนผ่านกลไกหนี้ เช่น วันครบกำหนดและสิทธิในกรณีผิดนัดชำระหนี้ ส่วน SAFE จะพึ่งพาเหตุการณ์ที่เกี่ยวกับหุ้นในอนาคตทั้งหมดและมีเครื่องมือในการบังคับใช้น้อยกว่า

• ประสบการณ์ของผู้ก่อตั้ง: หุ้นกู้แปลงสภาพจะสร้างแรงกดดันเรื่องเวลาและความเสี่ยงต่องบดุล ส่วน SAFE จะแลกแรงกดดันนั้นกับความเรียบง่าย ความยืดหยุ่น และความซับซ้อนที่น้อยกว่า

หุ้นกู้แปลงสภาพทำงานอย่างไรเมื่อถึงเวลาแปลงสภาพ

การแปลงสภาพคือช่วงเวลาที่หุ้นกู้แปลงสภาพเปลี่ยนจากหนี้สินเป็นหุ้น ซึ่งจะเกิดขึ้นเมื่อธุรกิจระดมทุนในรอบที่กำหนดมูลค่าหุ้นที่เข้าเกณฑ์ โดยการเข้าเกณฑ์จะกำหนดโดยคำจำกัดความในหุ้นกู้แปลงสภาพ

จำนวนเงินที่จะแปลงสภาพคือเงินต้นบวกกับดอกเบี้ยค้างรับ ซึ่งจะเพิ่มมูลค่าเป็นดอลลาร์รวมที่จะแลกเปลี่ยนเป็นหุ้น โดยปกติหุ้นกู้แปลงสภาพจะแปลงเป็นหุ้นบุริมสิทธิระดับเดียวกับที่ออกในรอบที่กำหนดมูลค่า โดยจะให้สิทธิและบุริมสิทธิเช่นเดียวกับที่นักลงทุนรายใหม่ได้รับ เมื่อมีการแปลงสภาพ หุ้นกู้แปลงสภาพจะหายไปในฐานะหนี้และกลายเป็นหุ้น ซึ่งจะเพิ่มจำนวนหุ้นทั้งหมดและทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นเดิมลดลงตามลำดับ

หากหุ้นกู้แปลงสภาพครบกำหนดก่อนถึงรอบที่กำหนดมูลค่า นักลงทุนอาจมีสิทธิ์เรียกร้องการคืนเงิน ขยายอายุหุ้นกู้ หรือเจรจาการแปลงสภาพในรูปแบบอื่นได้

SAFE แปลงสภาพอย่างไรในรอบการระดมทุนที่กำหนดมูลค่าหุ้น

SAFE จะแปลงสภาพเมื่อธุรกิจระดมทุนแบบกำหนดราคาในรอบถัดไป โดยจะไม่มีเกณฑ์ขั้นต่ำ กำหนดเวลา หรือกลไกหนี้สิน เมื่อธุรกิจออกหุ้นบุริมสิทธิในรอบการระดมทุนแบบกำหนดราคา SAFE จะแปลงสภาพโดยอัตโนมัติโดยไม่คำนึงถึงขนาดของรอบการระดมทุนดังกล่าว

เนื่องจาก SAFE จะไม่มีดอกเบี้ยสะสมเมื่อเวลาผ่านไป จำนวนเงินที่แปลงสภาพจึงเท่ากับจำนวนเงินลงทุนเริ่มแรก โดยปกติแล้วผู้ถือ SAFE จะได้รับหุ้นบุริมสิทธิระดับเดียวกันกับที่ออกในรอบดังกล่าวพร้อมกับสิทธิทางเศรษฐกิจที่เหมือนกัน การแปลงสภาพจะเพิ่มจำนวนหุ้นทั้งหมดในรอบการระดมทุนแบบกำหนดราคา ซึ่งจะลดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นเดิม สำหรับ Post-money SAFE สัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนจะคงที่เมื่อเทียบกับมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดของธุรกิจหลังจาก SAFE ทั้งหมดแปลงสภาพแล้ว ซึ่งทำให้คาดการณ์การลดสัดส่วนการถือหุ้นได้ง่ายกว่าเมื่อเทียบกับ Pre-money SAFE

เพดานการประเมินมูลค่าและส่วนลดมีผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ก่อตั้งอย่างไร

เพดานการประเมินมูลค่าและส่วนลดจะเป็นตัวกำหนดว่านักลงทุนในระยะเริ่มต้นจะได้รับผลตอบแทนเท่าใดจากการรับความเสี่ยง และจะส่งผลให้ผู้ก่อตั้งสูญเสียความเป็นเจ้าของไปเท่าใด โดยทั้ง 2 อย่างจะทำงานคล้ายกันสำหรับทั้ง SAFE และหุ้นกู้แปลงสภาพ แต่ก็มีความแตกต่างกันอยู่บ้าง

โดยวิธีที่เครื่องมือเหล่านี้มีผลกระทบต่อสัดส่วนความเป็นเจ้าของสำหรับผู้ก่อตั้งมีดังนี้

• ส่วนลด: ส่วนลดจะลดราคาต่อหุ้นที่นักลงทุนหุ้นกู้แปลงสภาพจ่ายเมื่อเทียบกับนักลงทุนรายใหม่ ซึ่งจะเพิ่มจำนวนหุ้นที่นักลงทุนได้รับสำหรับการลงทุนในจำนวนที่เท่ากัน

• เพดานการประเมินมูลค่า: เพดานการประเมินมูลค่าจะกำหนดการประเมินมูลค่าสูงสุดที่ใช้ในการคำนวณราคาแปลงสภาพของนักลงทุน ซึ่งหมายความว่าหากมูลค่าที่แท้จริงของธุรกิจสูงกว่าในรอบถัดไป นักลงทุนจะได้รับหุ้นมากขึ้น ปกติแล้วเพดานการประเมินมูลค่าจะมีผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่าส่วนลด โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อมูลค่าเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็วระหว่างรอบ

• กฎราคาที่ดีที่สุด: เมื่อมีการใช้ทั้งเพดานการประเมินมูลค่าและส่วนลด นักลงทุนมักจะแปลงสภาพโดยใช้วิธีที่ให้หุ้นมากกว่า

• ผลกระทบจากการซ้อนทับ: การมีหุ้นกู้แปลงสภาพหรือ SAFE แบบมีเพดานหลายฉบับจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นลดลงได้ เนื่องจากแต่ละฉบับจะแปลงสภาพเป็นหุ้นและเพิ่มจำนวนหุ้นทั้งหมดในเวลาเดียวกัน

• Post-money SAFE: Post-money SAFE จะกำหนดเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของของนักลงทุน ซึ่งหมายความว่า SAFE เพิ่มเติมจะลดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ก่อตั้ง ไม่ใช่ผู้ถือ SAFE รายก่อนหน้า

• ดอกเบี้ยหุ้นกู้: สำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ดอกเบี้ยค้างรับจะเพิ่มยอดเงินการแปลงสภาพ ซึ่งจะเพิ่มการลดสัดส่วนการถือหุ้นเล็กน้อยเมื่อเทียบกับ SAFE ที่รักษายอดเงินลงทุนให้คงที่

• การมองเห็นของผู้ก่อตั้ง: เพดานและส่วนลดจะเลื่อนการลดสัดส่วนการถือหุ้นออกไปจนกว่าจะมีการแปลงสภาพ ซึ่งอาจทำให้การเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของดูเหมือนเกิดขึ้นกะทันหัน หากไม่ได้สร้างแบบจำลองผลลัพธ์ไว้ล่วงหน้า

สตาร์ทอัพควรเลือกใช้หุ้นกู้แปลงสภาพหรือ SAFE เมื่อใด

ในการเลือกระหว่าง SAFE และหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้เลือกว่าต้องการโครงสร้างมากน้อยเพียงใดในเรื่องเวลา ความเสี่ยง และอำนาจต่อรองของนักลงทุน โดยทั่วไป SAFE จะมีความยืดหยุ่นมากกว่า ส่วนหุ้นกู้แปลงสภาพจะมีโครงสร้างมากกว่า

ข้อควรพิจารณามีดังนี้

• ความรวดเร็วและเรียบง่าย: SAFE มีความซับซ้อนทางกฎหมายน้อยมากและไม่มีภาระผูกพันต่อเนื่อง (เช่น ดอกเบี้ย วันครบกำหนดการคืนเงิน) โดยจะใช้งานได้ดีเมื่อคุณต้องการระดมทุนอย่างรวดเร็ว

• ความคาดหวังของนักลงทุน: เมื่อนักลงทุนคาดหวังความคุ้มครองที่เหมือนกับหนี้ (เช่น ดอกเบี้ย ลำดับเวลาครบกำหนดที่ชัดเจน) หุ้นกู้แปลงสภาพอาจเหมาะสมกว่า

• เวลา: หุ้นกู้แปลงสภาพมักใช้เพื่อสนับสนุนธุรกิจจนกว่าจะถึงรอบการระดมทุนระยะสั้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อมั่นใจว่าจะมีการจัดหาเงินทุนในเร็วๆ นี้ ส่วน SAFE จะเหมาะสมกว่าเมื่อยังไม่แน่ชัดว่ารอบการระดมทุนที่กำหนดมูลค่าหุ้นรอบถัดไปจะมาถึงเมื่อใด เนื่องจากไม่มีวันครบกำหนดที่บังคับให้ตัดสินใจ

• การจัดสรรความเสี่ยง: SAFE จะย้ายความเสี่ยงไปให้นักลงทุนมากขึ้นโดยการตัดสิทธิ์การคืนเงินออกไป ส่วนหุ้นกู้แปลงสภาพจะปรับสมดุลความเสี่ยงนี้

• บรรทัดฐานทางภูมิศาสตร์: ในระบบที่ SAFE ยังไม่เป็นที่แพร่หลายหรือไม่ค่อยมีผู้เข้าใจ หุ้นกู้แปลงสภาพอาจสอดคล้องกับความคาดหวังทางกฎหมายและของนักลงทุนในท้องถิ่นมากกว่า

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas สร้างรากฐานด้านกฎหมายของบริษัทเพื่อให้คุณสามารถระดมทุนด้วย SAFE, เปิดบัญชีธนาคาร และรับชำระเงินได้ภายใน 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

เข้าร่วมกับบริษัทกว่า 1 แสนแห่งที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทโดยใช้ Atlas รวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

การสมัครใช้งาน Atlas

การสมัครเพื่อจัดตั้งบริษัทกับ Atlas ใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที โดยคุณจะต้องเลือกโครงสร้างบริษัทของคุณก่อน จากนั้นก็ยืนยันว่าชื่อบริษัทของคุณใช้งานได้หรือไม่ และเพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน นอกจากนี้ คุณยังตัดสินใจได้ด้วยว่าจะแบ่งหุ้นอย่างไร รวมถึงสำรองหุ้นบางส่วนไว้สำหรับนักลงทุนและพนักงานในอนาคต แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ และลงนามเอกสารทั้งหมดแบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งจากนั้นผู้ร่วมก่อตั้งจะได้รับอีเมลเชิญให้ลงนามในเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ด้วยเช่นกัน

การระดมทุนด้วย SAFE

หลังจากจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C (C Corp) แล้ว Atlas จะช่วยคุณขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อระดมทุนและส่ง SAFE ให้กับนักลงทุน หลังจากลงนามใน SAFE แล้ว นักลงทุนจะสามารถโอนเงินทุนเข้าบัญชีธนาคารที่คุณเลือกได้

การรับชำระเงินและการธนาคารก่อนที่จะได้รับ EIN ของคุณ

หลังจากจัดตั้งบริษัทแล้ว Atlas จะยื่นขอหมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) ของคุณ ผู้ก่อตั้งที่มีหมายเลขประกันสังคม ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์มือถือของสหรัฐอเมริกาจะมีสิทธิ์ได้รับการดำเนินการแบบเร่งด่วนจาก IRS ในขณะที่ผู้ก่อตั้งรายอื่นๆ จะได้รับการดำเนินการแบบมาตรฐาน ซึ่งอาจใช้เวลานานกว่าเล็กน้อย นอกจากนี้ Atlas ยังรองรับการชำระเงินล่วงหน้าและการทำธุรกรรมทางธนาคารก่อนได้รับ EIN คุณจึงสามารถเริ่มรับชำระเงินและทำธุรกรรมต่างๆ ได้ก่อนที่จะได้รับ EIN

การซื้อหุ้นของผู้ก่อตั้งแบบไร้เงินสด

ผู้ก่อตั้งสามารถซื้อหุ้นเริ่มต้นโดยใช้ทรัพย์สินทางปัญญา (เช่น ลิขสิทธิ์หรือสิทธิบัตร) แทนเงินสดได้ โดยหลักฐานการซื้อจะได้รับการจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Atlas ทรัพย์สินทางปัญญาของคุณจะต้องมีมูลค่าไม่เกิน 100 ดอลลาร์สหรัฐจึงจะใช้ฟีเจอร์นี้ได้ หากคุณมีทรัพย์สินทางปัญญาที่มีมูลค่าสูงกว่านั้น โปรดปรึกษาทนายความก่อนที่จะดำเนินการต่อ

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

ผู้ก่อตั้งสามารถยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) เพื่อลดหย่อนภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาได้ โดย Atlas จะยื่นเอกสารให้คุณ (ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือนอกสหรัฐอเมริกา) โดยใช้ USPS Certified Mail และติดตามข้อมูล คุณจะได้รับเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) ที่ลงนามและหลักฐานการยื่นเอกสารโดยตรงในแดชบอร์ด Stripe

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas ให้บริการเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินธุรกิจบริษัทของคุณ โดยเอกสารสำหรับบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C ของ Atlas ได้รับการสร้างขึ้นโดยร่วมงานกับ Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก โดยเอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้มั่นใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงแง่มุมต่างๆ เช่น โครงสร้างกรรมสิทธิ์ การแจกจ่ายหุ้น และการ ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิตและส่วนลดสำหรับพาร์ทเนอร์มูลค่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

Atlas ร่วมงานกับพาร์ทเนอร์ระดับแนวหน้าเพื่อมอบส่วนลดและเครดิตสุดพิเศษแก่ผู้ก่อตั้ง ซึ่งได้แก่ ส่วนลดค่าเครื่องมือที่จำเป็นสำหรับการทำงานด้านวิศวกรรม ภาษี การเงิน การปฏิบัติตามข้อกำหนด และการดำเนินงานจากผู้นำในอุตสาหกรรมอย่าง AWS, Carta และ Perplexity และเรายังมอบตัวแทนที่จดทะเบียนในรัฐเดลาแวร์ให้คุณโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายในปีแรกด้วยเช่นกัน นอกจากนี้ ในฐานะผู้ใช้ Atlas คุณยังได้รับสิทธิประโยชน์เพิ่มเติมจาก Stripe ด้วย เช่น การประมวลผลการชำระเงินแบบไม่เสียค่าใช้จ่ายสูงสุด 100,000 ดอลลาร์สหรัฐ

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย หรือเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้