Los pagarés convertibles y los acuerdos simples para capital futuro (SAFE) son dos de las herramientas más comunes para la recaudación de fondos en etapas iniciales. En el tercer trimestre de 2024, el 88 % de las rondas de financiamiento presemilla en el software de capital privado Carta fueron SAFE y el 12 % fueron pagarés convertibles. Si bien ambos están diseñados para ayudar a las startups a recaudar capital antes de establecer valoraciones, se comportan de manera muy diferente una vez que se produce una ronda de capital valorado. Comprender cómo funcionan puede orientarte hacia una tabla de capitalización limpia y alejarte de la fricción a largo plazo.

A continuación, explicaremos en qué se diferencian los pagarés convertibles y los SAFE, cómo se convierten y cómo elegir la estructura adecuada para tu etapa, inversores y planes de crecimiento.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es un pagaré convertible en comparación con un SAFE?
  
• ¿Cuáles son las diferencias entre los pagarés convertibles y los SAFE?
  
• ¿Cómo funciona un pagaré convertible en el momento de la conversión?
  
• ¿Cómo se convierte un SAFE en una ronda de capital valorado?
  
• ¿Cómo afectan los límites de valoración y los descuentos a la dilución del fundador?
  
• ¿Cuándo debería elegir una startup un pagaré convertible en lugar de un SAFE?
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

¿Qué es un pagaré convertible en comparación con un SAFE?

Los pagarés convertibles y los SAFE son dos herramientas comunes que utilizan las startups para recaudar capital presemilla. Ambos permiten a las empresas recaudar fondos antes de que se haga una valoración inicial exacta.

Pagarés convertibles

Un pagaré convertible es un préstamo a corto plazo que está diseñado para convertirse en capital más adelante, por lo general, cuando la empresa recauda su próxima ronda de financiamiento valorada. Una startup puede usarlo para recaudar capital rápidamente sin establecer una valoración por adelantado y, al mismo tiempo, brindarles a los inversores un instrumento estructurado y familiar.

SAFE

Un SAFE es un acuerdo que otorga a un inversor el derecho de recibir capital en el futuro, por lo general, cuando la empresa recauda una ronda de capital valorado. Los SAFE están destinados a hacer que la recaudación de fondos en las primeras etapas sea más rápida y sencilla al eliminar los mecanismos de la deuda.

¿Cuáles son las diferencias entre los pagarés convertibles y los SAFE?

Los pagarés convertibles y los SAFE están diseñados para ayudar a las startups a recaudar dinero antes de asegurar una valoración. Aunque parecen similares en la superficie, se comportan de manera muy diferente en la práctica.

Estas son algunas de las diferencias entre los pagarés convertibles y los SAFE:

• Estructura legal: Un pagaré convertible es una deuda que se espera que se convierta en capital. Un SAFE representa un derecho contractual a recibir capital en el futuro.

• Obligaciones de pago: Los pagarés convertibles deben devolverse si no se convierten, lo que ofrece protección a los inversores. Los SAFE no tienen el requisito de devolución, incluso si la empresa nunca recauda otra ronda.

• Intereses: Los pagarés convertibles acumulan intereses a lo largo del tiempo, lo que aumenta el monto que se convierte en capital. Los SAFE no acumulan intereses; en cambio, el monto de la inversión se mantiene fijo hasta la conversión.

• Fecha de vencimiento: Con los pagarés convertibles, una fecha de vencimiento crea una fecha límite para la conversión, el reembolso o la renegociación. Los SAFE pueden permanecer pendientes de forma indefinida.

• Desencadenante de la conversión: Los pagarés convertibles suelen convertirse solo cuando se produce una ronda de financiamiento que califique o al vencimiento según las Condiciones negociadas. Los SAFE se convierten de manera automática en la siguiente ronda de capital valorado, sin importar el tamaño.

• Complejidad: Con los pagarés convertibles, se debe hacer un seguimiento del interés, el vencimiento y el tratamiento de la deuda. Los SAFE son más fáciles de emitir y gestionar, y más rápidos de cerrar.

• Ventaja del inversor: Los pagarés convertibles dan a los inversores una ventaja a través de la mecánica de la deuda, como el vencimiento y los derechos de incumplimiento. Los SAFE dependen por completo de eventos de capital futuros y ofrecen menos herramientas de ejecución.

• Experiencia del fundador: Los pagarés convertibles introducen presión de tiempo y riesgo en el balance. Los SAFE intercambian esa presión por simplicidad, flexibilidad y menos partes móviles.

¿Cómo funciona un pagaré convertible en el momento de la conversión?

La conversión es el momento en que un pagaré convertible pasa de ser deuda a ser capital. Se produce cuando una empresa recauda una ronda de capital valorado que cumpla los requisitos. La definición del pagaré convertible determina la calificación.

El monto que se convierte es el capital original más los intereses acumulados, lo que aumenta el valor total en dólares que se cambia por acciones. Los pagarés convertibles suelen convertirse en la misma clase de acciones preferentes emitidas en la ronda valorada. Confieren los mismos derechos y preferencias que reciben los nuevos inversores. Una vez que el pagaré se convierte, desaparece como deuda y se convierte en capital. Esto aumenta el recuento total de acciones y diluye de forma acorde a los fundadores y accionistas existentes.

Si el pagaré llega a su vencimiento antes de una ronda valorada, los inversores podrían tener derecho a exigir la devolución, prorrogar el pagaré o negociar una conversión alternativa.

¿Cómo se convierte un SAFE en una ronda de acciones cotizadas?

Un SAFE se convierte cuando la empresa recauda su próxima ronda de acciones cotizadas. No hay umbrales, plazos ni mecanismos de deuda. Cuando la empresa emite acciones preferentes en una ronda de acciones cotizadas, el SAFE se convierte automáticamente, independientemente del tamaño de esa ronda.

Dado que los SAFE no acumulan intereses a lo largo del tiempo, el monto que se convierte es el mismo que el monto de la inversión original. Los titulares de SAFE suelen recibir la misma clase de acciones preferentes emitidas en la ronda, con derechos económicos idénticos. La conversión aumenta el recuento total de acciones en el momento de la ronda cotizada, lo que diluye a los fundadores y accionistas existentes. Con los SAFE posdinero, el porcentaje de propiedad del inversor es fijo en relación con la capitalización de la empresa después de que se conviertan todos los SAFE, lo que hace que la dilución sea más predecible en comparación con los SAFE predinero.

¿Cómo afectan los límites de valoración y los descuentos a la dilución del fundador?

Los límites de valoración y los descuentos determinan cuánto se recompensa a los primeros inversores por asumir riesgos y, en consecuencia, cuánta propiedad pierden los fundadores. Funcionan de forma similar tanto para los SAFE como para los pagarés convertibles, pero hay algunas diferencias.

Así es como moldean la dilución de la propiedad para los fundadores:

• Descuentos: Un descuento reduce el precio por acción que pagan los inversores convertibles en comparación con los nuevos inversores. Esto aumenta la cantidad de acciones que reciben los inversores por la misma inversión.

• Límites de valoración: Un límite de valoración establece la valoración máxima que se utiliza para calcular el precio de conversión de un inversor. Esto significa que si la valoración real de la empresa es mayor en la siguiente ronda, los inversores reciben más acciones. Los límites de valoración suelen tener un efecto mayor en la dilución que los descuentos, en especial cuando las valoraciones aumentan de forma rápida entre rondas.

• Regla del mejor precio: Cuando se aplican tanto un límite de valoración como un descuento, el inversor suele hacer la conversión utilizando el método que le dé más acciones.

• Efectos de apilamiento: Tener varios pagarés o SAFE con límites puede agravar la dilución porque cada uno se convierte en capital y aumenta el recuento total de acciones de forma simultánea.

• SAFE posefectivos: Los SAFE posefectivos establecen el porcentaje de propiedad de un inversor. Esto significa que cualquier SAFE adicional diluye a los fundadores en lugar de a los titulares de SAFE anteriores.

• Intereses en los pagarés: Con los pagarés convertibles, los intereses acumulados aumentan el monto de la conversión. Esto incrementa un poco la dilución en comparación con los SAFE, que mantienen fijo el monto de la inversión.

• Visibilidad del fundador: Los límites y los descuentos postergan la dilución hasta la conversión. Esto puede hacer que los cambios de propiedad se sientan repentinos si los resultados no se modelan por adelantado.

¿Cuándo debería una startup elegir una nota convertible frente a un SAFE?

Para elegir entre un SAFE y una nota convertible, decide cuánta estructura quieres respecto a los plazos, el riesgo y la influencia de los inversores. En general, los SAFE son más flexibles, mientras que las notas convertibles proporcionan más estructura.

Ten en cuenta lo siguiente:

• Velocidad y simplicidad: Los SAFE tienen gastos legales mínimos y no conllevan obligaciones continuas (p. ej., intereses o plazos de devolución). Funcionan bien cuando quieres recaudar capital rápidamente.

• Expectativas de los inversores: Cuando los inversores esperan protecciones similares a las deudas (p. ej., intereses o un historial de vencimiento definido), las notas convertibles pueden ser una mejor opción.

• Plazos: Las notas convertibles se suelen usar para admitir una empresa hasta una ronda a corto plazo, especialmente cuando hay confianza en que pronto habrá un evento de financiación. Los SAFE son más adecuados cuando el momento de tu próxima ronda cotizada no está claro, ya que no hay una fecha de vencimiento que fuerce una decisión.

• Asignación de riesgos: Los SAFE transfieren más riesgos a los inversores al eliminar los derechos de devolución. Las notas convertibles reequilibran este riesgo.

• Normas geográficas: En los sistemas en los que los SAFE son menos comunes o se entienden poco, las notas convertibles podrían adaptarse mejor a las expectativas legales y de los inversores locales.

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

Stripe Atlas establece los cimientos legales de tu empresa para que puedas recaudar fondos con SAFE, abrir una cuenta bancaria y aceptar pagos en un plazo de dos días hábiles desde cualquier parte del mundo.

Únete a más de 100,000 empresas constituidas con Atlas, incluidas startups respaldadas por los mejores inversores, como Y Combinator, a16z y General Catalyst.

Solicitud de ingreso a Atlas

Solicitar la creación de una empresa con Atlas toma menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás al instante si el nombre de tu empresa está disponible y añadirás hasta cuatro cofundadores. También decidirás cómo dividir el capital, reservar un fondo común para futuros inversores y empleados, nombrar directivos y, finalmente, firmar de forma electrónica todos tus documentos. Los cofundadores también recibirán correos electrónicos invitándolos a firmar de manera electrónica sus documentos.

Recaudación de fondos con SAFE

Después de constituir tu corporación C (C corp), Atlas te ayuda a obtener la aprobación de la junta para recaudar fondos y enviar los SAFE a los inversores. Después de firmar un SAFE, tus inversores pueden transferir los fondos a la cuenta bancaria de tu elección.

Acepta pagos y operaciones bancarias antes de que llegue tu EIN

Después de constituir tu empresa, Atlas solicita tu Número de Identificación del Empleador (EIN). Los fundadores con número de Seguro Social de EE. UU., dirección y número de teléfono celular pueden optar por el trámite acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), mientras que otros recibirán el trámite estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas permite realizar pagos y operaciones bancarias antes de obtener tu EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de recibir tu EIN.

Compra de acciones para fundadores sin dinero en efectivo

Los fundadores pueden adquirir acciones iniciales mediante su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de compra almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu propiedad intelectual debe tener un valor de $100 o menos para usar esta funcionalidad; si posees una propiedad intelectual por encima de ese valor, consulta con un abogado antes de proceder.

Declaración automática de la elección de impuestos 83(b)

Los fundadores pueden presentar una solicitud de elección de impuestos 83(b) para reducir el impuesto sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, ya seas un fundador estadounidense o extranjero, con correo certificado de USPS y seguimiento. Recibirás una solicitud de elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a gestionar tu empresa. Los documentos de la corporación Atlas se elaboran en colaboración con Cooley, uno de los estudios jurídicos de capital de riesgo más importantes del mundo. Estos documentos están diseñados a fin de ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar la protección legal de tu empresa, que cubren aspectos tales como la estructura de titularidad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

USD 50,000 en créditos y descuentos para socios

Atlas colabora con socios de primer nivel para ofrecer a los fundadores descuentos y créditos no incluidos. Estos incluyen descuentos en herramientas esenciales para ingeniería, impuestos, finanzas, cumplimiento de la normativa y operaciones de líderes del sector como AWS, Carta y Perplexity. También te proporcionamos el agente registrado de Delaware que necesitas sin cargo durante el primer año. Además, como usuario de Atlas, accederás a beneficios adicionales de Stripe, lo que incluye hasta un año de procesamiento de pagos gratuito para un volumen de pagos de hasta $100,000.

Obtén más información sobre cómo Atlas puede ayudarte a preparar tu nueva empresa de forma rápida y sencilla, o empieza hoy mismo.