Wandeldarlehen (Convertible Notes) und SAFE-Vereinbarungen (Simple Agreements for Future Equity) gehören zu den gängigsten Instrumenten für das Fundraising in der Frühphase. Im dritten Quartal 2024 waren 88 % der Pre-Seed-Finanzierungsrunden über die Private-Capital-Software Carta SAFEs und 12 % Wandeldarlehen. Obwohl beide Start-ups dabei helfen sollen, Kapital zu beschaffen, bevor sie eine Bewertung festlegen, verhalten sie sich sehr unterschiedlich, sobald eine bepreiste Eigenkapitalrunde (Priced Equity Round) stattfindet. Wenn Sie verstehen, wie sie funktionieren, können Sie eine saubere Cap Table aufbauen und langfristige Reibungsverluste vermeiden.

Im Folgenden erklären wir, wie sich Wandeldarlehen und SAFEs unterscheiden, wie sie umgewandelt werden und wie Sie die richtige Struktur für Ihre Phase, Ihre Investorinnen und Investoren sowie Ihre Wachstumspläne auswählen.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist der Unterschied zwischen einem Wandeldarlehen und einem SAFE?
  
• Worin bestehen die Unterschiede zwischen Wandeldarlehen und SAFEs?
  
• Wie funktioniert ein Wandeldarlehen bei der Umwandlung?
  
• Wie wird ein SAFE in einer bepreisten Eigenkapitalrunde umgewandelt?
  
• Wie wirken sich Valuation Caps und Discounts auf die Verwässerung der Gründerinnen und Gründer aus?
  
• Wann sollte sich ein Start-up für ein Wandeldarlehen anstelle eines SAFEs entscheiden?
  
• So kann Stripe Atlas Sie unterstützen
  

Was ist der Unterschied zwischen einem Wandeldarlehen und einem SAFE?

Wandeldarlehen und SAFEs sind zwei gängige Instrumente, mit denen Start-ups Pre-Seed-Kapital beschaffen. Beide ermöglichen es Unternehmen, Mittel aufzubringen, bevor eine exakte anfängliche Bewertung vorgenommen wird.

Wandeldarlehen

Ein Wandeldarlehen ist ein kurzfristiger Kredit, der später in Eigenkapital umgewandelt werden soll – in der Regel, wenn das Unternehmen seine nächste bepreiste Finanzierungsrunde abschließt. Ein Start-up kann es nutzen, um schnell Kapital zu beschaffen, ohne vorab eine Bewertung festzulegen, und bietet Investorinnen und Investoren gleichzeitig ein strukturiertes, vertrautes Instrument.

SAFEs

Ein SAFE ist eine Vereinbarung, die einem Investor bzw. einer Investorin das Recht gibt, in der Zukunft Eigenkapital zu erhalten – in der Regel, wenn das Unternehmen eine bepreiste Eigenkapitalrunde aufnimmt. SAFEs sollen das Fundraising in der Frühphase schneller und einfacher machen, indem die Mechanismen von Schulden entfallen.

Worin bestehen die Unterschiede zwischen Wandeldarlehen und SAFEs?

Sowohl Wandeldarlehen als auch SAFEs sollen Start-ups bei der Mittelbeschaffung helfen, bevor sie eine Bewertung festlegen. Obwohl sie oberflächlich betrachtet ähnlich aussehen, verhalten sie sich in der Praxis sehr unterschiedlich.

Hier sind einige der Unterschiede zwischen Wandeldarlehen und SAFEs:

• Rechtliche Struktur: Ein Wandeldarlehen ist eine Schuld, die voraussichtlich in Eigenkapital umgewandelt wird. Ein SAFE stellt ein vertragliches Recht dar, in der Zukunft Eigenkapital zu erhalten.

• Rückzahlungsverpflichtungen: Wandeldarlehen müssen zurückgezahlt werden, wenn sie nicht umgewandelt werden, was Investorinnen und Investoren Schutz bietet. Bei SAFEs gibt es keine Rückzahlungspflicht, selbst wenn das Unternehmen nie wieder eine Runde auflegt.

• Zinsen: Bei Wandeldarlehen fallen im Laufe der Zeit Zinsen an, was den Betrag erhöht, der in Eigenkapital umgewandelt wird. Bei SAFEs fallen keine Zinsen an; stattdessen bleibt der Investitionsbetrag bis zur Umwandlung unverändert.

• Fälligkeitsdatum: Bei Wandeldarlehen schafft ein Fälligkeitsdatum eine Frist für die Umwandlung, Rückzahlung oder Neuverhandlung. SAFEs können auf unbestimmte Zeit ausstehend bleiben.

• Auslöser für die Umwandlung: Wandeldarlehen werden in der Regel nur dann umgewandelt, wenn eine qualifizierte Finanzierungsrunde stattfindet oder bei Fälligkeit zu ausgehandelten Konditionen. SAFEs werden bei der nächsten bepreisten Eigenkapitalrunde unabhängig von ihrer Größe automatisch umgewandelt.

• Komplexität: Bei Wandeldarlehen müssen Zinsen, Fälligkeit und Schuldenbehandlung nachverfolgt werden. SAFEs sind einfacher auszugeben und zu verwalten und können schneller abgeschlossen werden.

• Hebelwirkung der Investoren: Wandeldarlehen geben Investorinnen und Investoren durch Schuldenmechanismen wie Fälligkeit und Ausfallrechte eine Hebelwirkung. SAFEs stützen sich vollständig auf zukünftige Eigenkapitalereignisse und bieten weniger Durchsetzungsinstrumente.

• Erfahrungen der Gründerinnen und Gründer: Wandeldarlehen bringen Zeitdruck und Bilanzrisiken mit sich. SAFEs tauschen diesen Druck gegen Einfachheit, Flexibilität und weniger bewegliche Teile ein.

Wie funktioniert ein Wandeldarlehen bei der Umwandlung?

Die Umwandlung ist der Moment, in dem ein Wandeldarlehen von einer Schuld in Eigenkapital übergeht. Sie tritt ein, wenn ein Unternehmen eine qualifizierende bepreiste Eigenkapitalrunde (Qualifying Priced Equity Round) durchführt. Die Definition im Wandeldarlehen bestimmt die Qualifikation.

Der umgewandelte Betrag ist das ursprüngliche Kapital plus etwaiger aufgelaufener Zinsen, was den Gesamtbetrag in Dollar, der gegen Aktien eingetauscht wird, erhöht. Wandeldarlehen werden in der Regel in dieselbe Klasse von Vorzugsaktien umgewandelt, die in der bepreisten Runde ausgegeben werden. Sie verleihen dieselben Rechte und Vorzüge, die neue Investorinnen und Investoren erhalten. Sobald das Darlehen umgewandelt ist, verschwindet es als Schuld und wird zu Eigenkapital. Dies erhöht die Gesamtzahl der Aktien und verwässert die Founder sowie bestehenden Aktionärinnen und Aktionäre entsprechend.

Wenn das Darlehen vor einer bepreisten Runde fällig wird, haben die Investorinnen und Investoren möglicherweise das Recht, eine Rückzahlung zu verlangen, das Darlehen zu verlängern oder eine alternative Umwandlung auszuhandeln.

Wie wird ein SAFE in einer bewerteten Eigenkapitalrunde umgewandelt?

Ein SAFE wird umgewandelt, wenn das Unternehmen seine nächste bewertete Eigenkapitalrunde aufnimmt. Es gibt keine Schwellenwerte, Fristen oder Fremdkapitalmechanismen. Wenn das Unternehmen in einer bewerteten Eigenkapitalrunde Vorzugsaktien ausgibt, wird das SAFE automatisch umgewandelt, unabhängig von der Größe dieser Runde.

Da SAFEs im Laufe der Zeit keine Zinsen ansammeln, entspricht der umzuwandelnde Betrag dem ursprünglichen Investitionsbetrag. Inhaberinnen und Inhaber von SAFEs erhalten in der Regel die gleiche Klasse von Vorzugsaktien, die in der Runde ausgegeben wird, mit identischen wirtschaftlichen Rechten. Die Umwandlung erhöht die Gesamtzahl der Aktien zum Zeitpunkt der bewerteten Runde, was die Gründerinnen und Gründer und bestehenden Aktionärinnen und Aktionäre verwässert. Bei Post-Money-SAFEs ist der Eigentumsanteil der Investorinnen und Investoren im Verhältnis zur Kapitalisierung des Unternehmens nach der Umwandlung aller SAFEs festgelegt, was die Verwässerung im Vergleich zu Pre-Money-SAFEs vorhersehbarer macht.

Wie wirken sich Valuation Caps und Discounts auf die Verwässerung der Gründerinnen und Gründer aus?

Valuation Caps (Bewertungsobergrenzen) und Discounts (Abschläge) bestimmen, wie stark frühe Investorinnen und Investoren für die Übernahme von Risiken belohnt werden – und damit auch, wie viel Eigentum Gründerinnen und Gründer verlieren. Sie funktionieren sowohl bei SAFEs als auch bei Wandeldarlehen ähnlich, es gibt jedoch einige Unterschiede.

Hier sehen Sie, wie sie die Eigentumsverwässerung für Founder beeinflussen:

• Discounts: Ein Discount (Abschlag) verringert den Preis pro Aktie, den Wandelinvestoren im Vergleich zu neuen Investoren zahlen. Dadurch erhöht sich die Anzahl der Aktien, die Investoren für dieselbe Investition erhalten.

• Valuation Caps: Ein Valuation Cap (Bewertungsobergrenze) legt die maximale Bewertung fest, die zur Berechnung des Wandlungspreises eines Investors herangezogen wird. Das bedeutet, dass die Investoren mehr Aktien erhalten, wenn die tatsächliche Bewertung des Unternehmens in der nächsten Runde höher ist. Valuation Caps haben in der Regel größere Auswirkungen auf die Verwässerung als Discounts, insbesondere wenn die Bewertungen zwischen den Runden schnell steigen.

• Best-Price-Regel: Wenn sowohl ein Valuation Cap als auch ein Discount zur Anwendung kommen, wandelt der Investor in der Regel mit der Methode um, die ihm mehr Aktien einbringt.

• Stacking-Effekte: Wenn mehrere Darlehen oder SAFEs mit Obergrenzen vorhanden sind, kann sich die Verwässerung verstärken, da sie jeweils in Eigenkapital umgewandelt werden und die Gesamtzahl der Aktien gleichzeitig erhöhen.

• Post-Money-SAFEs: Post-Money-SAFEs legen den prozentualen Eigentumsanteil eines Investors fest. Dies bedeutet, dass alle zusätzlichen SAFEs die Gründerinnen und Gründer verwässern, anstatt frühere SAFE-Inhaberinnen und -Inhaber.

• Zinsen auf Darlehen: Bei Wandeldarlehen erhöhen aufgelaufene Zinsen den Wandlungsbetrag. Dadurch erhöht sich die Verwässerung leicht im Vergleich zu SAFEs, bei denen der Investitionsbetrag fix bleibt.

• Sichtbarkeit für Gründerinnen und Gründer: Obergrenzen und Abschläge verschieben die Verwässerung bis zur Umwandlung. Dies kann dazu führen, dass sich Eigentumsverschiebungen plötzlich anfühlen, wenn die Ergebnisse nicht im Voraus modelliert werden.

Wann sollte sich ein Start-up für ein Wandeldarlehen statt für ein SAFE entscheiden?

Um sich zwischen einem SAFE und einem Wandeldarlehen zu entscheiden, müssen Sie festlegen, wie viel Struktur Sie in Bezug auf Timing, Risiko und Einfluss der Investorinnen und Investoren wünschen. Im Allgemeinen sind SAFEs flexibler, während Wandeldarlehen mehr Struktur bieten.

Berücksichtigen Sie Folgendes:

• Geschwindigkeit und Einfachheit: SAFEs haben einen minimalen rechtlichen Aufwand und keine laufenden Verpflichtungen (z. B. Zinsen, Fristen für die Rückzahlung). Sie eignen sich gut, wenn Sie schnell Kapital beschaffen möchten.

• Erwartungen von Investorinnen und Investoren: Wenn Investorinnen und Investoren Fremdkapital-ähnliche Absicherungen erwarten (z. B. Zinsen, einen festgelegten Zeitplan für die Fälligkeit), können Wandeldarlehen die bessere Wahl sein.

• Timing: Wandeldarlehen werden oft genutzt, um ein Unternehmen bis zu einer kurzfristigen Finanzierungsrunde zu unterstützen, insbesondere wenn die Zuversicht besteht, dass bald ein Finanzierungsereignis ansteht. SAFEs sind besser geeignet, wenn das Timing Ihrer nächsten bewerteten Finanzierungsrunde unklar ist, da es kein Fälligkeitsdatum gibt, das eine Entscheidung erzwingt.

• Risikoverteilung: SAFEs verlagern mehr Risiko auf die Investorinnen und Investoren, indem sie Rechte auf Rückzahlung aufheben. Wandeldarlehen gleichen dieses Risiko wieder aus.

• Geografische Normen: In Systemen, in denen SAFEs weniger verbreitet sind oder schlecht verstanden werden, entsprechen Wandeldarlehen möglicherweise besser den lokalen rechtlichen Erwartungen sowie den Erwartungen der Investorinnen und Investoren.

So kann Stripe Atlas Sie unterstützen

Stripe Atlas richtet die rechtlichen Grundlagen für Ihr Unternehmen ein, damit Sie in nur zwei Werktagen von überall auf der Welt Kapital mit SAFEs beschaffen, ein Bankkonto eröffnen und Zahlungen akzeptieren können.

Schließen Sie sich mehr als 100.000 Unternehmen an, die Atlas gegründet haben, darunter Start-ups, die von Top-Investoren wie Y Combinator, a16z und General Catalyst unterstützt werden.

Beantragung bei Atlas

Das Beantragen einer Unternehmensgründung mit Atlas dauert weniger als 10 Minuten. Sie wählen Ihre Unternehmensstruktur aus, erfahren sofort, ob Ihr Unternehmensname verfügbar ist, und fügen bis zu vier Mitgründer/innen hinzu. Sie entscheiden auch über die Aufteilung Ihres Eigenkapitals und die Rückstellung eines Eigenkapitalpools für zukünftige Investorinnen und Investoren sowie Mitarbeitende, benennen Mitglieder der Geschäftsführung und unterzeichnen dann alle Ihre Dokumente per E-Signatur. Alle Mitgründer/innen erhalten E-Mails mit der Aufforderung, ihre Dokumente ebenfalls per E-Signatur zu unterzeichnen.

Fundraising mit SAFEs

Nach der Gründung Ihrer C-Corporation (C-Corp) unterstützt Sie Atlas bei der Einholung der Genehmigung des Board of Directors (Verwaltungsrats), Mittel zu beschaffen und SAFEs an Investorinnen und Investoren zu senden. Nach der Unterzeichnung eines SAFEs können Ihre Investoren Geld auf das Bankkonto Ihrer Wahl übertragen.

Akzeptieren von Zahlungen und Bankgeschäften vor Erhalt der EIN

Nach der Gründung Ihres Unternehmens beantragt Atlas Ihre Employer Identification Number (EIN) beim IRS. Gründer/innen mit US-amerikanischer Sozialversicherungsnummer, Adresse und Handynummer sind für beschleunigte Bearbeitung qualifiziert. Alle anderen durchlaufen das Standardverfahren, das etwas länger dauern kann. Mit Atlas können bereits vor Erhalt der EIN erste Zahlungen und Transaktionen durchgeführt werden.

Gründungsaktien ohne Einsatz liquider Mittel erwerben

Gründer/innen können ihre ersten Anteile auch mit geistigem Eigentum statt mit Geld erwerben. Dies können beispielsweise Urheberrechte oder Patente sein. Der Erwerbsnachweis wird in Ihrem Atlas-Dashboard gespeichert. Diese Option steht zur Verfügung, wenn das geistige Eigentum einen Wert von 100 USD oder weniger hat. Bei höherem Wert empfiehlt sich die Rücksprache mit einem Rechtsbeistand.

Automatische Einreichung des 83(b)-Steuerformulars

Gründer/innen können das 83(b)-Steuerformular einreichen, um ihre persönliche Einkommensteuerlast zu senken. Atlas übernimmt die Einreichung für Sie – unabhängig davon, ob Sie in den USA oder im Ausland ansässig sind – per USPS Certified Mail mit Sendungsverfolgung. Das unterschriebene 83(b)-Formular und den Nachweis der Einreichung erhalten Sie direkt im Stripe-Dashboard.

Hochwertige rechtliche Unternehmensdokumente

Atlas stellt alle notwendigen rechtlichen Dokumente bereit, damit Sie sofort mit Ihrem Unternehmen starten können. Die Unterlagen für eine C-Corporation wurden gemeinsam mit der weltweit renommierten Kanzlei Cooley erstellt, die im Bereich Venture Capital führend ist. Die Dokumente enthalten unter anderem die Regelungen zu Eigentumsstruktur, Anteilsausgabe und Steuerkonformität. Damit können Sie schnell investieren und sind rechtlich abgesichert.

Partner-Guthaben und Rabatte in Höhe von 50.000 USD

Atlas arbeitet mit führenden Partnern zusammen, um Gründerinnen und Gründern exklusive Rabatte und Gutschriften zu bieten. Dazu zählen Vorteile für Tools aus den Bereichen Technik, Steuern, Finanzen, Compliance und Geschäftsbetrieb, unter anderem von AWS, Carta und Perplexity. Zusätzlich erhalten Sie im ersten Jahr einen kostenlosen Delaware Registered Agent. Als Atlas-Nutzer/in profitieren Sie darüber hinaus von gebührenfreiem Zahlungsverkehr über Stripe – für bis zu 100.000 USD Umsatz im ersten Jahr.

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