Le note convertibili (convertible note) e i SAFE (Simple Agreement for Future Equity) sono due degli strumenti più comuni per la raccolta di fondi in fase iniziale. Nel terzo trimestre del 2024, l'88% dei cicli di finanziamento pre-seed sul software per capitali privati Carta era costituito da SAFE e il 12% da note convertibili. Sebbene entrambi siano concepiti per aiutare le start-up a raccogliere capitali prima di stabilire le valutazioni, si comportano in modo molto diverso quando si verifica un ciclo di finanziamento con valutazione (priced equity round). Capire come funzionano può aiutarti a mantenere una cap table in ordine e a evitare attriti a lungo termine.

Di seguito, spiegheremo le differenze tra note convertibili e SAFE, le loro modalità di conversione e come scegliere la struttura giusta per la tua fase, i tuoi investitori e i tuoi piani di crescita.

Contenuto dell'articolo

• Qual è la differenza tra nota convertibile e SAFE?
  
• Quali sono le differenze tra le note convertibili e i SAFE?
  
• Come funziona una nota convertibile al momento della conversione?
  
• Come avviene la conversione di un SAFE in un priced equity round?
  
• In che modo i tetto massimo di valutazione e gli sconti incidono sulla diluizione per il fondatore?
  
• Quando una start-up dovrebbe scegliere una nota convertibile anziché un SAFE?
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Qual è la differenza tra nota convertibile e SAFE?

Le note convertibili e i SAFE sono due strumenti comuni utilizzati dalle start-up per raccogliere capitali pre-seed. Entrambi consentono alle aziende di raccogliere fondi prima che venga stabilita un'esatta valutazione iniziale.

Note convertibili

Una nota convertibile è un prestito a breve termine concepito per trasformarsi in capitale in un secondo momento, in genere quando l'azienda organizza il suo successivo ciclo di finanziamento. Una start-up può utilizzarla per raccogliere capitali rapidamente senza dover stabilire in anticipo una valutazione, fornendo al contempo agli investitori uno strumento strutturato e familiare.

SAFE

Un SAFE è un accordo che conferisce a un investitore il diritto di ricevere partecipazioni in futuro, in genere quando l'azienda organizza un ciclo di finanziamento (priced equity round). I SAFE hanno lo scopo di rendere la raccolta fondi in fase iniziale più rapida e semplice eliminando i meccanismi del debito.

Quali sono le differenze tra le note convertibili e i SAFE?

Le note convertibili e i SAFE sono entrambi concepiti per aiutare le start-up a raccogliere fondi prima che stabiliscano una valutazione. Sebbene in apparenza sembrino simili, nella pratica si comportano in modo molto diverso.

Ecco alcune delle differenze tra note convertibili e SAFE:

• Struttura di carattere giuridico: una nota convertibile è un debito che si prevede verrà convertito in partecipazioni. Un SAFE rappresenta un diritto contrattuale a ricevere partecipazioni in futuro.

• Obblighi di restituzione: le note convertibili devono essere rimborsate se non vengono convertite, offrendo protezione agli investitori. I SAFE non prevedono alcun obbligo di rimborso, anche se l'azienda non dovesse mai organizzare un altro round.

• Interessi: le note convertibili maturano interessi nel tempo, aumentando l'importo che si converte in capitale. I SAFE non maturano interessi; l'importo dell'investimento rimane fisso fino alla conversione.

• Data di scadenza: nelle note convertibili, la data di scadenza definisce un termine per la conversione, la restituzione o la rinegoziazione. I SAFE possono rimanere in sospeso a tempo indeterminato.

• Attivazione della conversione: in genere, le note convertibili si convertono solo in concomitanza con un ciclo di finanziamento idoneo o alla scadenza in base a condizioni negoziate. I SAFE si convertono automaticamente al successivo priced equity round, indipendentemente dall'entità.

• Complessità: con le note convertibili, occorre tenere traccia degli interessi, della scadenza e del trattamento del debito. I SAFE sono più semplici da emettere e gestire, e più veloci da chiudere.

• Leva per gli investitori: le note convertibili offrono agli investitori un vantaggio mediante meccanismi del debito quali scadenza e diritti di insolvenza. I SAFE si basano interamente su eventi futuri legati al capitale e offrono meno strumenti di applicazione.

• Esperienza per i fondatori: le note convertibili introducono pressioni in termini di tempistiche e rischi a livello di bilancio. I SAFE barattano questa pressione con semplicità, flessibilità e un minor numero di parti in movimento.

Come funziona una nota convertibile al momento della conversione?

La conversione è il momento in cui una nota convertibile si trasforma da debito in partecipazioni. Si verifica quando un'azienda raccoglie fondi nell'ambito di un priced equity round qualificante. La definizione contenuta nella nota convertibile determina la qualifica.

L'importo convertito corrisponde al capitale originale più gli eventuali interessi maturati, aumentando il valore in dollari scambiato con le azioni. In genere, le note convertibili si convertono nella stessa classe di azioni privilegiate emesse nel priced round, conferendo i medesimi diritti e preferenze spettanti ai nuovi investitori. Una volta convertita, la nota cessa di essere considerata un debito e diventa capitale. Questo fa aumentare il numero totale di azioni e diluisce di conseguenza le quote di fondatori e azionisti esistenti.

Se la nota giunge a scadenza prima di un priced round, gli investitori potrebbero avere il diritto di esigere la restituzione, prorogare la nota o negoziare una conversione alternativa.

Come si converte un SAFE in un round azionario prezzato?

Un SAFE si converte quando l'attività raccoglie il suo prossimo round azionario prezzato. Non ci sono soglie, scadenze o meccanismi di debito. Quando l'attività emette azioni privilegiate in un round azionario prezzato, il SAFE si converte automaticamente, indipendentemente dalle dimensioni di quel round.

Poiché i SAFE non maturano interessi nel tempo, l'importo che si converte è uguale all'importo dell'investimento originale. I titolari di SAFE di solito ricevono la stessa classe di azioni privilegiate emessa nel round, con diritti economici identici. La conversione aumenta il conteggio totale delle azioni al momento del round prezzato, il che diluisce i fondatori e gli azionisti esistenti. Con i SAFE post-money, la percentuale di proprietà dell'investitore è fissa rispetto alla capitalizzazione dell'attività dopo che tutti i SAFE si sono convertiti, il che rende la diluizione più prevedibile rispetto ai SAFE pre-money.

In che modo i tetto massimo di valutazione e gli sconti incidono sulla diluizione per il fondatore?

Il tetto massimo di valutazione e gli sconti determinano la misura in cui i primi investitori vengono ricompensati per aver assunto dei rischi e, di conseguenza, la quota di proprietà che i fondatori perdono. Funzionano in modo simile sia per i SAFE che per le note convertibili, ma con alcune differenze.

Ecco in che modo influenzano la diluizione della proprietà per i fondatori:

• Sconti: uno sconto riduce il prezzo per azione pagato dagli investitori in strumenti convertibili rispetto ai nuovi investitori, aumentando il numero di azioni ricevute a parità di investimento.

• Tetto massimo di valutazione: il tetto massimo di valutazione definisce la valutazione massima utilizzata per calcolare il prezzo di conversione di un investitore. Ciò significa che se la valutazione effettiva dell'azienda è più alta al ciclo successivo, gli investitori riceveranno più azioni. In genere, il tetto massimo di valutazione ha un effetto maggiore sulla diluizione rispetto agli sconti, soprattutto quando le valutazioni crescono rapidamente tra un ciclo e l'altro.

• Regola del miglior prezzo: quando si applicano sia un tetto massimo di valutazione che uno sconto, l'investitore in genere converte le sue quote utilizzando il metodo che gli garantisce più azioni.

• Effetti di accumulo: avere più note o SAFE con massimali può aggravare la diluizione in quanto ciascuno di essi si converte in capitale, aumentando il numero totale di azioni in maniera simultanea.

• SAFE post-money: i SAFE post-money definiscono la percentuale di proprietà di un investitore. Ciò significa che eventuali SAFE aggiuntivi diluiscono i fondatori e non i precedenti detentori di SAFE.

• Interessi sulle note: con le note convertibili, gli interessi maturati fanno aumentare l'importo della conversione, comportando un leggero aumento della diluizione rispetto ai SAFE, i quali mantengono fisso l'importo dell'investimento.

• Visibilità per i fondatori: massimali e sconti differiscono la diluizione fino alla conversione. Questo può far sembrare repentini i cambiamenti a livello di proprietà se i risultati non vengono previsti con anticipo.

Quando una start-up dovrebbe scegliere un prestito convertibile rispetto a un SAFE?

Per scegliere tra un SAFE e un prestito convertibile, decidi quanta struttura desideri in merito a tempistiche, rischio e influenza degli investitori. In generale, i SAFE sono più flessibili, mentre i prestiti convertibili offrono maggiore struttura.

Considera quanto segue:

• Velocità e semplicità: i SAFE hanno oneri di carattere giuridico minimi e nessun obbligo continuo (ad es. interessi, scadenze di restituzione). Funzionano bene quando vuoi raccogliere capitali rapidamente.

• Aspettative degli investitori: quando gli investitori si aspettano protezioni simili al debito (ad es. interessi, una cronologia di scadenza definita), i prestiti convertibili possono essere più adatti.

• Tempistiche: i prestiti convertibili sono spesso utilizzati per sostenere un'attività fino a un round a breve termine, soprattutto quando c'è fiducia che un evento di finanziamento sia imminente. I SAFE sono più adatti quando le tempistiche del tuo prossimo round prezzato non sono chiare, poiché non esiste una data di scadenza che forzi una decisione.

• Allocazione del rischio: i SAFE trasferiscono maggiori rischi agli investitori rimuovendo i diritti di restituzione. I prestiti convertibili riequilibrano questo rischio.

• Norme geografiche: nei sistemi in cui i SAFE sono meno comuni o poco compresi, i prestiti convertibili potrebbero allinearsi meglio alle aspettative di carattere giuridico e degli investitori locali.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

Stripe Atlas stabilisce le basi di carattere giuridico della tua azienda in modo che tu possa raccogliere fondi con i SAFE, aprire un conto bancario e accettare pagamenti entro due giorni lavorativi da qualsiasi parte del mondo.

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Come presentare una richiesta di costituzione su Atlas

Per richiedere la costituzione di una società con Atlas bastano meno di 10 minuti. È sufficiente scegliere la struttura della società, verificare immediatamente la disponibilità della ragione sociale e aggiungere fino a quattro cofondatori. Puoi anche decidere come ripartire il capitale sociale, scegliere di riservarne una quota per futuri investitori e dipendenti, nominare i dirigenti e firmare elettronicamente tutti i documenti. I cofondatori riceveranno un'email con l'invito a firmare anche loro i documenti elettronicamente.

Raccolta fondi con i SAFE

Dopo aver costituito la tua C-Corporation, Atlas ti aiuta a ottenere l'approvazione del consiglio di amministrazione per raccogliere fondi e inviare SAFE agli investitori. Dopo aver firmato un SAFE, gli investitori possono trasferire i fondi sul conto bancario che preferiscono.

Accettazione di pagamenti e operazioni bancarie prima di ricevere il codice EIN

Dopo aver costituito la tua azienda, Atlas richiede il tuo Employer Identification Number (EIN). I fondatori in possesso di un numero SSN, un indirizzo e un numero di cellulare statunitensi sono idonei per la procedura accelerata dell'IRS, mentre gli altri riceveranno la procedura standard, che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente di effettuare pagamenti e operazioni bancarie prima dell'ottenimento dell'EIN, in modo da poter iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni prima dell'arrivo dell'EIN.

Acquistare azioni da parte dei fondatori senza versamento di contanti

I fondatori possono acquistare le azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) anziché denaro contante, conservando la prova dell'acquisto direttamente nella dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della proprietà intellettuale non deve superare 100 $; se la tua proprietà intellettuale ha un valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentare automaticamente la dichiarazione fiscale 83(b)

I fondatori possono presentare una dichiarazione fiscale 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS con tracciabilità. Riceverai una dichiarazione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

Documenti legali aziendali con idoneità globale

Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per avviare la tua attività. I documenti Atlas per le C-Corp sono stati redatti in collaborazione con Cooley, uno dei principali studi legali al mondo specializzati in venture capital. Questi documenti sono pensati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e a garantire la protezione legale della tua azienda, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.

50.000 $ in crediti e sconti dei partner

Atlas collabora con partner di altissimo livello e leader del settore, come AWS, Carta e Perplexity, per offrire ai fondatori sconti e crediti esclusivi tra cui sconti su strumenti essenziali per la progettazione, la fiscalità, la finanza, la conformità e le operazioni. Ti offriamo inoltre gratuitamente un agente registrato nel Delaware per il primo anno. In qualità di utente Atlas avrai anche accesso a ulteriori vantaggi con Stripe, inclusa l'elaborazione dei pagamenti gratuita fino a un anno per un volume massimo di 100.000 $.

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