Las notas convertibles y los acuerdos simples para capital futuro (SAFE) son dos de las herramientas más comunes para la recaudación de fondos en etapas iniciales. En el tercer trimestre de 2024, el 88 % de las rondas de financiación presemilla en el software de capital privado Carta fueron SAFE y el 12 % fueron notas convertibles. Si bien ambos están diseñados para ayudar a las startups a recaudar capital antes de establecer valoraciones, se comportan de manera muy diferente una vez que se produce una ronda de capital valorada. Entender cómo funcionan puede llevarte hacia una tabla de capitalización clara y alejarte de la fricción a largo plazo.

A continuación, te explicaremos en qué se diferencian las notas convertibles y los SAFE, cómo se convierten y cómo elegir la estructura adecuada para tu etapa, tus inversores y tus planes de crecimiento.

Esto es lo que encontrarás en este artículo

• ¿Qué es una nota convertible en comparación con un SAFE?
  
• ¿Cuáles son las diferencias entre las notas convertibles y los SAFE?
  
• ¿Cómo funciona una nota convertible en el momento de la conversión?
  
• ¿Cómo se convierte un SAFE en una ronda de capital valorada?
  
• ¿Cómo afectan los topes de valoración y los descuentos a la dilución de los fundadores?
  
• ¿Cuándo debe elegir una startup una nota convertible frente a un SAFE?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué es una nota convertible en comparación con un SAFE?

Las notas convertibles y los SAFE son dos herramientas comunes que usan las startups para recaudar capital presemilla. Ambas permiten a las empresas recaudar fondos antes de que se realice una valoración inicial exacta.

Notas convertibles

Una nota convertible es un préstamo a corto plazo que está diseñado para convertirse en capital más adelante, por lo general, cuando la empresa recauda su siguiente ronda de financiación valorada. Una startup puede usarla para recaudar capital rápidamente sin establecer una valoración por adelantado, al tiempo que proporciona a los inversores un instrumento estructurado y familiar.

SAFE

Un SAFE es un acuerdo que otorga a un inversor el derecho a recibir capital en el futuro, por lo general, cuando la empresa recauda una ronda de capital valorada. Los SAFE están diseñados para hacer que la recaudación de fondos en etapas iniciales sea más rápida y sencilla al eliminar la mecánica de la deuda.

¿Cuáles son las diferencias entre las notas convertibles y los SAFE?

Tanto las notas convertibles como los SAFE están diseñados para ayudar a las startups a recaudar dinero antes de fijar una valoración. Aunque parecen similares en la superficie, se comportan de manera muy diferente en la práctica.

Estas son algunas de las diferencias entre las notas convertibles y los SAFE:

• Estructura jurídica: Una nota convertible es una deuda que se espera que se convierta en capital. Un SAFE representa un derecho contractual a recibir capital en el futuro.

• Obligaciones de devolución: Las notas convertibles deben devolverse si no se convierten, lo que ofrece protección a los inversores. Los SAFE no tienen requisitos de devolución, incluso si la empresa nunca recauda otra ronda.

• Intereses: Las notas convertibles acumulan intereses con el tiempo, lo que aumenta el importe que se convierte en capital. Los SAFE no acumulan intereses; en su lugar, el importe de la inversión se mantiene fijo hasta la conversión.

• Fecha de vencimiento: En el caso de las notas convertibles, la fecha de vencimiento establece un plazo para la conversión, la devolución o la renegociación. Los SAFE pueden seguir pendientes de forma indefinida.

• Desencadenante de la conversión: Por lo general, las notas convertibles solo se convierten cuando se produce una ronda de financiación que cumpla los requisitos o en el momento de su vencimiento según las condiciones negociadas. Los SAFE se convierten automáticamente en la siguiente ronda de capital valorada, independientemente del tamaño.

• Complejidad: En el caso de las notas convertibles, se debe realizar un seguimiento de los intereses, el vencimiento y el tratamiento de la deuda. Los SAFE son más sencillos de emitir y gestionar, y más rápidos de cerrar.

• Influencia de los inversores: Las notas convertibles dan a los inversores una ventaja a través de mecanismos de deuda como el vencimiento y los derechos de impago. Los SAFE dependen por completo de futuros eventos de capital y ofrecen menos herramientas de ejecución.

• Experiencia del fundador: Las notas convertibles introducen presión de tiempo y riesgo en el balance general. Los SAFE cambian esa presión por simplicidad, flexibilidad y menos partes móviles.

¿Cómo funciona una nota convertible en el momento de la conversión?

La conversión es el momento en el que una nota convertible pasa de ser deuda a ser capital. Se produce cuando una empresa recauda una ronda de capital valorada que cumple los requisitos. La definición incluida en la nota convertible determina si se cumplen los requisitos.

El importe que se convierte es el principal original más cualquier interés devengado, lo que aumenta el valor total en dólares que se intercambia por acciones. Las notas convertibles normalmente se convierten en la misma clase de acciones emitidas preferentes en la ronda valorada. Confieren los mismos derechos y preferencias que reciben los nuevos inversores. Una vez que la nota se convierte, desaparece como deuda y se convierte en capital. Esto aumenta el número total de acciones y diluye a los fundadores y accionistas actuales en consecuencia.

Si la nota llega a su vencimiento antes de una ronda valorada, los inversores podrían tener derecho a exigir su devolución, prorrogar la nota o negociar una conversión alternativa.

¿Cómo se convierte un SAFE en una ronda de capital cotizada?

Un SAFE se convierte cuando la empresa recauda su siguiente ronda de capital cotizada. No hay umbrales, plazos ni mecanismos de deuda. Cuando la empresa emite acciones preferentes en una ronda de capital cotizada, el SAFE se convierte automáticamente, independientemente del tamaño de esa ronda.

Dado que los SAFE no acumulan intereses con el tiempo, el importe que se convierte es el mismo que el importe de la inversión original. Los titulares de un SAFE suelen recibir la misma clase de acciones preferentes emitidas en la ronda, con idénticos derechos económicos. La conversión aumenta el recuento total de acciones en el momento de la ronda cotizada, lo que diluye a los fundadores y a los accionistas existentes. Con los SAFE posdinero, el porcentaje de propiedad del inversor se fija en relación con la capitalización de la empresa una vez que todos los SAFE se convierten, lo que hace que la dilución sea más predecible en comparación con los SAFE predinero.

¿Cómo afectan los topes de valoración y los descuentos a la dilución de los fundadores?

Los topes de valoración y los descuentos determinan cuánto se recompensa a los primeros inversores por asumir riesgos y, por lo tanto, cuánta propiedad pierden los fundadores. Funcionan de forma similar tanto para los SAFE como para las notas convertibles, pero existen algunas diferencias.

A continuación, se indica cómo determinan la dilución de la propiedad de los fundadores:

• Descuentos: Un descuento reduce el precio por acción que los inversores convertibles pagan en comparación con los nuevos inversores. Esto aumenta el número de acciones que reciben los inversores por la misma inversión.

• Topes de valoración: Un tope de valoración establece la valoración máxima que se utiliza para calcular el precio de conversión de un inversor. Esto significa que si la valoración real de la empresa es mayor en la siguiente ronda, los inversores reciben más acciones. Por lo general, los topes de valoración tienen un efecto mayor en la dilución que los descuentos, en especial cuando las valoraciones aumentan rápidamente entre rondas.

• Regla del mejor precio: Cuando se aplican tanto un tope de valoración como un descuento, por lo general, el inversor realiza la conversión usando el método que le proporcione más acciones.

• Efectos acumulativos: Tener varias notas o SAFE con topes puede agravar la dilución porque cada uno se convierte en capital y aumenta el número total de acciones al mismo tiempo.

• SAFE post-money: Los SAFE post-money establecen el porcentaje de propiedad de un inversor. Esto significa que cualquier SAFE adicional diluye a los fundadores en lugar de a los titulares de SAFE anteriores.

• Intereses sobre las notas: En el caso de las notas convertibles, los intereses devengados aumentan el importe de conversión. Esto incrementa ligeramente la dilución en comparación con los SAFE, que mantienen fijo el importe de la inversión.

• Visibilidad del fundador: Los topes y los descuentos posponen la dilución hasta la conversión. Esto puede hacer que los cambios de propiedad parezcan repentinos si los resultados no se modelan de antemano.

¿Cuándo debería elegir una startup un pagaré convertible frente a un SAFE?

Para elegir entre un SAFE y un pagaré convertible, decide cuánta estructura quieres en cuanto a plazos, riesgo y poder de negociación de los inversores. En general, los SAFE son más flexibles, mientras que los pagarés convertibles ofrecen más estructura.

Ten en cuenta lo siguiente:

• Velocidad y sencillez: Los SAFE tienen una carga jurídica mínima y no tienen obligaciones en curso (p. ej., intereses, plazos de devolución). Funcionan bien cuando quieres recaudar capital rápidamente.

• Expectativas de los inversores: Cuando los inversores esperan protecciones similares a las de la deuda (p. ej., intereses, una línea temporal de vencimiento definida), los pagarés convertibles pueden ser una opción más adecuada.

• Plazos: Los pagarés convertibles se suelen usar para respaldar una empresa hasta una ronda a corto plazo, especialmente cuando hay confianza en que pronto habrá un evento de financiación. Los SAFE son más adecuados cuando no está claro el momento de tu próxima ronda cotizada, ya que no hay una fecha de vencimiento que obligue a tomar una decisión.

• Asignación de riesgos: Los SAFE transfieren más riesgo a los inversores al eliminar los derechos de devolución. Los pagarés convertibles reequilibran este riesgo.

• Normas geográficas: En los sistemas en los que los SAFE son menos comunes o se entienden mal, los pagarés convertibles podrían ajustarse mejor a las expectativas del inversor y a la normativa jurídica local.

Cómo puede ayudarte Stripe Atlas

Stripe Atlas establece las bases jurídicas de tu empresa para que puedas recaudar fondos con SAFE, abrir una cuenta bancaria y aceptar pagos en un plazo de dos días hábiles desde cualquier parte del mundo.

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Registro con Atlas

El registro para crear una empresa con Atlas lleva menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás al instante si el nombre está disponible y podrás añadir hasta cuatro cofundadores. También decidirás cómo dividir el capital, reservarás un fondo para futuros inversores y empleados, nombrarás a los directivos y, luego, firmarás toda tu documentación de forma electrónica. Cada cofundador recibirá un correo electrónico invitándolo a firmar también sus documentos electrónicamente.

Recaudación de fondos con SAFE

Después de constituir tu sociedad de tipo C, Atlas te ayuda a obtener la aprobación del consejo para recaudar fondos y enviar SAFE a los inversores. Después de firmar un SAFE, tus inversores pueden transferir los fondos a la cuenta bancaria que elijas.

Aceptar pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN

Después de formar tu empresa, Atlas presenta tus documentos para obtener tu Número de Identificación Fiscal de EE. UU. (EIN). Los fundadores que cuenten con número de la Seguridad Social, dirección y teléfono estadounidenses cumplen los requisitos del proceso acelerado de la agencia tributaria estadounidense, mientras que otros recibirán el proceso estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas habilita pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN, para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de que llegue tu EIN.

Compra de acciones iniciales sin efectivo

Los fundadores pueden comprar acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de la transacción almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu IP debe estar valorada en 100 $ o menos para usar esta función; si posees una IP con un valor superior, consulta con un abogado antes de continuar.

Presentación automática de la elección fiscal 83(b)

Los fundadores pueden presentar una elección fiscal 83(b) para reducir los impuestos sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, tanto si eres fundador de EE. UU. como no de EE. UU., mediante correo certificado USPS con seguimiento. Recibirás una elección 83(b) firmada y una prueba de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

Documentación legal para empresas de primer nivel

Atlas proporciona toda la documentación legal que necesitas para empezar a dirigir tu empresa. la documentación de atlas de sociedad de tipo C se elabora en colaboración con Cooley, uno de los principales bufetes de abogados de capital de riesgo del mundo. está diseñada para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar que tu empresa esté legalmente protegida, incluyendo aspectos como la estructura de propiedad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

50.000 $ en créditos y descuentos de socios

Atlas colabora con socios de primer nivel para ofrecer a sus fundadores descuentos y créditos exclusivos. Estos incluyen descuentos en herramientas esenciales para ingeniería, impuestos, finanzas, cumplimiento de la normativa y operaciones, de la mano de líderes del sector como AWS, Carta y Perplexity. También te proporcionamos sin coste tu agente registrado en Delaware durante el primer año. Además, como usuario de Atlas, accederás a beneficios Stripe adicionales,como hasta un año de procesamiento de pagos gratuito por un volumen de hasta 100 000 $.

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