La maggior parte delle start-up raccoglie i primi fondi esterni prima che qualcuno abbia effettivamente valutato il valore dell'azienda. Y Combinator (YC) ha creato il Simple Agreement for Future Equity (SAFE) per risolvere questo problema: gli investitori finanziano l'azienda oggi e ricevono azioni in seguito, una volta che un round di finanziamento con prezzo stabilisce una valutazione. Un SAFE YC è diventato in gran parte il modo standard per le start-up degli Stati Uniti di raccogliere capitale pre-seed perché richiede un unico breve documento e poche trattative.

Di seguito esamineremo in cosa consiste un SAFE YC, come funzionano i meccanismi, i principali tipi di SAFE e altro ancora.

In sintesi:

• Un SAFE YC è un Simple Agreement for Future Equity (SAFE) creato dall'azienda Y Combinator (YC). Noto anche semplicemente come SAFE, questo accordo conferisce a un investitore il diritto ad azioni future in cambio di denaro oggi. Non si tratta di un debito, pertanto non comporta interessi né scadenze per il rimborso.

• Un Simple Agreement for Future Equity (SAFE) si converte in azioni privilegiate in un round con prezzo e il suo limite di valutazione o sconto può abbassare il prezzo per azione dell'investitore SAFE. Il SAFE post-money con limite di valutazione e nessuno sconto è la versione più comune e fissa la quota di proprietà di ciascun investitore al momento della firma.

• Ciascun Simple Agreement for Future Equity (SAFE) in un round si chiude da solo una volta firmato e finanziato. La diluizione del SAFE appare solo al momento della conversione, pertanto in genere vale la pena modellare come si convertirà ciascun SAFE prima di accettarne le condizioni.

Che cos'è un SAFE YC?

Un SAFE YC, solitamente chiamato solo SAFE o a volte nota SAFE, è un breve contratto che un investitore firma per finanziare una start-up oggi in cambio del diritto ad azioni in futuro. Carolynn Levy ha creato il SAFE presso YC nel 2013 in sostituzione delle note convertibili, che sono prestiti a breve termine progettati per essere convertiti in capitale azionario. A differenza di una nota convertibile, un SAFE non ha un tasso di interesse o una data di scadenza, pertanto l'investitore non può richiederne il rimborso entro una scadenza.

Un SAFE è lo standard per la raccolta fondi nelle fasi iniziali, in quanto elimina la maggior parte dei costi e dei ritardi da una prima raccolta. I fondatori e gli investitori lavorano a partire dallo stesso modello di accordo SAFE disponibile pubblicamente e in genere negoziano un solo termine: il limite di valutazione. I SAFE hanno rappresentato una percentuale record, il 90%, dei round pre-seed su Carta nel primo trimestre del 2025.

Come funziona un SAFE YC?

Un SAFE YC converte un investimento in azioni in un secondo momento, a un prezzo stabilito dalle sue condizioni anziché dal prezzo pagato dai nuovi investitori. Fino a quando non si verifica un evento scatenante (ad es. un round con prezzo, un'acquisizione), nessuna azione passa di mano. Due condizioni stabiliscono il prezzo dell'investitore SAFE: il limite di valutazione e il tasso di sconto.

Limite di valutazione

Il limite di valutazione è la valutazione massima dell'azienda alla quale il SAFE si converte in capitale azionario. Se il round con prezzo valuta maggiormente l'azienda, le azioni dell'investitore SAFE vengono prezzate come se l'azienda valesse solo il limite. In un SAFE post-money, la quota di proprietà corrisponde all'incirca all'investimento diviso per il limite. Allo stesso modo, il limite di valutazione è l'importo dell'investimento diviso per la quota di proprietà.

Esaminiamo un paio di esempi.

Esempio A

Un angel investor decide di investire 100.000 $ in un SAFE con un limite di valutazione post-money di 1 milione di $. Con un SAFE post-money, questo si convertirebbe nel 10% dell'azienda prima che vengano emesse le nuove azioni del round con prezzo.

L'operazione si presenterebbe così:

Importo dell'investimento SAFE ÷ Limite di valutazione post-money = Quota di proprietà

100.000 $ ÷ 1.000.000 $ = 0,1 = 10%

Esempio B

Una start-up composta da due persone vuole raccogliere 1 milione di $ dagli investitori. Se i fondatori sono disposti a vendere circa il 15% dell'azienda, possono offrire SAFE con un limite di valutazione post-money di circa 6,7 milioni di $.

Il calcolo sarebbe:

Investimento SAFE totale ÷ Quota di proprietà = Limite di valutazione post-money

1.000.000 $ ÷ 0,15 = 6.666.667 $

I fondatori invierebbero lo stesso SAFE a ciascun investitore e chiuderebbero ciascun accordo non appena viene firmato e finanziato.

Tasso di sconto

Uno sconto consente all'investitore SAFE di pagare meno per azione rispetto ai nuovi investitori in un round con prezzo. Con uno sconto del 20%, il SAFE si converte all'80% del prezzo per azione del round. Gli sconti sono più importanti quando il round viene prezzato in corrispondenza o al di sotto del limite o quando il SAFE non ha alcun limite.

Ecco come funziona in pratica.

Esempio

Durante un round di Serie A, il prezzo per azione di un'azienda è fissato a 1 $. Il SAFE dell'investitore prevede uno sconto del 20%. Il SAFE YC definisce il tasso di sconto come il 100% meno lo sconto, pertanto uno sconto del 20% significa un tasso di sconto dell'80%, ovvero 0,80.

Prezzo per azione × Tasso di sconto = Prezzo di conversione SAFE

1 $ × 0,80 = 0,80 $

L'investitore SAFE pagherebbe solo 0,80 $ per azione durante la Serie A.

Tieni presente che se un SAFE ha sia un limite sia uno sconto, una situazione non comune, l'investitore ottiene l'opzione che produce il prezzo per azione più basso; le due non si combinano.

Conversione in un round con prezzo

Un SAFE si converte in azioni privilegiate quando l'azienda vende azioni privilegiate in un round con prezzo, come un round seed.

Esempio

Un investitore SAFE ha inizialmente investito 250.000 $ in una start-up. Ora, durante un round seed, il prezzo per azione è fissato a 1 $. Poiché il SAFE ha uno sconto del 20% e nessun limite di valutazione, l'investitore paga 0,80 $ per azione. Questo si tradurrebbe per l'investitore nella ricezione di 312.500 azioni dell'azienda.

Importo dell'investimento SAFE ÷ Prezzo di conversione SAFE = Azioni SAFE ricevute

250.000 $ ÷ 0,80 = 312.500

Cosa succede se non c'è un round con prezzo?

Se l'azienda non raccoglie mai fondi in un round con prezzo, il SAFE rimane in essere perché non ha una data di scadenza. Altri due eventi possono porvi fine:

• Evento di liquidità: in un'acquisizione o in un'offerta pubblica iniziale (IPO), l'investitore SAFE riceve il valore maggiore tra il proprio investimento originario o il valore delle proprie azioni convertite.

• Scioglimento: se l'azienda si scioglie, l'investitore SAFE ha diritto alla restituzione del proprio investimento. I titolari di un SAFE si collocano dietro ai creditori ma davanti agli azionisti comuni, pertanto il recupero dipende da ciò che rimane.

Avvertenze comuni per i fondatori

Due dettagli spesso sorprendono i fondatori:

• I diritti pro quota non sono automatici: gli investitori che desiderano investire nel round successivo necessitano di una side letter separata e ciascuna di esse riserva una parte di quel round.

• La diluizione è differita, non evitata: i SAFE non compaiono come azioni nella tabella di capitalizzazione (cap table) dell'attività fino a quando non vengono convertiti e vari piccoli SAFE possono totalizzare una quota importante.

Quali sono i diversi tipi di SAFE YC?

I SAFE YC variano in due modi ed entrambi influiscono sulla diluizione: quando viene misurato il limite di valutazione e quali condizioni di conversione include il SAFE.

SAFE post-money rispetto a pre-money

Il SAFE YC originale del 2013 utilizzava un limite di valutazione pre-money. Nel 2018, YC ha introdotto il SAFE post-money, che misura il limite dopo tutti i fondi SAFE ma prima dei fondi del round con prezzo.

• SAFE pre-money: la quota di proprietà cambia fino alla conversione in quanto gli investitori SAFE si diluiscono a vicenda, pertanto i fondatori non riescono a capire facilmente quanta parte dell'azienda abbiano venduto.

• SAFE post-money: la quota di proprietà di ciascun investitore viene fissata al momento della firma. I SAFE emessi in seguito diluiscono i fondatori e gli altri azionisti esistenti, non i precedenti investitori SAFE.

I SAFE post-money sono i più comuni: l'87% dei SAFE su Carta era post-money nel terzo trimestre del 2024. Il loro calcolo è additivo.

Esempio

Se c'è un SAFE da 400.000 $ con un limite post-money di 8 milioni di dollari e un SAFE da 900.000 $ con un limite post-money di 9 milioni di dollari, significa che i fondatori dell'azienda hanno ceduto almeno il 15% della proprietà prima dell'emissione di nuove azioni di un round prezzato.

In questo caso, il calcolo sarebbe:

Importo dell'investimento SAFE ÷ Limite di valutazione post-money = Proprietà

SAFE n. 1: 400.000 $ ÷ 8.000.000 $ = 0,05 = 5%

SAFE n. 2: 900.000 $ ÷ 9.000.000 $ = 0,1 = 10%

Totale venduto: 5% + 10% = 15%

SAFE solo con limite, solo con sconto e con clausola della nazione più favorita (MFN)

I moduli standard di YC per le aziende statunitensi includono un limite di valutazione o uno sconto, oppure nessuno dei due in una versione MFN senza limite. YC ha interrotto il suo modulo con limite e sconto nel 2021, sebbene i SAFE con entrambi i termini compaiano ancora in alcuni accordi.

Ecco un confronto tra i diversi tipi di SAFE:

In generale, per un primo round, il SAFE post-money con un limite di valutazione e nessuno sconto è l'opzione predefinita pratica. Gli investitori se lo aspettano e mostra esattamente quale quota dell'azienda viene venduta.

Come si gestisce un round SAFE?

Per gestire un round SAFE, devi stabilire i termini, ottenere l'approvazione del consiglio di amministrazione, inviare i documenti standard agli investitori e chiudere ogni investimento man mano che viene firmato e finanziato.

• Imposta l'obiettivo e il limite: decidi di quanto capitale iniziale hai bisogno per raggiungere il traguardo successivo e quale percentuale dell'azienda sei disposto a vendere. Dividi l'importo per tale percentuale per ottenere il limite post-money.

• Ottieni l'approvazione del consiglio di amministrazione: il consiglio di amministrazione deve approvare i SAFE in una riunione o tramite consenso scritto prima che l'azienda ne emetta alcuno. Il consenso spesso stabilisce un importo massimo che puoi raccogliere tramite i SAFE.

• Prepara i documenti: scarica il modulo necessario dalla pagina dei documenti SAFE di YC e aggiungi i dettagli dell'azienda, l'importo dell'investimento e il limite di valutazione. Un modello non modificato mantiene breve la revisione legale perché gli investitori conoscono già i termini.

• Conferma l'idoneità degli investitori: verifica che gli investitori siano accreditati, ovvero che soddisfino la definizione della Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti in base a reddito, patrimonio o qualifiche professionali.

• Tieni traccia degli impegni: mentre presenti l'offerta agli investitori, registra lo stato di ciascuno: impegno verbale, SAFE inviato, firmato e finanziato. Conta un investimento solo quando è firmato e finanziato.

• Chiudi ogni investimento: dopo che entrambe le parti hanno firmato, l'investitore trasferisce l'importo dell'acquisto e il SAFE è completo. Ti consigliamo di aggiungerlo subito alla tua tabella di capitalizzazione.

• Registra e chiudi il round: se il round si basa su un'esenzione della Regulation D, l'azienda deve presentare un avviso Form D alla SEC entro 15 giorni da quando il primo investitore si è impegnato irrevocabilmente a investire. Una volta raggiunto l'obiettivo o il massimo approvato dal consiglio di amministrazione, devi smettere di emettere SAFE a tali condizioni.

Qual è la differenza tra un SAFE e un round azionario prezzato?

Il finanziamento SAFE è in genere più rapido, economico e semplice rispetto a un round azionario prezzato perché posticipa la valutazione e utilizza un unico documento standard. Un round prezzato richiede la negoziazione di una valutazione e di un term sheet, la stesura dei documenti di finanziamento e la chiusura con tutti gli investitori contemporaneamente.

Le startup in fase iniziale spesso iniziano con i SAFE perché hanno pochi dati a supporto di una valutazione. Nel 2025, la maggior parte dei round in fase iniziale negli Stati Uniti inferiori a 4 milioni di dollari ha utilizzato SAFE o note convertibili. In genere, man mano che un'azienda guadagna terreno e raccoglie più fondi, un round prezzato diventa la soluzione migliore e i SAFE in sospeso di solito si convertono in quel round.

Quante azioni ottiene un investitore SAFE al momento della conversione?

Un investitore SAFE ottiene azioni pari all'investimento diviso per il prezzo di conversione. I moduli attuali di YC utilizzano un limite o uno sconto, ma esamineremo un esempio semplificato che utilizza sia un limite che uno sconto per mostrare come interagiscono.

Esempio

Un investitore ha investito 500.000 $ in un SAFE con un limite post-money di 5 milioni di dollari e uno sconto del 20%. Ora, l'azienda sta raccogliendo un round prezzato.

Ai fini dell'esempio, supponiamo che la capitalizzazione dell'azienda sia di 10 milioni di azioni. Esamineremo due scenari: il prezzo fissato a 1 $ per azione o a 0,50 $ per azione.

Scenario A: round prezzato a 1 $ per azione

Innanzitutto, per trovare il prezzo limite, ovvero il prezzo per azione stabilito dal limite di valutazione, il calcolo sarebbe:

Limite di valutazione post-money ÷ Capitalizzazione dell'azienda = Prezzo limite

5.000.000 $ ÷ 10.000.000 di azioni = 0,50 $

Quindi, per trovare il prezzo scontato, il calcolo sarebbe:

Prezzo del round per azione × Tasso di sconto = Prezzo scontato

1 $ × 0,80 = 0,80 $

Confrontando il prezzo limite con il prezzo scontato, l'investitore convertirebbe al minore dei due, che sarebbe il prezzo limite di 0,50 $:

Prezzo limite < Prezzo scontato

0,50 $ < 0,80 $

Quindi, il prezzo di conversione dovrebbe essere inserito nella seguente formula per trovare le azioni che l'investitore riceverebbe:

Importo dell'investimento SAFE ÷ Prezzo di conversione = Azioni SAFE ricevute

500.000 $ ÷ 0,50 $ = 1.000.000

Conclusione: durante un round con prezzo di 1 $ per azione, l'investitore SAFE riceverebbe 1 milione di azioni per l'investimento iniziale di 500.000 $. Nel frattempo, un nuovo investitore che investe a sua volta 500.000 $ riceverebbe solo 500.000 azioni (Investimento di 500.000 $ ÷ 1 $ per azione = 500.000 azioni).

Scenario B: round con prezzo di 0,50 $ per azione

In questo scenario, il prezzo cap sarebbe ancora di 0,50 $, ma il prezzo scontato cambierebbe:

Prezzo del round per azione × Tasso di sconto = Prezzo scontato

0,50 $ × 0,80 = 0,40 $

Il prezzo scontato di 0,40 $ sarebbe ora inferiore al prezzo cap:

Prezzo scontato < Prezzo cap

0,40 $ < 0,50 $

Pertanto, l'investitore convertirebbe a 0,40 $. Il calcolo sarebbe il seguente:

Importo dell'investimento SAFE ÷ Prezzo di conversione = Azioni SAFE ricevute

500.000 $ ÷ 0,40 $ = 1.250.000

Conclusione: l'investitore SAFE riceverebbe 1,25 milioni di azioni per l'investimento iniziale di 500.000 $, mentre un nuovo investitore che paga il prezzo del round di 0,50 $ riceverebbe solo 1 milione di azioni (Investimento di 500.000 $ ÷ 0,50 $ per azione = 1.000.000 di azioni).

Scenario A vs. Scenario B

Ecco un confronto tra lo Scenario A, un round con prezzo di 1 $ per azione, e lo Scenario B, un round con prezzo di 0,50 $ per azione:

A 1 $ per azione, il cap raddoppierebbe le azioni dell'investitore rispetto a un nuovo investitore che paga il prezzo del round. A 0,50 $ per azione, il round avrebbe il prezzo del cap, per cui lo sconto produrrebbe un prezzo migliore.

Le conversioni SAFE reali implicano più variabili, tra cui un numero di azioni definito in modo preciso e diverse conversioni SAFE in contemporanea. Prima di accettare i termini, è consigliabile modellare ciascun SAFE in vari scenari di valutazione con l'aiuto di un avvocato.

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Domande frequenti sui SAFE YC