Les accords SAFE (Simple Agreements for Future Equity) sont devenus l'un des moyens les plus courants pour les jeunes entreprises de lever des fonds de démarrage, avec 92 % des cycles de pré-amorçage utilisant des SAFE en 2025. Étant donné qu'ils sont rapides, flexibles et plus faciles à conclure que les cycles de financement par actions évalués, ces contrats sont couramment utilisés avant que la valorisation d'une entreprise ne soit fixée. Toutefois, il y a des compromis : les plafonds de valorisation, les rabais, les mécanismes de conversion et la dilution cumulative ont des répercussions sur ce que les fondateurs retirent en fin de compte.

Ci-dessous, nous expliquerons ce qu'est un formulaire SAFE, comment un SAFE se convertit en capitaux propres et quelles sont les erreurs courantes.

Que contient cet article?

• Qu'est-ce qu'un formulaire SAFE et comment fonctionne-t-il?
  
• Comment un SAFE se compare-t-il au financement par actions évalué?
  
• En quoi consistent les plafonds de valorisation et les rabais?
  
• Quels sont les modèles SAFE courants et en quoi diffèrent-ils?
  
• Quels sont les droits des investisseurs associés à un SAFE avant sa conversion?
  
• Quelles sont les erreurs courantes commises par les fondateurs concernant les accords SAFE?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu'est-ce qu'un formulaire SAFE et comment fonctionne-t-il?

Les SAFE sont un outil de capital d'amorçage que de nombreuses jeunes entreprises utilisent pour lever des fonds immédiatement sans fixer de valorisation au préalable. Un formulaire SAFE est un document de financement que les jeunes entreprises utilisent pour émettre des SAFE.

Avec les SAFE, un investisseur apporte du capital et obtient en retour le droit de recevoir des capitaux propres ultérieurement, généralement lorsque l'entreprise lève des fonds de série A ou procède à un autre cycle de financement par actions évalué. Jusque-là, l'investisseur ne possède pas d'actions. Il détient plutôt une promesse contractuelle qui se convertit en capitaux propres sous certaines conditions.

Comment un SAFE se compare-t-il à un financement par actions évaluées?

Un SAFE et une ronde de financement par actions évaluées permettent de mobiliser des capitaux, mais leurs approches diffèrent quant au calendrier, à l'évaluation et au contrôle.

Voici les principales différences :

• Calendrier d'évaluation : Une ronde de financement par actions évaluées établit d'emblée l'évaluation d'une entreprise et fixe le prix des actions immédiatement. Un SAFE reporte l'évaluation à une ronde de financement ultérieure, moment où le marché fixe le prix.

• Rapidité de la levée de fonds : Avec les rondes de financement par actions évaluées, tous les investisseurs concluent habituellement la transaction en même temps après de longues négociations. Les SAFE peuvent être émis de façon continue au fur et à mesure que les investisseurs individuels s'engagent.

• Récompense de l'investisseur : Dans une ronde de financement par actions évaluées, les investisseurs achètent des actions et deviennent actionnaires. Avec un SAFE, les investisseurs reçoivent un droit contractuel à des capitaux propres futurs plutôt que des actions.

• Complexité juridique : Les rondes de financement par actions évaluées nécessitent plusieurs documents négociés, des droits d'actionnaire définis et des modifications à la charte de l'entreprise. Un SAFE est une entente normalisée qui est moins coûteuse, plus rapide et plus facile à exécuter.

• Structure de gouvernance : Les investisseurs en actions évaluées obtiennent souvent des droits de vote, des sièges au conseil d'administration ou des dispositions de protection immédiatement. Les investisseurs en SAFE n'ont aucun droit de gouvernance avant la conversion.

• Visibilité du tableau de capitalisation : Les rondes de financement par actions évaluées montrent immédiatement la dilution parce que des actions sont émises. Les SAFE reportent la dilution visible jusqu'à la conversion, même si l'incidence économique est figée.

• Répartition des risques : Les investisseurs en actions évaluées s'assurent d'une participation, quels que soient les résultats futurs. Les investisseurs en SAFE assument plus de risques au départ en échange de conditions de conversion favorables par la suite.

• Souplesse du fondateur : Les rondes de financement par actions évaluées fonctionnent bien lorsqu'une entreprise compte des investisseurs institutionnels et peut prévoir les prix. Les SAFE sont plus logiques lorsque l'attrait est limité et que l'établissement des prix serait spéculatif.

En quoi consistent les plafonds de valorisation et les rabais?

Les plafonds de valorisation et les rabais sont les principaux leviers économiques d'un SAFE. Ils déterminent la part de propriété qu'un investisseur reçoit en fin de compte et l'ampleur de la dilution que subissent les fondateurs lors de la conversion du SAFE.

Plafonds de valorisation

Le plafond de valorisation fixe la valorisation maximale utilisée pour calculer le prix de conversion du SAFE. Le plafond s'applique peu importe la valorisation lors du prochain cycle de financement évalué. Si une entreprise lève des fonds à une valorisation supérieure au plafond, le SAFE est quand même converti comme si l'entreprise ne valait que le montant plafonné.

Des plafonds plus bas sont plus attrayants pour les investisseurs, mais peuvent entraîner une dilution importante si l'entreprise se porte bien. Des plafonds plus élevés réduisent la dilution, mais peuvent rendre le SAFE plus difficile à vendre ou moins attrayant pour les premiers bailleurs de fonds.

Un plafond de valorisation n'est pas la valorisation actuelle de l'entreprise et n'évalue pas l'entreprise aujourd'hui. Ce plafond est un mécanisme de tarification futur qui ne s'applique qu'au moment de la conversion et qui existe uniquement pour protéger les premiers investisseurs.

Réductions

Un rabais donne aux investisseurs de SAFE le droit d'effectuer une conversion à un prix par action réduit par rapport aux nouveaux investisseurs du cycle de financement évalué. Par exemple, un rabais de 20 % signifie que le SAFE est converti à 80 % du prix de l'action du cycle.

Les rabais sont simples et prévisibles, mais offrent une protection limitée si la valorisation de l'entreprise augmente considérablement. Ils sont souvent utilisés lorsque les fondateurs et les investisseurs ne parviennent pas à s'entendre sur un plafond de valorisation ou lorsque la hausse de la valorisation devrait être modeste.

Plafonds de valorisation et rabais combinés

Lorsqu'un SAFE comprend des plafonds de valorisation et des rabais, l'investisseur effectue généralement la conversion en utilisant la condition qui donne le prix par action le plus bas. Les fondateurs doivent partir du principe que le résultat le plus dilutif s'appliquera.

Quels sont les modèles SAFE courants et en quoi diffèrent-ils?

De petites différences structurelles dans les modèles SAFE peuvent avoir des répercussions importantes. Elles modifient la façon dont la propriété est calculée et dont la dilution se produit.

Voici comment évaluer chaque type :

• SAFE avec plafond de valorisation uniquement : Ce modèle comprend un plafond de valorisation mais aucun rabais, donc même si le cycle de financement par actions est évalué à un prix plus élevé, le prix de conversion est déterminé uniquement par le plafond. Il s'agit d'un type d'accord courant car il offre aux investisseurs une protection claire contre les hausses sans cumuler les mesures incitatives.

• SAFE avec rabais uniquement : Ce type de SAFE offre un rabais sur le prix de l'action du cycle suivant, mais ne plafonne pas la valorisation. Il est plus simple et moins dilutif si la valorisation augmente fortement, mais il offre une protection moindre contre les baisses aux investisseurs.

• SAFE avec plafond de valorisation et rabais : Lorsqu'un plafond de valorisation et un rabais sont inclus, l'investisseur effectue la conversion en utilisant la méthode qui donne le prix par action le plus bas. Du point de vue du fondateur, cela signifie que le résultat le plus dilutif s'appliquera.

• SAFE non plafonné avec clause de la nation la plus favorisée (NPF) : Ce type de SAFE ne comporte ni plafond ni rabais, mais comprend une disposition de la NPF qui permet à l'investisseur d'adopter des conditions plus avantageuses accordées ultérieurement aux actionnaires. Ce modèle signale la confiance tout en préservant la flexibilité, mais peut propager des conditions améliorées sur plusieurs SAFE.

• SAFE pré-évaluation : Les SAFE peuvent être pré-évaluation ou post-évaluation. Les SAFE pré-évaluation calculent la propriété avant de tenir compte des autres SAFE, ce qui signifie que les détenteurs de SAFE se diluent les uns les autres lors de la conversion.

• SAFE post-évaluation : Les SAFE post-évaluation fixent les pourcentages de propriété à la signature. Cela rend la dilution plus claire, mais cumulative pour l'ensemble des investisseurs.

• Variantes propres au territoire : Certains modèles SAFE adaptent les mêmes principes économiques aux systèmes juridiques hors des États-Unis. Ils s'adaptent aux lois locales sur les entreprises et les valeurs mobilières tout en conservant les principes fondamentaux de la conversion.

Quels sont les droits des investisseurs associés à un SAFE avant sa conversion?

Les accords SAFE n'accordent aux investisseurs des droits d'actionnaire qu'après la conversion. Avant cela, les droits des investisseurs sont limités.

Voici à quoi s'attendre avant la conversion :

• Aucun droit de propriété ou de vote : Les détenteurs de SAFE ne sont pas des actionnaires tant que la conversion n'a pas eu lieu. Jusque-là, ils n'ont aucun droit de vote ni droit de regard sur les approbations des actionnaires.

• Aucun dividende ou distribution : Puisque les détenteurs de SAFE ne possèdent pas d'actions, ils n'ont pas droit à des dividendes ou à d'autres paiements aux actionnaires avant la conversion.

• Droits d'information limités : Les formulaires SAFE standard excluent le droit aux états financiers ou aux divulgations continues. Les mises à jour communiquées sont généralement volontaires plutôt que contractuelles.

• Aucun contrôle du conseil d'administration ou de la gouvernance : Un SAFE n'accorde pas de siège au conseil d'administration, de droit d'observateur ou de pouvoir décisionnel. Les fondateurs conservent le contrôle total, à moins que des accords distincts ne prévoient le contraire.

• Aucune participation automatique aux cycles futurs : Les investisseurs de SAFE n'ont pas intrinsèquement le droit d'investir dans les cycles de financement ultérieurs. Tout droit au prorata doit être accordé séparément.

• Priorité en cas de sortie ou de liquidation : Si l'entreprise est acquise ou fermée avant la conversion, le SAFE accorde généralement à l'investisseur le droit de récupérer son investissement. Il peut le récupérer sous sa forme initiale ou le convertir en capitaux propres selon les conditions convenues, la solution la plus avantageuse étant retenue.

Quelles sont les erreurs courantes commises par les fondateurs concernant les accords SAFE?

Lorsque les fondateurs de jeunes entreprises rencontrent des problèmes avec les SAFE, ils ne proviennent généralement pas de l'accord; ils sont souvent liés à la manière dont l'accord est utilisé au fil du temps.

Voici ce qu’il faut éviter :

• Perdre de vue la dilution cumulative : Étant donné que les SAFE n'apparaissent pas immédiatement sous forme d'actions émises, les fondateurs sous-estiment souvent la part de propriété qu'ils ont promise. Plusieurs SAFE s'accumulent, et l'impact total de la dilution ne devient visible qu'au moment de la conversion.

• Ne pas modéliser de scénarios de conversion : Accepter les conditions du SAFE sans effectuer de tests de résistance sur différents résultats de valorisation peut entraîner des surprises. Les fondateurs doivent comprendre comment chaque SAFE se convertit sur une fourchette réaliste de prix futurs.

• Mélanger involontairement les structures de SAFE : Combiner des SAFE pré-évaluation et post-évaluation ou émettre des SAFE avec des plafonds très différents peut créer de la confusion. La cohérence initiale minimise les frictions ultérieures.

• Définir des plafonds sans contexte : Le choix d'un plafond bien supérieur ou inférieur aux attentes du marché peut fausser les mesures incitatives. Des plafonds extrêmement bas peuvent surdiluer les fondateurs, tandis que des plafonds trop élevés peuvent affaiblir l'alignement des investisseurs.

• Utiliser des SAFE plus longtemps que nécessaire : Les SAFE sont conçus pour les levées de fonds précoces. S'y fier encore une fois que l'entreprise est prête pour un cycle de financement évalué peut retarder la structure et la clarté nécessaires.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas met en place les fondations juridiques de votre entreprise pour que vous puissiez lever des fonds avec des SAFE, ouvrir un compte bancaire et accepter des paiements en deux jours ouvrables depuis n'importe où dans le monde.

Joignez-vous à plus de 100 000 entreprises constituées en société avec Atlas, y compris des jeunes pousses soutenues par des investisseurs de premier plan comme Y Combinator, a16z et General Catalyst.

Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de constitution d’une entreprise par l’entremise d’Atlas nécessite moins de 10 minutes. Vous serez appelé à sélectionner la forme juridique de votre entreprise, à confirmer instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et à ajouter jusqu’à quatre cofondateurs. Vous devrez également déterminer la répartition du capital, en influencer une partie à de futurs investisseurs et employés, désigner les dirigeants, puis apposer votre signature électronique sur l’intégralité des documents. Tous les cofondateurs recevront par ailleurs des courriels les invitant à signer électroniquement leurs propres documents.

Levée de fonds avec des SAFE

Après la constitution de votre entreprise de type C (C corp), Atlas vous aide à obtenir l'approbation du conseil d'administration pour lever des fonds et envoyer des SAFE aux investisseurs. Après la signature d'un SAFE, vos investisseurs peuvent transférer les fonds vers le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant de recevoir votre EIN

Après la création de votre entreprise, Atlas demande votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs qui possèdent un numéro de sécurité sociale des États-Unis, une adresse et un numéro de téléphone portable bénéficient du traitement accéléré de l’IRS. Les autres reçoivent un traitement standard, qui peut prendre un peu plus de temps. De plus, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, ce qui vous permet de commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant l’arrivée de votre numéro d’identification.

Achat d’actions dématérialisé par les fondateurs

Les fondateurs sont autorisés à souscrire des actions initiales en apportant leur propriété intellectuelle (notamment des droits d’auteur ou des brevets) au lieu de numéraire, la preuve de cet apport étant sauvegardée dans votre Dashboard Atlas. La propriété intellectuelle ainsi apportée doit être évaluée à 100 dollars ou moins pour bénéficier de cette fonctionnalité. Si la valeur de votre propriété intellectuelle excède ce montant, il est recommandé de consulter un avocat avant de procéder.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Les fondateurs ont la possibilité de souscrire à une élection fiscale 83(b) dans le but de diminuer leur impôt sur le revenu. Atlas se chargera de cette formalité pour vous, que vous soyez ou non un fondateur américain, par l’envoi d’un courrier certifié USPS avec accusé de réception. Vous recevrez l’élection 83(b) signée ainsi qu’une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents relatifs aux entreprises de type C d’Atlas sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à assurer la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects comme la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

50 000 $ en crédits et rabais de partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des rabais et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment des rabais sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposés par les leaders du secteur, comme AWS, Carta et Perplexity. Nous mettons également à votre disposition un agent agréé dans le Delaware qui vous fournira des services gratuitement au cours de votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages supplémentaires de Stripe, y compris jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 dollars.

Découvrez comment Atlas peut vous aider à créer votre nouvelle entreprise rapidement et facilement, ou commencez dès aujourd’hui.