Simple Agreements for Future Equity (SAFE's) zijn een van de meest voorkomende manieren geworden voor start-ups om financiering in een vroeg stadium te werven, waarbij 92% van de pre-seedrondes SAFE's gebruikt in 2025. Omdat ze snel, flexibel en gemakkelijker af te ronden zijn dan geprijsde aandelenrondes, worden deze contracten vaak gebruikt voordat de waardering van een onderneming is vastgesteld. Maar er zijn afwegingen: waarderingslimieten, kortingen, conversiemechanismen en cumulatieve verwatering hebben gevolgen voor wat oprichters uiteindelijk overhouden.

Hieronder leggen we uit wat een SAFE-formulier is, hoe een SAFE in eigen vermogen wordt omgezet en veelgemaakte fouten.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een SAFE-formulier en hoe werkt het?
  
• Hoe verhoudt een SAFE zich tot een geprijsde aandelenfinanciering?
  
• Wat zijn waarderingslimieten en kortingen?
  
• Wat zijn enkele veelvoorkomende SAFE-sjablonen en hoe verschillen ze?
  
• Welke investeerdersrechten komen met een SAFE voorafgaand aan conversie?
  
• Wat zijn veelgemaakte fouten die oprichters maken met SAFE-overeenkomsten?
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat is een SAFE-formulier en hoe werkt het?

SAFE's zijn een tool voor kapitaal in een vroeg stadium dat veel start-ups gebruiken om onmiddellijk geld in te zamelen zonder eerst een waardering in te stellen. Een SAFE-formulier is een financieringsdocument dat start-ups gebruiken om SAFE's uit te geven.

Met SAFE's investeert een investeerder kapitaal en krijgt in ruil daarvoor het recht om later eigen vermogen te ontvangen, meestal wanneer de onderneming Series A-financiering of een andere geprijsde aandelenronde opneemt. Totdat dat gebeurt, bezit de investeerder geen aandelen. In plaats daarvan hebben ze een contractuele belofte die onder specifieke omstandigheden wordt omgezet in eigen vermogen.

Hoe verhoudt een SAFE zich tot geprijsde aandelenfinanciering?

Via een SAFE en een geprijsde aandelenronde wordt kapitaal opgehaald, maar de aanpak voor wat betreft timing, waardering en controle verschilt.

Dit zijn de belangrijkste verschillen:

• Timing van waardering: Bij een geprijsde aandelenronde wordt vooraf de waardering van een onderneming bepaald en worden aandelen direct geprijsd. Een SAFE stelt de waardering uit tot een latere financieringsronde, waarna de markt de prijs bepaalt.

• Snelheid van fondsenwerving: Bij geprijsde aandelenrondes sluiten alle investeerders doorgaans na langdurige onderhandelingen op hetzelfde moment. SAFE's kunnen doorlopend worden uitgegeven zodra individuele investeerders toezeggingen doen.

• Beloning voor investeerders: Bij een geprijsde aandelenronde kopen investeerders aandelen en worden ze aandeelhouder. Met een SAFE krijgen investeerders een contractueel recht op toekomstig eigen vermogen, niet op aandelen.

• Juridische complexiteit: Voor geprijsde aandelenrondes zijn meerdere onderhandelde documenten, gedefinieerde aandeelhoudersrechten en wijzigingen in de statuten van de onderneming nodig. Een SAFE is een gestandaardiseerde overeenkomst die goedkoper, sneller en eenvoudiger te implementeren is.

• Bestuursstructuur: Investeerders in geprijsde aandelen krijgen vaak direct stemrechten, bestuurszetels of beschermende bepalingen. SAFE-investeerders hebben vóór de conversie geen bestuursrechten.

• Inzicht in kapitalisatietabel: Bij geprijsde aandelenrondes is de verwatering onmiddellijk zichtbaar omdat aandelen worden uitgegeven. SAFE's stellen de zichtbare verwatering uit tot de conversie, hoewel de economische impact al vaststaat.

• Risicoverdeling: Investeerders in geprijsde aandelen leggen eigendom vast ongeacht toekomstige uitkomsten. SAFE-investeerders nemen vooraf meer risico in ruil voor gunstige conversievoorwaarden op een later moment.

• Flexibiliteit voor oprichters: Geprijsde aandelenrondes werken goed als een onderneming institutionele investeerders heeft en prijzen kan voorspellen. SAFE's zijn logischer wanneer de tractie beperkt is en de prijsbepaling speculatief zou zijn.

Wat zijn waarderingslimieten en kortingen?

Waarderingslimieten en kortingen zijn de belangrijkste economische factoren van een SAFE. Ze bepalen hoeveel eigendom een investeerder uiteindelijk krijgt en hoeveel verwatering oprichters ervaren wanneer de SAFE converteert.

Waarderingslimieten

De waarderingslimiet stelt de maximale waardering in die wordt gebruikt om de conversieprijs van de SAFE te berekenen. De limiet is van toepassing ongeacht hoe hoog de waardering is in de volgende geprijsde ronde. Als een onderneming meer ophaalt dan de limiet van de waardering, converteert de SAFE nog steeds alsof de onderneming slechts het maximale bedrag waard was.

Lagere limieten zijn aantrekkelijker voor investeerders, maar kunnen leiden tot aanzienlijke verwatering als de onderneming goed presteert. Hogere limieten verminderen de verwatering, maar maken de SAFE mogelijk moeilijker te verkopen of minder aantrekkelijk voor vroege investeerders.

Een waarderingslimiet is niet de huidige waardering van de onderneming en bepaalt niet de prijs van de onderneming vandaag. Die limiet is een toekomstig prijsmechanisme dat alleen bij conversie van toepassing is en uitsluitend bestaat om vroege investeerders te beschermen.

Kortingen

Een korting geeft SAFE-investeerders het recht om te converteren tegen een gereduceerde prijs per aandeel in vergelijking met nieuwe investeerders in de geprijsde ronde. Een korting van 20% betekent bijvoorbeeld dat de SAFE converteert tegen 80% van de aandelenprijs van de ronde.

Kortingen zijn eenvoudig en voorspelbaar, maar bieden beperkte bescherming als de waardering van de onderneming sterk toeneemt. Ze worden vaak gebruikt wanneer oprichters en investeerders het niet eens kunnen worden over een waarderingslimiet of wanneer de stijging van de waardering naar verwachting bescheiden is.

Waarderingslimieten en kortingen in combinatie

Wanneer een SAFE waarderingslimieten en kortingen bevat, converteert de investeerder meestal met de termijn die resulteert in de laagste prijs per aandeel. Oprichters moeten ervan uitgaan dat het meest verwaterende resultaat van toepassing zal zijn.

Wat zijn enkele veelvoorkomende SAFE-sjablonen en hoe verschillen ze?

Kleine structurele verschillen in SAFE-sjablonen kunnen grote gevolgen hebben. Ze veranderen hoe eigendom wordt berekend en hoe verwatering optreedt.

Hier volgt hoe je elk type kunt evalueren:

• SAFE met alleen waarderingslimiet: Dit sjabloon bevat een waarderingslimiet maar geen korting, dus zelfs als de aandelenronde hoger geprijsd is, wordt de conversieprijs uitsluitend bepaald door de limiet. Dit is een veelvoorkomend type overeenkomst omdat het investeerders een duidelijke opwaartse bescherming biedt zonder prikkels op te stapelen.

• SAFE met alleen korting: Dit type SAFE biedt korting op de aandelenprijs van de volgende ronde, maar beperkt de waardering niet. Het is eenvoudiger en minder verwaterend als de waardering sterk stijgt, maar het biedt minder neerwaartse bescherming voor investeerders.

• SAFE met waarderingslimiet en korting: Wanneer een waarderingslimiet en een korting zijn inbegrepen, converteert de investeerder met de methode die de laagste aandelenprijs oplevert. Van de kant van de oprichter betekent dit dat het meest verwaterende resultaat van toepassing is.

• Ongelimiteerde SAFE met een most-favored nation-clausule (MFN): Dit type SAFE heeft noch een limiet noch een korting, maar bevat een MFN-bepaling waarmee de investeerder eventuele betere voorwaarden kan aannemen die later aan aandeelhouders worden toegekend. Dit sjabloon straalt vertrouwen uit met behoud van flexibiliteit, maar kan verbeterde voorwaarden in meerdere SAFE's doorgeven.

• Pre-money SAFE's: SAFE's kunnen pre-money of post-money zijn. Pre-money SAFE's berekenen het eigendom voordat ze rekening houden met andere SAFE's, wat betekent dat SAFE-houders elkaar bij de conversie verwateren.

• Post-money SAFE's: Post-money SAFE's leggen eigendomspercentages vast bij de ondertekening. Dit maakt verwatering duidelijker, maar cumulatief voor alle investeerders.

• Regiospecifieke varianten: Sommige SAFE-sjablonen passen dezelfde economische principes aan voor rechtssystemen buiten de VS. Ze passen zich aan voor lokale bedrijfs- en effectenwetten, terwijl de basisprincipes van de conversie hetzelfde blijven.

Welke investeerdersrechten komen met een SAFE voorafgaand aan conversie?

SAFE's bieden investeerders alleen na een conversie aandeelhoudersrechten. Daarvoor zijn investeerdersrechten beperkt.

Dit is wat je kunt verwachten vóór conversie:

• Geen eigendom of stemrecht: SAFE-houders zijn pas aandeelhouders na conversie. Tot die tijd hebben ze geen stemrecht en geen inspraak in goedkeuringen door aandeelhouders.

• Geen dividenden of uitkeringen: Omdat SAFE-houders geen aandelen bezitten, hebben ze vóór conversie geen recht op dividenden of andere uitkeringen aan aandeelhouders.

• Beperkte informatierechten: Standaard SAFE-formulieren sluiten rechten op financiële overzichten of doorlopende openbaarmakingen uit. Gedeelde updates zijn meestal eerder vrijwillig dan contractueel.

• Geen zeggenschap over het bestuur of de leiding: Een SAFE verleent geen bestuurszetels, waarnemersrechten of beslissingsbevoegdheid. Oprichters behouden de volledige controle tenzij afzonderlijke overeenkomsten anders bepalen.

• Geen automatische deelname aan toekomstige rondes: SAFE-investeerders hebben niet automatisch het recht om te investeren in latere financieringsrondes. Eventuele pro-ratarechten moeten apart worden verleend.

• Prioriteit in exit- of liquidatiescenario's: Als de onderneming vóór conversie wordt overgenomen of beëindigd, geeft de SAFE de investeerder meestal het recht om geld terug te vorderen. Ze kunnen hun investering in de oorspronkelijke vorm terugkrijgen of omzetten in eigen vermogen op basis van de overeengekomen voorwaarden, afhankelijk van wat de meeste waarde oplevert.

Wat zijn veelgemaakte fouten die oprichters maken met SAFE-overeenkomsten?

Wanneer start-upoprichters problemen hebben met SAFE's, komen de problemen meestal niet voort uit de overeenkomst, maar hebben ze vaak meer te maken met hoe de overeenkomst in de loop van de tijd wordt gebruikt.

Dit moet je vermijden:

• De cumulatieve verwatering uit het oog verliezen: Omdat SAFE's niet onmiddellijk verschijnen als uitgegeven aandelen, onderschatten oprichters vaak hoeveel eigendom ze hebben beloofd. Meerdere SAFE's stapelen zich op en de volledige impact van verwatering wordt pas zichtbaar bij de conversie.

• Geen conversiescenario's modelleren: Het accepteren van SAFE-voorwaarden zonder stresstests uit te voeren op verschillende waarderingsresultaten kan tot verrassingen leiden. Oprichters moeten begrijpen hoe elke SAFE zich verhoudt tot een realistische reeks toekomstige prijzen.

• SAFE-structuren combineren zonder dat dit de bedoeling is: Het combineren van pre-money en post-money SAFE's of het uitgeven van SAFE's met sterk verschillende limieten kan verwarring veroorzaken. Vroege consistentie minimaliseert wrijving in een later stadium.

• Limieten instellen zonder context: Het kiezen van een limiet die ver boven of onder de marktverwachtingen ligt, kan prikkels verstoren. Extreem lage limieten kunnen oprichters te veel verwateren, terwijl te hoge limieten de afstemming met investeerders kunnen verzwakken.

• SAFE's langer gebruiken dan zinvol is: SAFE's zijn ontworpen voor fondsenwerving in een vroeg stadium. Als je erop blijft vertrouwen zodra de onderneming klaar is voor een geprijsde ronde, kan dit de nodige structuur en duidelijkheid vertragen.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt de juridische basis van de onderneming, zodat je via SAFE's kapitaal kunt ophalen, een bankrekening kunt openen en binnen twee werkdagen overal ter wereld betalingen kunt ontvangen.

Sluit je aan bij de meer dan 100.000 ondernemingen die via Atlas zijn opgericht, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van een oprichting van een bedrijf via Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, controleert direct of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je bepaalt ook hoe je het aandelenkapitaal verdeelt, reserveert een deel van het aandelenkapitaal voor toekomstige investeerders en medewerkers, benoemt bestuurders en ondertekent vervolgens al je documenten digitaal. Eventuele medeoprichters ontvangen ook e-mails waarin ze worden uitgenodigd om hun documenten digitaal te ondertekenen.

Kapitaal ophalen met SAFE's

Nadat je de C Corporation (C corp) hebt opgericht, helpt Atlas je om goedkeuring van de raad van bestuur te krijgen om kapitaal op te halen en SAFE's naar investeerders te sturen. Na ondertekening van een SAFE kunnen investeerders geld overschrijven naar de bankrekening van je keuze.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Nadat je je bedrijf hebt opgericht, vraagt Atlas je Employer Identification Number (EIN) aan. Oprichters met een Amerikaans socialezekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardprocedure doorlopen, wat iets langer kan duren. Daarnaast maakt Atlas betalingen en bankzaken mogelijk nog voordat je EIN binnen is, zodat je al betalingen kunt accepteren en transacties kunt doen.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE; bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen op je Atlas-dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een hogere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een 83(b)-belastingkeuze indienen om de inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient dit voor je in, of je nu een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent, via USPS Certified Mail met tracking. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening rechtstreeks in het Stripe-dashboard.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

$ 50.000 aan partnertegoeden en kortingen

Atlas werkt samen met toppartners om oprichters exclusieve kortingen en credits te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot $ 100.000.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen je nieuwe onderneming snel en eenvoudig op te zetten, of ga vandaag nog aan de slag.