I Simple Agreement for Future Equity (SAFE) sono diventati uno dei modi più comuni per le start-up di raccogliere fondi nella fase iniziale, con il 92% dei round pre-seed che ha utilizzato SAFE nel 2025. Poiché sono veloci, flessibili e più facili da chiudere rispetto ai round di capitale azionario a prezzo, questi contratti sono comunemente utilizzati prima che venga stabilita la valutazione di un'attività. Ma ci sono dei compromessi: cap di valutazione, sconti, meccanismi di conversione e diluizione cumulativa hanno implicazioni per ciò che i fondatori alla fine portano a casa.

Di seguito, spiegheremo cos'è un modulo SAFE, come un SAFE si converte in capitale e gli errori comuni.

Contenuto dell'articolo

• Cos'è un modulo SAFE e come funziona?
  
• Come si confronta un SAFE con un finanziamento azionario a prezzo?
  
• Cosa sono i cap e gli sconti di valutazione?
  
• Quali sono alcuni modelli SAFE comuni e come si differenziano?
  
• Quali diritti hanno gli investitori con un SAFE prima della conversione?
  
• Quali sono gli errori comuni dei fondatori con gli accordi SAFE?
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Cos'è un modulo SAFE e come funziona?

I SAFE sono uno strumento di capitale nella fase iniziale che molte start-up usano per raccogliere fondi immediatamente senza prima stabilire una valutazione. Un modulo SAFE è un documento di finanziamento che le start-up utilizzano per emettere SAFE.

Con i SAFE, un investitore investe del capitale e in cambio ottiene il diritto di ricevere capitale in un secondo momento, di solito quando l'attività raccoglie finanziamenti di serie A o in un altro ciclo di finanziamento. Fino a quando ciò non accade, l'investitore non possiede azioni. Invece, detiene una promessa contrattuale che si converte in capitale a condizioni specifiche.

Qual è la differenza tra un SAFE e un finanziamento azionario prezzato?

Un SAFE e un round di capitale prezzato consentono di raccogliere capitali, ma hanno approcci diversi in termini di tempistiche, valutazione e controllo.

Ecco le differenze principali:

• Tempistiche di valutazione: un round di capitale prezzato stabilisce in anticipo la valutazione di un'attività e prezza le azioni immediatamente. Un SAFE rinvia la valutazione a un round di finanziamento successivo, in cui il mercato ne determinerà il prezzo.

• Velocità di raccolta fondi: con i round di capitale prezzato, solitamente tutti gli investitori chiudono nello stesso momento in seguito a lunghe negoziazioni. I SAFE possono essere emessi a rotazione man mano che i singoli investitori si impegnano.

• Ricompensa per gli investitori: in un round di capitale prezzato, gli investitori acquistano azioni e diventano azionisti. Con un SAFE, gli investitori ricevono un diritto contrattuale al capitale futuro anziché ad azioni.

• Complessità legale: i round di capitale prezzato richiedono l'utilizzo di più documenti negoziati, la definizione dei diritti degli azionisti e la modifica dello statuto dell'attività. Un SAFE è un accordo standardizzato più economico, veloce e semplice da stipulare.

• Struttura di governance: gli investitori in capitale prezzato ottengono spesso immediatamente diritti di voto, seggi nel consiglio di amministrazione o clausole protettive. Gli investitori in SAFE non hanno alcun diritto di governance prima della conversione.

• Visibilità della tabella di capitalizzazione: i round di capitale prezzato mostrano immediatamente la diluizione poiché vengono emesse azioni. I SAFE posticipano la diluizione visibile fino alla conversione, anche se l'impatto economico è bloccato.

• Allocazione del rischio: gli investitori in capitale prezzato bloccano la proprietà a prescindere dai risultati futuri. Gli investitori in SAFE si assumono un rischio maggiore in anticipo in cambio di termini di conversione più favorevoli in un secondo momento.

• Flessibilità del fondatore: i round di capitale prezzato funzionano bene se un'attività ha investitori istituzionali e può prevedere i prezzi. I SAFE hanno più senso se la trazione è limitata e i prezzi sarebbero speculativi.

Cosa sono i cap e gli sconti di valutazione?

I cap e gli sconti di valutazione sono le leve economiche principali di un SAFE. Determinano quanta proprietà un investitore riceve in ultima analisi e quanta diluizione subiscono i fondatori quando il SAFE viene convertito.

Cap di valutazione

Il cap di valutazione fissa la valutazione massima utilizzata per calcolare il prezzo di conversione del SAFE. Il cap si applica indipendentemente da quanto sia alta la valutazione nel successivo ciclo a prezzo. Se un'attività raccoglie a una valutazione superiore al cap, il SAFE si converte comunque come se l'attività valesse solo l'importo del cap.

I cap più bassi sono più allettanti per gli investitori ma possono comportare una diluizione significativa se l'attività ottiene buoni risultati. Cap più alti riducono la diluizione ma potrebbero rendere il SAFE più difficile da vendere o meno avvincente per i primi sostenitori.

Un cap di valutazione non è l'attuale valutazione dell'attività e non ne stabilisce il prezzo oggi. Quel cap è un meccanismo di determinazione del prezzo futuro che si applica solo al momento della conversione ed esiste esclusivamente per proteggere i primi investitori.

Sconti

Uno sconto dà agli investitori SAFE il diritto di convertire a un prezzo ridotto per azione rispetto ai nuovi investitori nel ciclo a prezzo. Uno sconto del 20%, ad esempio, significa che il SAFE si converte all'80% del prezzo delle azioni del ciclo.

Gli sconti sono semplici e prevedibili ma offrono una protezione limitata se la valutazione dell'attività aumenta notevolmente. Sono spesso utilizzati quando fondatori e investitori non riescono a trovare un accordo su un cap di valutazione o quando si prevede che l'aumento della valutazione sarà modesto.

Cap e sconti di valutazione insieme

Quando un SAFE include cap e sconti di valutazione, l'investitore in genere converte utilizzando qualsiasi termine che determini il prezzo per azione più basso. I fondatori dovrebbero presumere che si applicherà il risultato più diluitivo.

Quali sono alcuni modelli SAFE comuni e come si differenziano?

Piccole differenze strutturali nei modelli SAFE possono avere grandi impatti. Cambiano il modo in cui viene calcolata la proprietà e come si verifica la diluizione.

Ecco come valutare ogni tipo:

• SAFE solo per cap di valutazione: questo modello include un cap di valutazione ma nessuno sconto, quindi anche se il ciclo azionario ha un prezzo più alto, il prezzo di conversione è determinato esclusivamente dal cap. Questo è un tipo di accordo comune perché offre agli investitori una chiara protezione al rialzo senza accumulare incentivi.

• SAFE solo sconto: questo tipo di SAFE offre uno sconto sul prezzo delle azioni del ciclo successivo, ma non limita la valutazione. È più semplice e meno diluitivo se la valutazione aumenta bruscamente, ma fornisce meno protezione al ribasso per gli investitori.

• SAFE cap e sconto di valutazione: quando sono inclusi un cap di valutazione e uno sconto, l'investitore converte utilizzando il metodo che determina il prezzo delle azioni più basso. Dal lato del fondatore, ciò significa che si applicherà il risultato più diluitivo.

• SAFE senza cap con clausola della nazione più favorita (MFN): questo tipo di SAFE non ha cap né sconti ma include una clausola MFN che consente all'investitore di adottare condizioni migliori concesse agli azionisti in un secondo momento. Questo modello segnala la fiducia preservando la flessibilità, ma può propagare i termini migliorati in più SAFE.

• SAFE pre-money: i SAFE possono essere pre-money o post-money. I SAFE pre-money calcolano la proprietà prima di tenere conto di altri SAFE, il che significa che i titolari di SAFE si diluiscono a vicenda al momento della conversione.

• SAFE post-money: i SAFE post-money fissano le percentuali di proprietà alla firma. Questo rende la diluizione più chiara ma cumulativa tra gli investitori.

• Varianti specifiche per la giurisdizione: alcuni modelli SAFE adattano gli stessi principi economici per i sistemi giuridici al di fuori degli Stati Uniti. Si adeguano alle leggi locali sulle società e sui titoli pur mantenendo invariati i fondamenti della conversione.

Quali diritti hanno gli investitori con un SAFE prima della conversione?

I SAFE riconoscono agli investitori i diritti degli azionisti solo dopo la conversione. Prima, i diritti degli investitori sono limitati.

Ecco cosa aspettarsi prima della conversione:

• Nessun diritto di proprietà o di voto: i titolari di SAFE non sono azionisti fino alla conversione. Fino ad allora, non hanno alcun potere di voto e nessuna voce in capitolo nelle approvazioni degli azionisti.

• Nessun dividendo o distribuzione: poiché i titolari di SAFE non possiedono azioni, non hanno diritto a dividendi o ad altri pagamenti degli azionisti prima della conversione.

• Diritti di informazione limitati: i modelli SAFE standard escludono i diritti sui rendiconti finanziari o sulle informative continue. Eventuali aggiornamenti condivisi sono in genere volontari piuttosto che contrattuali.

• Nessun controllo del consiglio o della governance: un SAFE non garantisce seggi nel consiglio di amministrazione, diritti di osservatore o potere decisionale. I fondatori mantengono il pieno controllo a meno che accordi separati non stabiliscano diversamente.

• Nessuna partecipazione automatica ai cicli futuri: gli investitori SAFE non hanno intrinsecamente il diritto di investire in cicli di finanziamento successivi. Eventuali diritti pro quota devono essere concessi separatamente.

• Priorità negli scenari di uscita o liquidazione: se l'attività viene acquisita o terminata prima della conversione, il SAFE di solito concede all'investitore il diritto di recupero. Possono ricevere il loro investimento indietro nella sua forma originale o convertirlo in azioni in base ai termini concordati, a seconda di quale dei due produca più valore.

Quali sono gli errori comuni dei fondatori con gli accordi SAFE?

Quando i fondatori di start-up hanno problemi con i SAFE, i problemi di solito non derivano dall'accordo: spesso hanno più a che fare con il modo in cui viene utilizzato nel tempo.

Ecco quali errori devi evitare:

• Perdere di vista la diluizione cumulativa: poiché i SAFE non si presentano immediatamente come azioni emesse, i fondatori spesso sottovalutano la quantità di proprietà che hanno promesso. I SAFE multipli si accumulano e l'intero impatto della diluizione diventa visibile solo al momento della conversione.

• Non modellare scenari di conversione: accettare i termini SAFE senza fare stress test sui diversi risultati di valutazione può portare a sorprese. I fondatori dovrebbero capire come si converte ogni SAFE in un intervallo realistico di prezzi futuri.

• Mescolare le strutture SAFE senza intento: combinare SAFE pre-money e post-money o emettere SAFE con cap ampiamente diversi può creare confusione. La coerenza iniziale riduce al minimo gli attriti in un secondo momento.

• Impostare i cap senza contesto: scegliere un cap che è molto al di sopra o al di sotto delle aspettative del mercato può distorcere gli incentivi. Cap estremamente bassi possono sovradiluire i fondatori, mentre cap eccessivamente alti possono indebolire l'allineamento degli investitori.

• Utilizzare i SAFE per più tempo rispetto a quanto abbiano senso: i SAFE sono progettati per la raccolta fondi in fase iniziale. Continuare a fare affidamento su di essi una volta che l'attività è pronta per un ciclo a prezzo può ritardare la struttura e la chiarezza necessarie.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

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Come presentare una richiesta di costituzione su Atlas

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Raccolta fondi con i SAFE

Dopo la costituzione della tua C-Corporation (C-Corp), Atlas ti aiuta a ottenere l'approvazione del consiglio di amministrazione per raccogliere fondi e inviare i SAFE agli investitori. Dopo aver firmato un SAFE, i tuoi investitori possono trasferire fondi al conto bancario che preferisci.

Accettazione di pagamenti e operazioni bancarie prima di ricevere il codice EIN

Dopo aver costituito la tua azienda, Atlas richiede il tuo Employer Identification Number (EIN). I fondatori in possesso di un numero SSN, un indirizzo e un numero di cellulare statunitensi sono idonei per la procedura accelerata dell'IRS, mentre gli altri riceveranno la procedura standard, che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente di effettuare pagamenti e operazioni bancarie prima dell'ottenimento dell'EIN, in modo da poter iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni prima dell'arrivo dell'EIN.

Acquistare azioni da parte dei fondatori senza versamento di contanti

I fondatori possono acquistare le azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) anziché denaro contante, conservando la prova dell'acquisto direttamente nella dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della proprietà intellettuale non deve superare 100 $; se la tua proprietà intellettuale ha un valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentare automaticamente la dichiarazione fiscale 83(b)

I fondatori possono presentare una dichiarazione fiscale 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS con tracciabilità. Riceverai una dichiarazione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

Documenti legali aziendali con idoneità globale

Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per avviare la tua attività. I documenti Atlas per le C-Corp sono stati redatti in collaborazione con Cooley, uno dei principali studi legali al mondo specializzati in venture capital. Questi documenti sono pensati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e a garantire la protezione legale della tua azienda, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.

50.000 $ in crediti per i partner e sconti

Atlas collabora con partner di altissimo livello e leader del settore, come AWS, Carta e Perplexity, per offrire ai fondatori sconti e crediti esclusivi tra cui sconti su strumenti essenziali per la progettazione, la fiscalità, la finanza, la conformità e le operazioni. Ti offriamo inoltre gratuitamente un agente registrato nel Delaware per il primo anno. In qualità di utente Atlas avrai anche accesso a ulteriori vantaggi con Stripe, inclusa l'elaborazione dei pagamenti gratuita fino a un anno per un volume massimo di 100.000 $.

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