Les SAFE (Simple Agreements for Future Equity) sont devenus l’un des moyens les plus courants pour les startups de lever des financements en phase de démarrage, avec 92 % des tours de préamorçage réalisés au moyen de SAFE en 2025. Comme ils sont rapides à mettre en place, flexibles et plus simples à conclure que les tours de financement en actions valorisés, ces contrats sont couramment utilisés avant qu’une valorisation de l’entreprise ne soit établie. Toutefois, ils impliquent certains compromis : les plafonds de valorisation, les décotes, les mécanismes de conversion et la dilution cumulée ont une incidence sur la part que les fondateurs conservent au final.

Ci-dessous, nous expliquons ce qu’est un formulaire SAFE, comment un SAFE se convertit en actions, ainsi que les erreurs courantes.

Sommaire de cet article

• Qu’est-ce qu’un formulaire SAFE et comment fonctionne-t-il ?
  
• En quoi un SAFE diffère-t-il d’un financement en actions valorisé ?
  
• Que sont les plafonds de valorisation et les décotes ?
  
• Quels sont les modèles de SAFE les plus courants et en quoi diffèrent-ils ?
  
• Quels droits les investisseurs ont-ils avant la conversion d’un SAFE ?
  
• Quelles sont les erreurs les plus fréquentes que commettent les fondateurs avec les SAFE ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider ?
  

Qu’est-ce qu’un formulaire SAFE et comment fonctionne-t-il ?

Les SAFE sont un outil de financement en capital en phase de démarrage utilisé par de nombreuses startups pour lever des fonds immédiatement sans fixer de valorisation au préalable. Un formulaire SAFE est un document de financement utilisé par les startups pour émettre des SAFE.

Avec les SAFE, un investisseur apporte des capitaux et obtient en contrepartie le droit de recevoir des actions ultérieurement, généralement lors d’un tour de financement de série A ou d’un autre tour de financement en actions valorisé. Jusqu’à ce moment, l’investisseur ne détient pas d’actions. Il détient un engagement contractuel qui se convertit en actions selon des conditions spécifiques.

En quoi un SAFE diffère-t-il d’un financement en actions valorisé ?

Un SAFE et un tour de financement en actions valorisé permettent tous deux de lever des fonds, mais ils diffèrent sur le plan du calendrier, de la valorisation et du contrôle.

Voici les principales différences :

• Le moment de fixation de la valorisation : un tour de financement en actions valorisé fixe la valorisation de l’entreprise en amont et établit immédiatement le prix des actions. Un SAFE reporte la détermination de la valorisation à un futur tour de financement, au moment où le marché fixe le prix.

• La vitesse de levée de fonds : avec les tours de financement en actions valorisés, tous les investisseurs clôturent généralement en même temps, à l’issue de négociations longues. Les SAFE peuvent être émis de manière continue, au fil des engagements des investisseurs.

• La contrepartie pour l’investisseur : lors d’un tour de financement en actions valorisé, les investisseurs achètent des actions et deviennent actionnaires. Avec un SAFE, les investisseurs obtiennent un droit contractuel à une future participation au capital plutôt que des actions immédiates.

• La complexité juridique : les tours de financement en actions valorisés nécessitent plusieurs documents négociés, la définition de droits d’actionnaires et des modifications des statuts de l’entreprise. Un SAFE est un accord standardisé, moins coûteux, plus rapide et plus simple à mettre en œuvre.

• La structure de gouvernance : les investisseurs dans un tour de financement en actions valorisé obtiennent souvent des droits de vote, des sièges au conseil d’administration ou des clauses de protection dès l’investissement. Les investisseurs en SAFE ne disposent d’aucun droit de gouvernance avant la conversion.

• La visibilité du tableau de capitalisation : les tours de financement en actions valorisés rendent la dilution immédiatement visible, car les actions sont émises. Les SAFE reportent la dilution visible jusqu’à la conversion, même si l’impact économique est déjà acté.

• La répartition des risques : les investisseurs dans un tour de financement en actions valorisé sécurisent leur participation au capital, indépendamment des résultats futurs. Les investisseurs en SAFE prennent davantage de risque en amont, en contrepartie de conditions de conversion potentiellement plus avantageuses par la suite.

• La flexibilité pour les fondateurs : les tours de financement en actions valorisés fonctionnent bien lorsqu’une entreprise dispose d’investisseurs institutionnels et peut anticiper la fixation de la valorisation. Les SAFE sont plus adaptés lorsque la traction est limitée et que la valorisation serait spéculative.

Que sont les plafonds de valorisation et les décotes ?

Les plafonds de valorisation et les décotes constituent les principaux leviers économiques d’un SAFE. Ils déterminent la part de capital que l’investisseur obtient au final, ainsi que le niveau de dilution des fondateurs lors de la conversion du SAFE.

Plafonds de valorisation

Le plafond de valorisation définit la valorisation maximale utilisée pour calculer le prix de conversion du SAFE. Ce plafond s’applique indépendamment de la valorisation du prochain tour de financement en actions valorisé. Si une entreprise lève des fonds à une valorisation supérieure au plafond, le SAFE est converti comme si l’entreprise ne valait que la valorisation plafonnée.

Des plafonds de valorisation plus bas sont plus attractifs pour les investisseurs, mais peuvent entraîner une dilution importante si l’entreprise performe bien. Des plafonds plus élevés réduisent la dilution, mais peuvent rendre le SAFE moins attractif ou moins convaincant pour les premiers investisseurs.

Un plafond de valorisation ne correspond pas à la valorisation actuelle de l’entreprise et ne fixe pas son prix aujourd’hui. Ce plafond est un mécanisme de prix futur qui s’applique uniquement lors de la conversion, et il vise à protéger les premiers investisseurs.

Décotes

Une décote donne aux investisseurs en SAFE le droit de convertir à un prix par action réduit par rapport aux nouveaux investisseurs lors d’un tour de financement en actions valorisé. Par exemple, une décote de 20 % signifie que le SAFE est converti à 80 % du prix de l’action du tour.

Les décotes sont simples à comprendre et prévisibles, mais elles protègent peu si la valorisation de l’entreprise augmente fortement. Elles sont généralement utilisées lorsque les fondateurs et les investisseurs ne trouvent pas d’accord sur un plafond de valorisation ou lorsque la hausse de valorisation anticipée reste limitée.

Plafonds de valorisation et décotes combinés

Lorsque le SAFE inclut à la fois un plafond de valorisation et une décote, l’investisseur convertit généralement selon le mécanisme qui aboutit au prix par action le plus bas. Les fondateurs doivent partir du principe que le scénario le plus dilutif s’appliquera.

Quels sont les modèles de SAFE les plus courants et en quoi diffèrent-ils ?

De petites différences structurelles dans les modèles de SAFE peuvent avoir des impacts importants. Elles modifient la manière dont la participation est calculée et dont la dilution se produit.

Voici comment évaluer chaque type :

• SAFE avec plafond de valorisation uniquement : ce modèle prévoit un plafond de valorisation, mais aucune décote. Même si un futur tour de financement en actions valorisé est conclu à une valorisation supérieure, le prix de conversion repose exclusivement sur ce plafond. Cette structure est largement utilisée, car elle procure aux investisseurs une protection claire contre la hausse de la valorisation sans cumuler plusieurs avantages.

• SAFE avec décote uniquement : ce type de SAFE prévoit une décote sur le prix de l’action lors du prochain tour, sans plafond de valorisation. Il est plus simple et peut entraîner moins de dilution si la valorisation augmente fortement, mais il offre une protection plus limitée aux investisseurs en cas de valorisation future plus faible.

• SAFE avec plafond de valorisation et décote : lorsque le SAFE inclut à la fois un plafond de valorisation et une décote, l’investisseur convertit selon la méthode qui conduit au prix par action le plus bas. Du point de vue des fondateurs, cela revient à retenir le scénario le plus dilutif.

• SAFE non plafonné avec clause de la nation la plus favorisée (MFN) : ce type de SAFE ne prévoit ni plafond de valorisation ni décote, mais intègre une clause MFN permettant à l’investisseur d’adopter toute condition plus avantageuse accordée par la suite à d’autres investisseurs. Cette structure favorise la souplesse et repose sur une relation de confiance, mais elle peut aussi entraîner l’application de conditions améliorées à plusieurs SAFE.

• SAFE pre-money : les SAFE peuvent être pré-money ou post-money. Les SAFE pré-money calculent la participation avant la prise en compte des autres SAFE, ce qui implique que les porteurs de SAFE se diluent mutuellement lors de la conversion.

• SAFE post-money : les SAFE post-money fixent les pourcentages de participation dès la signature. Cela rend la dilution plus lisible, mais elle s’accumule entre les investisseurs.

• Variantes selon les juridictions : certains modèles de SAFE adaptent les mêmes principes économiques à des systèmes juridiques en dehors des États-Unis. Ils sont ajustés aux réglementations locales en matière de droit des sociétés et de droit des valeurs mobilières, tout en conservant les principes fondamentaux de conversion.

Quels droits les investisseurs ont-ils avant la conversion d’un SAFE ?

Les SAFE n’accordent aux investisseurs des droits d’actionnaire qu’après la conversion. Avant cela, les droits des investisseurs restent limités.

Voici ce à quoi vous pouvez vous attendre avant la conversion :

• Une absence de droits de propriété ou de vote : les porteurs de SAFE ne sont pas actionnaires tant que la conversion n’a pas eu lieu. Jusqu’à ce moment, ils ne disposent d’aucun droit de vote ni de participation aux décisions soumises à approbation des actionnaires.

• Une absence de dividendes ou de distributions : les porteurs de SAFE ne détiennent pas d’actions et ne sont donc pas éligibles aux dividendes ni aux autres distributions aux actionnaires avant la conversion.

• Des droits d’information limités : les modèles standard de SAFE n’incluent pas de droits d’accès aux états financiers ni d’obligations de communication continue. Les informations partagées le sont généralement sur une base volontaire plutôt que contractuelle.

• Une absence de contrôle du conseil ou de gouvernance : un SAFE n’accorde ni siège au conseil d’administration, ni droits d’observateur, ni pouvoir de décision. Les fondateurs conservent l’intégralité du contrôle, sauf disposition contraire prévue dans des accords distincts.

• Une absence de participation automatique aux futurs tours : les investisseurs en SAFE ne disposent pas intrinsèquement du droit d’investir lors des futurs tours de financement. Tout droit de souscription proportionnelle doit être accordé séparément.

• Une priorité en cas de sortie ou de liquidation : si l’entreprise est acquise ou cesse son activité avant la conversion, le SAFE ne confère généralement pas de droit de remboursement prioritaire. L’investisseur peut soit récupérer son investissement initial, soit le convertir en actions selon les conditions convenues, en retenant l’option la plus avantageuse.

Quelles sont les erreurs les plus fréquentes que commettent les fondateurs avec les SAFE ?

Lorsque les fondateurs de startups rencontrent des problèmes avec les SAFE, ces difficultés ne proviennent généralement pas de l’accord en lui-même, mais plutôt de la manière dont il est utilisé au fil du temps.

Voici ce qu’il faut éviter :

• Perdre la visibilité sur la dilution cumulée : comme les SAFE ne se traduisent pas immédiatement par des actions émises, les fondateurs sous-estiment souvent la part de capital qu’ils ont déjà engagée. Plusieurs SAFE s’accumulent, et l’impact total de la dilution n’est visible qu’au moment de la conversion.

• Ne pas modéliser des scénarios de conversion : accepter les conditions d’un SAFE sans réaliser de simulations sur différents scénarios de valorisation peut entraîner des surprises. Les fondateurs doivent comprendre comment chaque SAFE se convertit selon une gamme réaliste de valorisations futures.

• Mélanger des structures SAFE sans intention claire : combiner des SAFE pré-money et post-money ou émettre des SAFE avec des plafonds de valorisation très différents peut créer de la confusion. Une cohérence dès le début permet de limiter les frictions ultérieures.

• Définir des plafonds sans contexte : choisir un plafond de valorisation très éloigné des attentes du marché peut déséquilibrer les incitations. Des plafonds très bas peuvent entraîner une dilution excessive des fondateurs, tandis que des plafonds trop élevés peuvent réduire l’alignement avec les investisseurs.

• Utiliser des SAFE au-delà de leur pertinence : les SAFE sont conçus pour le financement en phase de démarrage. Continuer à les utiliser alors que l’entreprise est prête pour un tour de financement en actions valorisé peut retarder la mise en place de la structure et de la clarté nécessaires.

Comment Stripe Atlas peut vous aider ?

Stripe Atlas structure les fondations juridiques de votre entreprise pour vous permettre de lever des fonds via des SAFE, d’ouvrir un compte bancaire et d’accepter des paiements en seulement deux jours ouvrables, partout dans le monde.

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Inscription sur Atlas

L’inscription pour créer une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure juridique de votre société, vérifierez instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et pourrez associer jusqu’à quatre cofondateurs. Vous déterminerez également la répartition du capital, réserverez un pool d’actions pour les futurs investisseurs et salariés, nommerez les dirigeants, puis signerez électroniquement l’ensemble de vos documents. Vos cofondateurs recevront eux aussi un e-mail les invitant à apposer leur signature électronique.

Lever des fonds avec des SAFE

Après la constitution de votre entreprise de type C (C corp), Atlas vous aide à obtenir l’approbation du conseil d’administration pour lever des fonds et envoyer des SAFE aux investisseurs. Après la signature d’un SAFE, vos investisseurs peuvent transférer les fonds sur le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant l’obtention de votre EIN

Une fois la société constituée, Atlas effectue les démarches auprès de l’IRS pour obtenir votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale américain, d’une adresse et d’un numéro de téléphone aux États-Unis bénéficient d’un traitement accéléré, tandis que les autres suivent la procédure standard, qui peut s’avérer légèrement plus longue. En outre, Atlas permet d’activer les paiements et les opérations bancaires en amont de l’attribution de l’EIN, vous évitant ainsi de bloquer vos transactions.

Achat d’actions fondateur sans numéraire

Les fondateurs ont la possibilité d’acquérir leurs actions initiales par l’apport de leur propriété intellectuelle (ex. : droits d’auteur ou brevets) plutôt qu’en numéraire, les justificatifs étant centralisés sur votre Dashboard Atlas. Pour utiliser cette fonctionnalité, votre propriété intellectuelle doit être valorisée à 100 $ ou moins. Si sa valeur est supérieure, il convient de consulter un avocat avant de procéder.

Choix fiscal de l’article 83(b) automatisé

Les fondateurs peuvent formuler un choix fiscal au titre de l’article 83(b) pour optimiser leur impôt sur le revenu personnel. Atlas se charge de l’expédition de ce formulaire par courrier certifié USPS avec suivi, que vous résidiez ou non aux États-Unis. Votre déclaration signée et la preuve de son dépôt seront directement accessibles depuis votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques de standard international

Atlas met à votre disposition l’ensemble des documents juridiques indispensables à la gestion de votre entreprise. Les actes applicables aux sociétés de type C sur Atlas ont été élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des cabinets d’avocats leaders mondiaux en matière de capital-risque. Ces documents sont structurés pour vous permettre de lever des fonds immédiatement et d’assurer la protection juridique de votre entité, de la répartition du capital jusqu’à la conformité fiscale.

50 000 $ de crédits et d’avantages partenaires

Atlas s’associe à des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Ces avantages portent sur des outils essentiels à l’ingénierie, à la fiscalité, à la finance, à la conformité et aux opérations, conçus par des acteurs de référence comme AWS, Carta ou Perplexity. Nous prenons également à notre charge les frais liés à votre agent enregistré obligatoire dans le Delaware pour la première année. Enfin, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficiez d’avantages Stripe supplémentaires, incluant jusqu’à un an de gratuité sur le traitement de vos paiements, dans la limite de 100 000 $.

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