Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) se tornaram uma das formas mais comuns para startups captarem financiamento em estágio inicial, com 92% das rodadas pre-seed usando SAFEs em 2025. Como são rápidos, flexíveis e mais fáceis de fechar do que rodadas precificadas de participação societária, esses contratos são comumente usados antes que o valuation de um negócio seja definido. Mas há trade-offs: tetos de valuation, descontos, mecânicas de conversão e diluição acumulada têm implicações sobre o que os fundadores acabam retendo.

A seguir, explicaremos o que é um formulário SAFE, como um SAFE é convertido em participação societária e erros comuns.

O que há neste artigo?

• O que é um formulário SAFE e como ele funciona?
  
• Como um SAFE se compara a uma rodada precificada de participação societária?
  
• O que são tetos de valuation e descontos?
  
• Quais são alguns modelos comuns de SAFE e como eles diferem?
  
• Quais direitos de investidor vêm com um SAFE antes da conversão?
  
• Quais são os erros comuns que fundadores cometem com acordos SAFE?
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é um formulário SAFE e como ele funciona?

SAFEs são uma ferramenta de capital em estágio inicial que muitas startups usam para captar recursos imediatamente sem definir primeiro um valuation. Um formulário SAFE é um documento de financiamento que startups usam para emitir SAFEs.

Com SAFEs, um investidor aporta capital e, em troca, recebe o direito de receber participação societária posteriormente, geralmente quando o negócio capta financiamento Series A ou outra rodada precificada de participação societária. Até isso acontecer, o investidor não detém ações. Em vez disso, ele detém uma promessa contratual que é convertida em participação societária sob condições específicas.

Como um SAFE se compara a uma rodada precificada de participação societária?

Um SAFE e uma rodada precificada de participação societária captam capital, mas têm abordagens diferentes em relação a momento, valuation e controle.

Veja as principais diferenças:

• Momento do valuation: uma rodada precificada de participação societária define o valuation de um negócio antecipadamente e precifica ações imediatamente. Um SAFE adia o valuation até uma rodada de financiamento posterior, quando o mercado define o preço.

• Velocidade de captação: em rodadas precificadas de participação societária, todos os investidores geralmente fecham ao mesmo tempo depois de longas negociações. SAFEs podem ser emitidos de forma contínua à medida que investidores individuais se comprometem.

• Recompensa do investidor: em uma rodada precificada de participação societária, investidores compram ações e se tornam acionistas. Com um SAFE, investidores recebem um direito contratual a participação societária futura, em vez de ações.

• Complexidade legal: rodadas precificadas de participação societária exigem vários documentos negociados, direitos de acionistas definidos e alterações ao estatuto da empresa. Um SAFE é um acordo padronizado, menos caro, mais rápido e mais fácil de executar.

• Estrutura de governança: investidores de rodadas precificadas de participação societária muitas vezes obtêm direitos de voto, assentos no conselho ou disposições de proteção imediatamente. Investidores de SAFE não têm direitos de governança antes da conversão.

• Visibilidade da cap table: rodadas precificadas de participação societária mostram a diluição imediatamente porque ações são emitidas. SAFEs adiam a diluição visível até a conversão, embora o impacto econômico já esteja definido.

• Alocação de risco: investidores de rodadas precificadas de participação societária fixam a participação independentemente de resultados futuros. Investidores de SAFE assumem mais risco no início em troca de termos de conversão favoráveis posteriormente.

• Flexibilidade dos fundadores: rodadas precificadas de participação societária funcionam bem quando um negócio tem investidores institucionais e consegue prever o preço. SAFEs fazem mais sentido quando a tração é limitada e a precificação seria especulativa.

O que são tetos de valuation e descontos?

Tetos de valuation e descontos são as principais alavancas econômicas de um SAFE. Eles determinam quanta participação um investidor receberá no fim e quanta diluição os fundadores sofrerão quando o SAFE for convertido.

Tetos de valuation

O teto de valuation define o valuation máximo usado para calcular o preço de conversão do SAFE. O teto se aplica independentemente de quão alto seja o valuation na próxima rodada precificada. Se um negócio captar a um valuation maior do que o teto, o SAFE ainda será convertido como se o negócio valesse apenas o valor do teto.

Tetos mais baixos são mais atraentes para investidores, mas podem resultar em diluição significativa se o negócio tiver bom desempenho. Tetos mais altos reduzem a diluição, mas podem tornar o SAFE mais difícil de vender ou menos atraente para apoiadores iniciais.

Um teto de valuation não é o valuation atual do negócio e não precifica o negócio hoje. Esse teto é um mecanismo futuro de precificação que se aplica somente na conversão e existe exclusivamente para proteger investidores iniciais.

Descontos

Um desconto dá aos investidores de SAFE o direito de converter a um preço por ação reduzido em comparação com os novos investidores na rodada precificada. Um desconto de 20%, por exemplo, significa que o SAFE é convertido a 80% do preço da ação da rodada.

Descontos são simples e previsíveis, mas oferecem proteção limitada se o valuation do negócio aumentar muito. Eles são usados com frequência quando fundadores e investidores não conseguem chegar a um acordo sobre um teto de valuation ou quando se espera que o salto de valuation seja modesto.

Tetos de valuation e descontos juntos

Quando um SAFE inclui tetos de valuation e descontos, o investidor normalmente converte usando o termo que resultar no menor preço por ação. Fundadores devem presumir que o resultado mais dilutivo será aplicado.

Quais são alguns modelos comuns de SAFE e como eles diferem?

Pequenas diferenças estruturais em modelos de SAFE podem ter grandes impactos. Elas mudam como a participação é calculada e como a diluição ocorre.

Veja como avaliar cada tipo:

• SAFE somente com teto de valuation: este modelo inclui um teto de valuation, mas nenhum desconto. Portanto, mesmo que a rodada de participação societária seja precificada em um valor maior, o preço de conversão é determinado exclusivamente pelo teto. Este é um tipo comum de acordo porque oferece aos investidores proteção clara de valorização sem acumular incentivos.

• SAFE somente com desconto: este tipo de SAFE oferece um desconto sobre o preço da ação da próxima rodada, mas não limita o valuation. Ele é mais simples e menos dilutivo se o valuation aumentar acentuadamente, mas oferece menos proteção contra desvalorização para investidores.

• SAFE com teto de valuation e desconto: quando um teto de valuation e um desconto são incluídos, o investidor converte usando o método que resultar no menor preço por ação. Do lado do fundador, isso significa que o resultado mais dilutivo será aplicado.

• SAFE sem teto com cláusula de nação mais favorecida (MFN): este tipo de SAFE não tem teto nem desconto, mas inclui uma disposição MFN que permite ao investidor adotar quaisquer termos melhores concedidos a acionistas posteriormente. Este modelo sinaliza confiança e preserva flexibilidade, mas pode propagar termos melhores por vários SAFEs.

• SAFEs pre-money: SAFEs podem ser pre-money ou post-money. SAFEs pre-money calculam a participação antes de contabilizar outros SAFEs, o que significa que detentores de SAFE diluem uns aos outros na conversão.

• SAFEs post-money: SAFEs post-money fixam percentuais de participação na assinatura. Isso torna a diluição mais clara, mas cumulativa entre investidores.

• Variações específicas por jurisdição: alguns modelos de SAFE adaptam os mesmos princípios econômicos para sistemas legais fora dos EUA. Eles se ajustam às leis societárias e de valores mobiliários locais, mantendo os fundamentos da conversão iguais.

Quais direitos de investidor vêm com um SAFE antes da conversão?

SAFEs concedem aos investidores direitos de acionista somente depois que a conversão acontece. Antes disso, os direitos dos investidores são limitados.

Veja o que esperar antes da conversão:

• Sem participação societária nem direitos de voto: detentores de SAFE não são acionistas até a conversão. Até lá, eles não têm poder de voto nem direito de participar das aprovações de acionistas.

• Sem dividendos ou distribuições: como detentores de SAFE não detêm ações, eles não têm direito a dividendos nem a outros pagamentos a acionistas antes da conversão.

• Direitos limitados a informações: formulários SAFE padrão excluem direitos a demonstrações financeiras ou divulgações contínuas. Quaisquer atualizações compartilhadas costumam ser voluntárias, e não contratuais.

• Sem controle de conselho ou governança: um SAFE não concede assentos no conselho, direitos de observador nem autoridade de tomada de decisão. Fundadores mantêm controle total, a menos que acordos separados digam o contrário.

• Sem participação automática em rodadas futuras: investidores de SAFE não têm inerentemente o direito de investir em rodadas de financiamento posteriores. Quaisquer direitos pro rata precisam ser concedidos separadamente.

• Prioridade em cenários de saída ou liquidação: se o negócio for adquirido ou encerrado antes da conversão, o SAFE geralmente concede ao investidor o direito de recuperar o investimento. Ele pode receber o investimento de volta em sua forma original ou convertê-lo em participação societária com base nos termos acordados, conforme a opção que gerar mais valor.

Quais são os erros comuns que fundadores cometem com acordos SAFE?

Quando fundadores de startups têm problemas com SAFEs, as questões geralmente não vêm do acordo em si; elas costumam ter mais a ver com a forma como ele é usado ao longo do tempo.

Veja o que evitar:

• Perder de vista a diluição acumulada: como os SAFEs não aparecem imediatamente como ações emitidas, os fundadores muitas vezes subestimam quanta participação prometeram. Vários SAFEs se acumulam, e o impacto total da diluição só se torna visível na conversão.

• Não modelar cenários de conversão: aceitar termos de SAFE sem fazer testes de estresse sobre diferentes resultados de valuation pode levar a surpresas. Fundadores devem entender como cada SAFE é convertido em uma faixa realista de preços futuros.

• Misturar estruturas de SAFE sem intenção: combinar SAFEs pre-money e post-money ou emitir SAFEs com tetos muito diferentes pode gerar confusão. A consistência inicial minimiza atritos depois.

• Definir tetos sem contexto: escolher um teto muito acima ou abaixo das expectativas de mercado pode distorcer incentivos. Tetos extremamente baixos podem diluir excessivamente os fundadores, enquanto tetos altos demais podem enfraquecer o alinhamento com investidores.

• Usar SAFEs por mais tempo do que faz sentido: SAFEs são projetados para captação em estágio inicial. Continuar dependendo deles quando o negócio está pronto para uma rodada precificada pode atrasar a estrutura e a clareza necessárias.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas configura as bases legais da sua empresa para que você possa captar recursos com SAFEs, abrir uma conta bancária e aceitar pagamentos em até dois dias úteis em qualquer lugar do mundo.

Junte-se a mais de 100 mil empresas constituídas usando o Atlas, incluindo startups apoiadas por grandes investidores como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Inscrição no Atlas

A inscrição para constituir uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da sua empresa, confirmará instantaneamente se o nome da empresa está disponível e adicionará até quatro cofundadores. Você também decidirá como dividir a participação societária, reservará um pool de participação societária para futuros investidores e funcionários, nomeará diretores e, em seguida, assinará eletronicamente todos os seus documentos. Os cofundadores também receberão e-mails convidando-os a assinar eletronicamente seus documentos.

Captação de recursos com SAFEs

Depois de constituir sua empresa tipo C (C corp), o Atlas ajuda você a obter a aprovação do conselho para captar recursos e enviar SAFEs aos investidores. Depois de assinar um SAFE, seus investidores podem transferir fundos para a conta bancária de sua escolha.

Aceitar pagamentos e usar serviços bancários antes da chegada do EIN

Depois de constituir sua empresa, o Atlas solicita seu Employer Identification Number (EIN). Fundadores com número de Seguro Social, endereço e número de celular dos EUA são elegíveis para o processamento acelerado do IRS, enquanto os demais receberão o processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite pagamentos e serviços bancários antes do EIN, para que você possa começar a aceitar pagamentos e fazer transações antes da chegada do seu EIN.

Compra de ações pelos fundadores sem dinheiro em espécie

Fundadores podem comprar ações iniciais usando sua propriedade intelectual (PI), como direitos autorais ou patentes, em vez de dinheiro, com o comprovante de compra armazenado no Dashboard do Atlas. Sua PI precisa ser avaliada em US$ 100 ou menos para usar este recurso. Se você detiver PI acima desse valor, consulte um advogado antes de prosseguir.

Declaração automática da opção 83(b)

Fundadores podem declarar uma opção 83(b) para reduzir impostos de renda pessoais. O Atlas fará a declaração por você, seja você um fundador dos EUA ou de fora dos EUA, usando USPS Certified Mail e rastreamento. Você receberá uma opção 83(b) assinada e um comprovante de declaração diretamente no Dashboard da Stripe.

Documentos legais de padrão internacional para empresas

O Atlas fornece todos os documentos legais necessários para começar a operar sua empresa. Os documentos de empresa tipo C do Atlas são criados em colaboração com a Cooley, um dos principais escritórios de advocacia de venture capital do mundo. Esses documentos foram projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir que sua empresa esteja legalmente protegida, abrangendo aspectos como estrutura de participação, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

US$ 50 mil em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer descontos e créditos exclusivos aos fundadores. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais de engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações de líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado em Delaware obrigatório no seu primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento de pagamentos gratuito para até US$ 100 mil em volume de pagamentos.

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