Simple Agreements for Future Equity (SAFE) は、2025 年にはプレシードラウンドの 92% で使用されるなど、スタートアップにとって初期段階の資金調達の最も一般的な方法の 1 つになっています。これらは迅速で柔軟性があり、価格設定されたエクイティラウンドよりも締結が容易であるため、事業の評価額が設定される前によく使用されます。しかし、バリュエーションキャップ、ディスカウント、転換のメカニズム、累積的な希薄化は、創業者が最終的に手にするものに影響を与えるというトレードオフがあります。

以下では、SAFE フォームとは何か、SAFE がどのように株式に転換されるか、そしてよくある間違いについて説明します。

目次

• SAFE フォームとは何か、またその仕組みは？
  
• SAFE と価格設定されたエクイティファイナンスの比較は？
  
• バリュエーションキャップとディスカウントとは？
  
• 一般的な SAFE テンプレートにはどのようなものがあり、どのように違うのでしょうか？
  
• 転換前の SAFE に伴う投資家の権利とは？
  
• SAFE 契約における創業者のよくある間違いとは？
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

SAFE フォームとは何か、またその仕組みは？

SAFE は、多くのスタートアップが最初に評価額を設定することなく、直ちに資金を調達するために使用するアーリーステージの資金調達ツールです。SAFE フォームは、スタートアップが SAFE を発行するために使用する資金調達文書です。

SAFE では、投資家は資金を投入し、その見返りとして、通常は事業がシリーズ A の資金調達やその他の価格設定されたエクイティラウンドで資金を調達する際に、後で株式を受け取る権利を獲得します。それまでは、投資家は株式を所有しません。代わりに、特定の条件下で株式に転換される契約上の約束を保持します。

SAFE と価格決定を伴うエクイティファイナンスの比較

SAFE と価格決定を伴うエクイティラウンドはどちらも資本を調達しますが、タイミング、評価額、経営権に対するアプローチが異なります。

主な違いは以下のとおりです。

• 評価額のタイミング: 価格決定を伴うエクイティラウンドでは、事業の評価額を前もって設定し、直ちに株式の価格を決定します。SAFE では、評価額の決定をその後の資金調達ラウンドまで延期し、その時点で市場が価格を設定します。

• 資金調達のスピード: 価格決定を伴うエクイティラウンドの場合、通常は長期間の交渉の後、すべての投資家が同時にクローズします。SAFE は、個々の投資家がコミットするにつれて随時発行できます。

• 投資家への見返り: 価格決定を伴うエクイティラウンドでは、投資家は株式を購入して株主になります。SAFE の場合、投資家は株式ではなく、将来の株式に対する契約上の権利を受け取ります。

• 法的な複雑さ: 価格決定を伴うエクイティラウンドでは、交渉された複数の文書、定義された株主の権利、および事業定款の修正が必要です。SAFE は、より低コストで迅速かつ簡単に実行できる標準化された契約です。

• ガバナンス構造: 価格決定を伴うエクイティ投資家は多くの場合、議決権、取締役会の議席、または保護条項を即座に獲得します。SAFE の投資家は、転換前はガバナンス権を持ちません。

• キャップテーブルの可視性: 価格決定を伴うエクイティラウンドでは、株式が発行されるため、希薄化がすぐに確認できます。SAFE では、経済的影響は確定していますが、転換まで目に見える希薄化は延期されます。

• リスクの割り当て: 価格決定を伴うエクイティ投資家は、将来の結果に関係なく所有権を確定します。SAFE の投資家は、後で有利な転換条件を得る見返りとして、前もってより多くのリスクを負います。

• 創業者の柔軟性: 価格決定を伴うエクイティラウンドは、企業に機関投資家がおり、価格設定を予測できる場合に適しています。SAFE は、トラクションが限られており、価格設定が推測に基づいている場合により合理的です。

バリュエーションキャップとディスカウントとは

バリュエーションキャップとディスカウントは、SAFE の中核となる経済的要素です。これらは、SAFE が転換される際に投資家が最終的にどれだけの所有権を得るか、および創業者がどれだけの希薄化を被るかを決定します。

バリュエーションキャップ

バリュエーションキャップは、SAFE の転換価格の計算に使用される上限評価額を設定します。キャップは、次の価格設定ラウンドでの評価額がどれほど高くても適用されます。事業がキャップよりも高い評価額で資金調達を行った場合でも、SAFE は事業の価値がキャップ額面のみであるかのように転換されます。

低いキャップは投資家にとって魅力的ですが、事業の業績が好調な場合、大幅な希薄化を招く可能性があります。キャップが高いと希薄化は抑えられますが、SAFE が売れにくくなったり、初期の支援者にとっての魅力が薄れたりする可能性があります。

バリュエーションキャップは現在の事業評価額ではなく、現時点での事業の価格設定を行うものではありません。このキャップは、転換時にのみ適用される将来の価格設定メカニズムであり、初期の投資家を保護するためだけに存在します。

割引

ディスカウントは、SAFE の投資家に対して、価格設定ラウンドにおける新規の投資家と比較して割引された 1 株当たり価格で転換する権利を与えます。たとえば、20% のディスカウントは、SAFE がそのラウンドの株価の 80% で転換されることを意味します。

ディスカウントはシンプルで予測可能ですが、事業の評価額が大幅に上昇した場合の保護は限定的です。これらは、創業者と投資家がバリュエーションキャップについて合意できない場合や、評価額の上昇が緩やかであると予想される場合によく使用されます。

バリュエーションキャップとディスカウントの組み合わせ

SAFE にバリュエーションキャップとディスカウントの両方が含まれる場合、通常、投資家は 1 株当たり価格が最も低くなる条件を使用して転換します。創業者は、より希薄化が進む結果が適用されると想定する必要があります。

一般的な SAFE テンプレートにはどのようなものがあり、どのように違うのでしょうか？

SAFE テンプレートの構造の小さな違いが、大きな影響を与える可能性があります。これらは、所有権がどのように計算され、希薄化がどのように起こるかを変えます。

各タイプの評価方法は次のとおりです。

• バリュエーションキャップのみの SAFE: このテンプレートにはバリュエーションキャップが含まれていますが、ディスカウントはありません。そのため、エクイティラウンドの価格が高く設定された場合でも、転換価格はキャップのみによって決定されます。これは、インセンティブを積み重ねることなく、投資家に明確なアップサイドの保護を提供するため、一般的な契約タイプです。

• ディスカウントのみの SAFE: このタイプの SAFE は、次のラウンドの株価に対するディスカウントを提供しますが、評価額にキャップは設けません。評価額が急激に上昇した場合は、よりシンプルで希薄化も少なくなりますが、投資家にとってのダウンサイドの保護は少なくなります。

• バリュエーションキャップとディスカウントが組み合わされた SAFE: バリュエーションキャップとディスカウントが含まれている場合、投資家は最も低い株価になる方法を使用して転換します。創業者側から見れば、これはより希薄化が進む結果が適用されることを意味します。

• 最恵国 (MFN) 条項付きのキャップなし SAFE: このタイプの SAFE にはキャップもディスカウントもありませんが、後で株主に付与されるより有利な条件を投資家が採用できるようにする MFN 条項が含まれています。このテンプレートは柔軟性を維持しながら信頼を示しますが、複数の SAFE にわたって改善された条件が波及する可能性があります。

• プレマネー SAFE: SAFE には、プレマネーとポストマネーがあります。プレマネー SAFE は、他の SAFE を考慮する前に所有権を計算します。つまり、転換時に SAFE 保有者同士で希薄化し合います。

• ポストマネー SAFE: ポストマネー SAFE は、署名時に所有権の割合を固定します。これにより希薄化は明確になりますが、投資家全体に累積します。

• 管轄区域に特化したバリエーション: 一部の SAFE テンプレートでは、米国外の法制度に対して同じ経済原則を適用しています。転換の基本原則は同じに保ちながら、現地の会社法や証券法に合わせて調整されています。

転換前の SAFE に伴う投資家の権利とは

SAFE は、転換が行われた後にのみ投資家に株主としての権利を提供します。それまでは、投資家の権利は限定的です。

転換前に予想される事項は次のとおりです。

• 所有権や議決権がない: SAFE 保有者は、転換が行われるまで株主ではありません。それまでは議決権がなく、株主承認において発言権もありません。

• 配当や分配金がない: SAFE 保有者は株式を所有していないため、転換前に配当やその他の株主への支払いを受け取る権利はありません。

• 限定的な情報開示の権利: 標準的な SAFE フォームでは、財務諸表や継続的な情報開示の権利は除外されます。共有される更新情報は通常、契約に基づくものではなく、自発的なものです。

• 取締役会やガバナンスの権限がない: SAFE では、取締役会の議席、オブザーバーの権利、または意思決定権限は付与されません。別途の合意がない限り、創業者が完全な管理権を保持します。

• 将来のラウンドへの自動参加権がない: SAFE の投資家は、その後の資金調達ラウンドに投資する権利を当然には有していません。プロラタ条項による権利は別途付与される必要があります。

• エグジットや清算における優先権: 転換前に事業が買収または終了した場合、通常、SAFE は投資家に資金回収の権利を付与します。投資家は、元の形式で投資額を回収するか、合意された条件に基づいて株式に転換するか、価値が高い方を選択できます。

SAFE 契約における創業者のよくある間違いとは

スタートアップの創業者が SAFE に関して問題を抱える場合、問題は通常、契約自体から生じるものではなく、時間の経過とともにそれがどのように使用されるかに関連していることが多くあります。

避けるべきことは次のとおりです。

• 累積的な希薄化を見失う: SAFE は発行済株式としてすぐに表示されないため、創業者は約束した所有権の大きさを過小評価することがよくあります。複数の SAFE が積み重なり、希薄化の全体的な影響は転換時にのみ明らかになります。

• 転換シナリオをモデリングしていない: さまざまな評価額の結果についてストレステストを行わずに SAFE の条件を受け入れると、予期せぬ事態を招く可能性があります。創業者は、現実的な将来の価格範囲において、各 SAFE がどのように転換されるかを理解する必要があります。

• 意図せずに SAFE の構造を混在させる: プレマネーの SAFE とポストマネーの SAFE を組み合わせたり、キャップが大きく異なる SAFE を発行したりすると、混乱を招く可能性があります。早期に一貫性を持たせることで、後々の摩擦を最小限に抑えることができます。

• コンテキストを考慮せずにキャップを設定する: 市場の期待をはるかに上回る、または下回るキャップを選択すると、インセンティブが歪む可能性があります。極端に低いキャップは創業者を過度に希薄化させる可能性があり、一方で高すぎるキャップは投資家との協調性を弱める可能性があります。

• 意味をなさなくなった後も SAFE を使用し続ける: SAFE は初期段階の資金調達向けに設計されています。事業が価格設定ラウンドの準備ができているにもかかわらず、依然として SAFE に依存していると、必要な構造や明確さが遅れる可能性があります。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas により、会社の法的基盤が構築されます。これにより、SAFE での資金調達、銀行口座の開設、世界中のどこからでも 2 営業日以内での支払い受け付けが可能になります。

Y Combinator や a16z、General Catalyst などのトップ投資家の支援を受けるスタートアップをはじめ、Atlas を利用して法人設立した 10 万以上の企業にご参加ください。

Atlas への申請

Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。

SAFE による資金調達

C 法人 (C corp) の設立後、Atlas を利用して資金調達のための取締役会承認を取得し、投資家に SAFE を送付できます。SAFE への署名後、投資家は指定の銀行口座に資金を送金できます。

EIN 到着前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas は雇用者識別番号 (EIN) を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は、IRS の簡易手続きを利用できます。それ以外の場合は、より時間のかかる通常の手続きとなります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN の取得を待たずに決済の受付や取引を開始できます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを開始する前に弁護士に相談する必要があります。

83(b) 税務選択の自動申請

創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 法人書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務関連の法令遵守などをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。

5 万ドルのパートナーのクレジットと割引

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者限定の割引やクレジットを提供しています。これには、AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、10 万ドルまでの決済量に対して 1 年間無料の決済処理など、Stripe の特典をご利用いただけます。

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