米国の投資家から資金追加を受け入れることを希望する米国以外のスタートアップは、「デラウェアフリップ」を実行することで、再編してデラウェア州で法人設立することができます。そのためには、親会社となる法人をデラウェア州で設立し、元の外国スタートアップをその子会社にする必要があります。エンジェル投資家、ベンチャーキャピタル (VC)、スタートアップアクセラレーターは、米国のスタートアップの初期段階で初期資金を提供することが多く、デラウェアフリップにより、外国企業がこの資金追加を利用できるようになります。ただし、デラウェア州での法人設立により、より効率的なポートフォリオ管理と強力な規制保護が促進されるため、一部の米国の投資家は投資前にデラウェアフリップを要求します。

以下では、デラウェアフリップとは何か、いつ利用を検討すべきか、プロセスの仕組み、予想されるスケジュールについて説明します。

この記事でわかること

• デラウェアフリップにより、米国以外のスタートアップが米国のベンチャー投資を利用し、米国市場への参入準備を整えることができます。

• これには、デラウェア州で会社法人等番号を提出し、現在の株主に株式交換を提供し、米国以外の企業を新しいデラウェア州の C 法人 (C corp) の子会社にすることが必要です。

• デラウェアフリップを決定する前に、自国での潜在的な納税義務、両方の管轄区域での報告および課税要件、および元の会社から新しい会社への資産移転の取り扱い方法を考慮する必要があります。

デラウェアフリップとは

デラウェアフリップは、米国以外の企業が米国を拠点とする親会社を設立するための方法です。これにより、外国のスタートアップが米国の投資家からの資金追加を受け入れたり、米国の従業員を雇用したり、アクセラレーターに参加したりできるようになります。

デラウェアフリップを実行するには、デラウェア州で新たに設立された C 法人が親会社となるように会社を再編する必要があります。元の外国企業は完全子会社として継続できます。これにより、既存の契約、従業員、業務を維持しながら、米国でビジネスを確立することができます。

デラウェア州は、税制上の優遇措置、ビジネスに有利な規制環境、そしてビジネス上の問題を解決してきた長い歴史で知られる裁判所システムであるデラウェア州衡平法裁判所が蓄積した広範な判例法により、C 法人の米国の拠点として好まれることがよくあります。

外国のスタートアップがデラウェアフリップを検討する理由

デラウェアフリップにより、外国のスタートアップは業務を簡素化したり、資金追加の機会を拡大したり、米国の将来の成長に向けた土台を構築したりすることができます。場合によっては、投資家がデラウェアフリップを要求することもあります。たとえば、米国のリード投資家は、デラウェア州で法人設立しない限り、資金追加を進めない場合があります。

また、ビジネスの短期的または長期的な目標によって、デラウェアフリップが理にかなっているかどうかが決まる場合もあります。米国市場への参入計画がある場合や、共同創業者が米国にいる場合は、投資家からの圧力の有無にかかわらず、デラウェアフリップの実行を決定することがあります。

デラウェアフリップは複雑なプロセスになる可能性があり、スタートアップは必要な書類の起草や確認、税務やエクイティのプランニングを行うための弁護士費用を負担することになります。ただし、スタートアップが以下を希望する場合は、再編する価値があるかもしれません。

• シードまたはシリーズ A のステージで、米国のベンチャー投資家へ容易にアクセスすること

• Techstars や Y Combinator (YC) などの米国のアクセラレータープログラムに参加できること

• 米国の顧客にサービスを提供すること、経営陣の拠点を米国に置くこと、または米国を拠点とする従業員にエクイティを発行すること

• 企業構造、ガバナンスの期待事項、税金、コンプライアンスに関する米国の投資家の期待や市場規範により緊密に合わせること

デラウェアフリップの仕組み

デラウェアフリップの手順は以下のとおりです。

1. 名前を選択し、登録代理人を選択し、デラウェア州法人局 (Delaware Division of Corporations)に会社法人等番号を提出して、デラウェア州に新しい C 法人を設立します。

2. 現在の米国以外のスタートアップの株式を、新しいデラウェア州の C 法人の株式と交換するよう株主に要求します。このステップでは、弁護士の支援を得て、株式交換契約を起草する必要があります。また、以前の会社に属していた知的財産などの資産を、新しい会社にどのように移転するかを決定する必要もあります。

3. デラウェア州の法人が外国のスタートアップの株式の 100% を取得すると、外国の会社はデラウェア州の親会社の完全子会社になります。投資家はその後、米国の親会社に資金提供し、代わりに米国法人の株式を受け取ることができ、外国の子会社はこれまで通り事業を継続できます。

グローバルな創業者がデラウェアフリップを進める前に考慮すべきこと

デラウェアフリップによる会社の再編には大きなメリットがありますが、自国と米国の両方における税務やエクイティへの影響を比較検討する必要もあります。創業者や株主にとって予期せぬ納税義務が発生するのを防ぐため、フリップを実行する前に、両方の管轄区域の法務および税務の専門家と連携してアドバイスを受ける必要があります。

まず、デラウェアフリップが自国での税金や印紙税の負担にどのようにつながるかを確認します。たとえば、最初にシンガポールで事業を展開していた場合は株式の価値に対して印紙税を支払う必要があったり、イギリスで会社を設立した場合は歳入関税庁 (HMRC) に法定の認可を申請する必要があったりします。国の税法によっては、フリップの結果として、外国の子会社が税務上の影響を受ける可能性もあります。

米国で法人設立すると、新しい親会社は自国と比較して高い法人税率の対象となる場合があります。また、米国の税務上は外国被支配会社 (CFC) と見なされる外国子会社の報告要件を遵守する必要もあります。

フリップの前に、キャップテーブルの正確性を確認し、既存のコンバーティブルノート、将来の株式取得に関する単純合意 (SAFE)、またはオプションをどのように移転するかを検討します。

デラウェアフリップと新しい法人の設立のどちらかを選択する方法

一部の創業者にとっては、既存の所有構造をフリップする代わりに、新しいデラウェア州の事業体を設立する方がより簡単です。創業者がデラウェア州で法人を設立するために米国の市民または居住者である必要はなく、登録代理人を指定する以外に、米国内のオフィスや事業は必要ありません。これにより、近い将来に米国で事業を行う予定がない場合でも、デラウェア州の事業体を簡単に設立できます。

新しい構造で考慮すべき株主が限定されており、収益が少ない場合、デラウェアフリップの複雑さと弁護士費用のコストには見合わない可能性があります。スタートアップがまだ資金を調達しておらず、知的財産を開発しておらず、自国外で大きな実績を築いていない場合は、デラウェアフリップを選択する代わりに、新しい法人の設立を検討してください。

デラウェアフリップの一般的なスケジュール

デラウェアフリップを実行するための所要時間と各ステップのタイミングは異なる場合があります。一般的に、アドバイザーへの最初の相談から完了までのプロセス全体で、2 ～ 6 カ月かかると予想されます。スケジュールは、既存の株主の数と関連する管轄区域によって異なります。特に取引が外国の税務調査の対象となる場合、国をまたいだ調整によりプロセスが長引く可能性があります。

デラウェア州で法人を設立するには、会社法人等番号を提出し、会社の定款を作成し、米国の内国歳入庁 (IRS) から雇用者税務識別番号 (EIN) を取得する必要があります。社内的にも、更新されたキャップテーブルの記録や、株式交換、知的財産移転、およびフリップ中に行うその他の構造変更を管理する契約を含む書類を準備する必要があります。

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EIN が届く前の銀行業務と支払い

Atlas は、法人設立後に自動的に EIN 申請を提出します。待つ必要はありません。Atlas により、EIN 取得前の支払いと銀行業務が可能になるため、すぐに支払いの受け付けと取引を開始できます。社会保障番号を持つ米国の創業者は、通常、IRS による迅速な処理の対象となります。

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デラウェアフリップに関するよくあるご質問 (FAQ)