希望接受美国投资者资金的非美国初创企业可以通过执行“特拉华州翻转 (Delaware flip)”在特拉华州进行重组和注册成立公司。为此，您需要在特拉华州成立一家公司作为母公司，然后将您最初的外国初创企业变成其子公司。天使投资者、风险投资家 (VC) 和初创企业加速器通常会在美国初创企业的早期阶段提供初始资本，而特拉华州翻转可以帮助外国企业获得这种资金。然而，一些美国投资者在投资前会要求进行特拉华州翻转，因为在特拉华州注册成立公司有助于促进更高效的投资组合管理和更强有力的监管保护。

下面，我们将讨论什么是特拉华州翻转、何时考虑使用它、该流程如何运作，以及预期的时间线。

要点

• 特拉华州翻转可帮助非美国初创企业获得美国风险投资，并为进入美国市场做好准备。

• 它要求在特拉华州提交一份公司注册证书，向当前股东提供换股，并将这家非美国公司转变为新的特拉华州 C 类公司 (C corp) 的子公司。

• 在决定进行特拉华州翻转之前，您需要考虑您本国的潜在纳税义务；两个司法管辖区的报告和征税要求；以及您将如何处理从您最初的公司到新公司的资产转移。

什么是特拉华州翻转？

特拉华州翻转是非美国企业创建美国母公司的一种方式。它允许您的外国初创企业接受美国投资者的资金、聘请美国员工，或参与加速器。

要执行特拉华州翻转，您需要重组您的公司，以便在特拉华州新成立的 C 类公司 成为母实体。最初的外国公司可以继续作为全资子公司。这让您的公司能够保留现有的合同、员工和运营，同时也在美国建立您的业务。

特拉华州通常是 C 类公司 首选的美国所在地，因为它具有税收优惠、对商业友好的监管环境，以及由特拉华州衡平法院 (Delaware Court of Chancery) 判决制定的丰富判例法，该法院系统以其解决商业问题的悠久历史而闻名。

为什么外国初创企业会考虑特拉华州翻转？

特拉华州翻转可以帮助您的外国初创企业简化运营、扩大融资机会，或为未来在美国的发展奠定基础。在某些情况下，投资者可能会要求进行特拉华州翻转。例如，除非您在特拉华州注册成立公司，否则美国的领投人可能不会推进投资。

在其他情况下，您企业的短期或长期目标将决定特拉华州翻转是否有意义。如果您有进入美国市场的计划，或者有一位联合创始人在美国，您可能会决定执行特拉华州翻转，无论是否有来自投资者的压力。

特拉华州翻转可能是一个复杂的过程，您的初创企业可能会产生法律费用，以起草和审查所需的文件，并进行税务和股权规划。然而，如果您的初创企业希望实现以下目标，重组可能是值得的：

• 在种子轮或 A 轮阶段更容易接触到美国风险投资者

• 能够参与美国加速器计划，例如 Techstars 或 Y Combinator (YC)

• 服务于美国客户，将您的领导团队设在美国，或向美国的员工发行股权

• 在公司结构、治理期望、税收和合规方面更贴近美国投资者的期望和市场规范

特拉华州翻转如何运作？

以下是执行特拉华州翻转的方法：

1. 通过选择名称、选择注册代理人，并向 Delaware Division of Corporations（特拉华州公司部）提交一份公司注册证书，在特拉华州创建一家新的 C 类公司。

2. 要求股东将他们目前在您这家非美国初创企业中的股份，交换为新的特拉华州 C 类公司的股份。这一步需要起草一份换股协议，可能需要律师的帮助。您还需要决定之前公司拥有的资产（如知识产权）将如何转移到新公司。

3. 当特拉华州公司收购该外国初创企业 100% 的股份时，这家外国公司将成为特拉华州母公司的全资子公司。然后，投资者可以向这家美国母公司提供资金，并获得这家美国实体的股份作为交换，而外国子公司可以像以前一样继续运营。

在进行特拉华州翻转之前，全球创始人应该考虑什么？

通过特拉华州翻转来重组您的公司可能会带来巨大的好处，但这也需要权衡在您本国和美国的税务和股权影响。为了避免创始人或股东产生意外的纳税义务，在执行翻转之前，您需要在两个司法管辖区协调法律和税务建议。

首先，检查特拉华州翻转可能如何在您的本国导致税务或印花税负担。例如，如果您最初在新加坡运营，您可能需要按股份价值缴纳印花税，或者如果您在英国成立了一家公司，您需要向英国税务海关总署 (HMRC) 申请法定许可。根据该国的税法，外国子公司可能还会受到由翻转产生的税务影响。

一旦在美国注册成立，与您的本国相比，您的新母公司可能会面临更高的企业税率。您还需要遵守外国子公司的报告要求，出于美国税务目的，该子公司被视为受控外国公司 (CFC)。

在翻转之前，审查您的股权结构表 (cap table) 的准确性，并考虑如何转移任何现有的可转换票据、未来股权简单协议 (SAFE) 或期权。

您如何决定是进行特拉华州翻转还是组建一个新实体？

对于一些创始人来说，创建一个新的特拉华州商业实体，而不是翻转他们现有的所有权结构，会更加直接。创始人不必是美国公民或居民即可在特拉华州注册成立公司，除了指定一个注册代理人之外，也不需要在美国设有办公室或进行运营。这使得设立特拉华州商业实体变得简单，即使您不打算在不久的将来在美国开展业务。

当新结构中需要考虑的股东有限且收入很少时，特拉华州翻转的复杂性和法律费用成本可能就不值得了。如果您的初创企业尚未筹集资金、开发知识产权，或在您本国之外建立显著的吸引力，请考虑组建一个新实体而不是选择特拉华州翻转。

特拉华州翻转的典型时间线是怎样的？

执行特拉华州翻转的周转时间以及每一步的时间安排可能会有所不同。通常，您可以预期整个流程（从首次顾问电话到完成）需要两到六个月的时间。具体时间线取决于现有股东的数量和所涉司法管辖区。跨国协调（尤其是当交易需要接受外国税务审查时）可能会延长该流程。

要在特拉华州注册成立公司，您需要提交一份公司注册证书、制定公司章程，并从美国国税局 (IRS) 获取雇主识别码 (EIN)。在内部，您还需要准备文件，包括更新的股权结构表记录，以及管理换股、知识产权转移和您在翻转期间进行的任何其他结构变更的协议。

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